【案件回放】
河北金軋輥公司與榮華公司籤署了《加工定做合同》，約定：由金軋輥公司承攬加工多種規格的輥環，合同總價款為14018576元。金軋輥公司根據合同約定按時分批交貨，但榮華公司未能及時付款。經多次催要，榮華公司仍拖欠原告1520735.3元，金軋輥公司發現榮華公司已經註銷，公司剩餘財產也由股東毛大、毛二分配完結。
金軋輥公司的貨款及其它損失已經無法從榮華公司追回，遂請求法院：判決毛大、毛二支付拖欠貨款共計1520735.3元及相應違約金和損失。
經查，毛大與毛二曾籤訂了股份轉讓協議，雙方約定毛二將自己原在榮華公司50%的股份轉讓給毛大，原榮華公司的債權債務與毛二無關，公司經營期間的債權債務全部由毛大個人享有和承擔。後毛大給毛二全額支付了股權轉讓款，但未在工商部門進行股權轉讓登記。榮華公司在毛二未參加的情況下作出了註銷公司、成立清算組的股東會決議，但並未在清算組成立後法定期限內通知作為債權人的原告申報債權。
經鑑定，榮華公司《股東會決議》和《清算報告》中共計四處「毛二」籤名字跡不是毛二本人書寫。經審理，法院判決：被告毛大給付原告賠償款1520735.3元並相應利息；被告毛二承擔連帶清償責任。
【恆略論法】
北京恆略律師事務所李嵐律師認為，本案爭議的主要問題為毛二是否承擔賠償責任。
本案中，毛大與毛二是榮華公司股東，雖然兩人籤訂股權轉讓協議，毛二將所持有的榮華公司50%股權轉讓給毛大，但並未在工商登記機關辦理股權轉讓和股東變更登記，因此榮華公司的股權變更不能對抗債權人金軋輥公司。對於金軋輥公司而言，毛二仍然具有榮華公司股東的身份，承擔榮華公司股東的責任。榮華公司清算組疏於履行公司清算時的通知和公告義務，導致債權人金軋輥公司未及時申報債權，現榮華公司已註銷，金軋輥公司主張清算組成員損害賠償，應予支持。
恆略律師提醒：
公司應當將股東的姓名和名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。