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去救定州，敗唐將王晏球。唐兵又大舉攻定州。遼惕隱涅裡衰等出乒增援。七月，唐兵破定州，鐵刺戰死，涅裡袞等被俘。十一月，太宗準備親自領兵攻唐。唐停止進攻，遣使臣來遼。太宗班師。九二九年十月，遼太宗檢閱諸軍，命皇弟李胡領兵攻掠雲中諸郡。李胡攻下寰州。次年二月，還軍。太宗以李胡為天下兵馬大元帥。
九三六年，後唐河東節度使石敬瑭反後唐自立，向契丹求援救。八月，太宗親率大兵南下救石敬瑭。九月，入雁門，進駐太原，大敗後店張敬達軍。十月，太宗在晉安行帳召見石敬瑭，對他說：「我三千裡舉兵而來，一戰而勝，這是天意吧！我看你雄偉弘大，應該領受南邊的土地，世世作我的藩臣」。十一月，太宗與石敬瑭約為父子，冊封石敬瑭為「大晉皇帝」。唐將趙德鈞、趙延壽父子投降。閏十一月，石敬瑭進駐河陽。唐廢帝李從珂兵敗，殺死投奔後唐的耶律倍，然後自焚而死。太宗自太原領兵北還。九三七年，石敬瑭遣使臣來，願以幽、薊、瀛、莫、涿、檀、順、媯、儒、新、武、雲、應、朔、寰、蔚等十六州土地「奉獻」給契丹。九三八年，後晉遣使送來十六州圖籍。燕雲十六州從此歸入契丹的統治領域。遼太宗把皇都建號上京，稱臨潢府。幽州稱南京，原南京東平府改稱東京。又改年號為會同。九四○年三月，太宗到南京，設宴召見降臣。又在宮殿接見晉國及回鶻的來使。六月才返回上京。
九四二年，晉石敬瑭死，石重貴（晉出帝）繼位，向契丹稱孫，拒不稱臣。九四三年冬，太宗到南京，以晉降將趙延壽為先鋒，統兵五萬，大舉代晉。九四四年，晉貝州守將開城投降。太宗採趙延壽議，大兵直趨澶州，石重貴也親至澶州督戰。兩軍在澶州北戚城交鋒，互有勝負，契丹不能勝，沿路擄掠大批財物和民戶北還。這年冬季，太宗再度領兵南侵，進圍恆州，晉兵退守相州。
會同八年（九四五年）正月，契丹分兵在邢、洺、磁三州大肆殺掠，進入磁、洺之間的鄴都。太宗在邯鄲駐營，指揮作戰。晉將安審琦等在相州安陽水南列陣，命皇甫遇、慕容彥超二將率領數千騎前往偵察契丹兵勢，至鄴都，遇契丹大兵數萬，且戰且退，至榆林店被契丹兵包圍。晉安審琦等自安陽發大兵救援，契丹兵解圍。太宗見晉乒勢盛，自邯鄲退兵。
晉兵乘勢反擊。晉石重貴下詔親徵，至澶州。晉北面行營都招討使杜重威領兵北進。三月，攻下契丹佔領的泰州。太宗命趙延壽領前鋒軍攻泰州，晉杜重威棄城南逃，退至陽城，又大敗，退守白團衛村，埋鹿角（拒馬樁）作行寨。大宗命令契丹鐵鷂軍（穿鐵甲的騎兵）下馬拔鹿角，乘大風放火揚塵，以短兵進攻。晉軍士憤怒求戰，呼喊說：「都招討使為什麼不出兵，讓士兵們等死嗎？」副將李守貞要杜重威在寨駐守，他和符彥卿、皇甫遇等自西門出擊。晉兵逆風而上，奮勇死戰。契丹鐵鷂軍不及上馬，倉皇敗逃。太宗被晉兵追趕，乘駱駝逃走，敗口南京。晉兵退守定州。
泰州戰後，契丹受挫，準備再度大舉南侵。晉兵獲勝，卻以為從此太平無事。九四六年八月，太宗再次領大兵南侵。九月，先鋒趙延壽軍在定州敗後晉張彥澤部。十月，後晉石重貴命杖重威為元帥，李守貞為副，自廣晉合兵北上作戰。杜重威至瘋州，契丹高模翰（渤海人）來戰，晉部將梁漢漳敗死。太宗率領契丹大兵自易、定至恆州。杜重威領後晉乒迎敵，兩軍夾滹沱河對陣。
晉杜重威怯儒不敢戰，置酒作樂。契丹別部由蕭翰（太宗妻兄）率領，出晉軍之後，切斷晉軍糧道和歸路。蕭翰至欒城，晉守城軍投降。契丹兵俘獲晉民，在面部刺上「奉敕不殺」等字放回。晉運糧夫在路上遇見，都棄糧逃跑。十二月，晉朝廷與前軍被隔絕，消息不通。杖重成部將張清請求出兵作戰。張清渡河，在河北岸與契丹兵力戰，互有殺傷。張清請發援兵，杜重威一兵不發。張清對部下說，「上將（指杖重威）掌握兵權，坐看我們危急而不救，一定已有異心。我們當以死報國」。張清及部下兵士全部戰死。杜重威、李守貞被契丹兵前後圍困，軍中糧盡，不戰而降契丹。恆州、代州相繼投降。
太宗率領契丹兵自相州南下，杜重威率領晉降兵從行。太宗命皇甫遇作前鋒攻打晉都城開封，皇甫遇拒命自殺。後晉降將張彥澤領先鋒軍攻開封。晉石重貴奉表投降。
會同十年（九四六年）正月，太宗進入晉都開封，改穿漢族皇帝的服裝，受百官朝賀。二月，建國號大遼，改年號為大同。
遼兵一路四出擄掠，稱為「打草谷」。進開封後，俘擄了晉出帝，並把後晉宮女、宦官以及方技、百工、圖籍、曆象、石經、銅人、明堂刻漏、太常樂譜等運走。遼兵還在開封居民中，大肆掠取財物，俘擄奴隸。佔據各州縣的遼兵也四出擄掠。
遼兵的野蠻侵掠遭到各地人民群眾的堅決抵抗。原來聚集在山林的後晉起義軍與各地人民相結合，反抗契丹的擄掠，大部數萬人，小部千百人，到處攻打州縣。窪陽起義民眾在梁暉率領下，攻打契丹佔領的相州，殺契丹兵數百人，奪得相州，自稱「留後」。契丹命將鎮陝州，甚至索要晉指揮使侯章身上的毛衫、束帶。另一指揮使趙暉對侯章說：「到這步田地，還管什麼？今夜領二三十人入館，砍蕃使頭，因便入衙殺了蕃王所差使長。得則固守，不得就去投奔劉大王（晉陽劉知遠）。」（《洛陽搢紳舊聞記》）趙暉等斬契丹將，據州城。契丹遣使以趙暉為留後，趙暉殺契丹使，拒不受命，投附劉知遠。澶州人民在王瓊率領下結合夏津起義軍張乙等共千餘人，攻佔澶州南城，圍攻契丹守將，晉州民眾群起殺契丹派遣的漢官趙熙，丹州指揮使高彥殉殺契丹刺史降漢。東方各州，人民起義軍四起，攻佔宋州、毫州、密州。起義領袖李仁恕率眾數萬攻打徐州。此伏彼起的抗遼鬥爭給予遼太宗率領的契丹軍以沉重的打擊。
遼太宗遭到打擊後，嘆息說：「想不到漢族人這樣難對付！」他自開封回軍的路上，總結這次南侵，有三個錯誤，第一是縱兵擄掠芻粟，二是括民私財，三是沒有及早派遣諸節度（晉降將）回本鎮統治。第一、二兩項，其實是說，不該在漢地實行奴隸制的擄掠法，第三是說不該不用後晉降臣維持原有的封建統治。人民群眾的反抗鬥爭宣告了遼太宗在漢地推行奴隸制的破產。他從失敗中得出經驗，只有任用降臣維護漢地原有的封建制，才能鞏固契丹的統治。契丹在燕雲十六州所實行的，也就是這個經驗。九四七年四月，遼太宗自開封北還。
遼太宗滅晉，晉河東節度使劉知遠在晉陽稱帝，建漢國（後漢）。
四、遼朝統治制度的確立
契丹奴隸主的國家遼朝的建立，比起原始的氏族部落制來，是一個歷史的進步。但這個進步是建立在殘酷的階級壓迫的基礎上。作為階級壓迫機關的遼朝，保護著奴隸主階級的利益，對契丹奴隸和人民實行殘酷的奴役和統治。隨著對外擄掠戰爭的發展，遼朝奴隸主貴族擄掠了大批的各族人作奴隸，並進而統治了渤海和漢人的居地。由於人民群眾的堅決反抗，遼朝奴隸主不得不在一些地區繼續維持原有的封建的社會制度，從而也不能不實行原有的政治制度。遼朝奴隸主的國家由此形成它的許多新特點。
遼朝的統治制度在大祖阿保機和太宗耶律德光統治時期，逐步建立起來，重要的有以下幾項：
斡魯朵官帳制 皇帝宮帳稱斡魯朵。斡魯朵有其直屬的軍隊、民戶、奴隸和州縣，構成一個獨立的軍事、經濟單位。皇后也可有自己的斡魯朵。
阿保機宮帳稱算斡魯朵（算，契丹語，義為心腹）。侍衛親軍，稱腹心部。另在地方要地設提轄司。各地蕃漢民戶抽丁充軍，歸提轄司統轄，稱提轄司人戶，直屬斡魯朵。太宗宮帳直屬軍稱皮室軍（契丹語，義為金剛，取堅強之意）。述律後也有宮帳直屬軍稱「屬珊」。
宮帳設有著帳諸局，如筆硯局、牌印局、裀褥局、燈燭局、車輿局、御盞局等等。契丹奴隸編入「瓦裡」，為皇室製造各種器物，由著帳郎君統轄。后妃也各有自己的著帳局。又有「著帳戶」，是為皇室宮帳服役的契丹奴隸，服役奴隸首領稱「小底」，如筆硯小底、寢殿小底、鷹坊小底，盥漱小底、尚膳小底、尚衣小底等，統由承應小底局統領。宮帳的抵從、伶官也屬著帳戶。著帳戶隸屬宮帳，又稱「宮戶」。遼朝皇帝有時也把宮戶賜給臣下貴族，成為他們的私奴。
李燾《續資治通鑑長編》記契丹制度說：「每其主立，聚所剽人戶、馬牛、金帛及其下所獻生口，或犯罪沒入者，別為行宮領之，建州縣，置官屬」。《長編》所記與遼朝史事基本相符，但斡魯朵所屬瓦裡奴隸，是契丹人「犯罪沒人」，著帳戶主要也是契丹本族的奴隸。對外剽掠的外族人戶，只在特殊情況下，才被「著帳」。如阿保機時，奚撒裡葛等三營乞降，「願為著帳子弟」。述律後徵渤海，「掠有技藝者多歸帳下」。
斡魯朵所有的奴隸財產，為皇帝所私有。皇帝死後，他的斡魯朵依然存在，由帝後家族所繼承，以奉陵寢。
投下州縣制 阿保機南侵漢地，俘披大批漢族居民作奴隸。由於奴隸不斷逃亡反抗，降臣韓延徽建言：「請樹城郭分市裡以居漢人之降者（俘虜）」。「又為定配偶、樹墾藝以生養之，以故逃亡者少」（《遼史·韓延徽傳》）。被俘掠的渤海人也擄到契丹故地建置州縣統治，或與漢人俘戶雜居。在阿保機和遼太宗時代，先後建置了許多這樣的州縣。如阿保機破代北擄掠的漢民建龍化州，燕、薊所俘建龍化縣。潢河之北，以燕、薊的俘虜建臨潢縣。潢河之西，以渤海俘虜建長寧縣。這樣的州縣，有時仍然沿用俘戶原屬州縣的名稱，加以檀州的俘戶建檀州，俘三河縣民建三河縣，俘密雲縣民建密雲縣。俘渤海長平縣民，與漢民雜居建長泰縣。這些所謂縣，民戶少則一千，多也只四五千，其實只是奴役外族奴隸的寨堡。
俘戶州縣起初當是屬於契丹最大奴隸主阿保機所有，或者說，其實只是他私有的奴隸，隸屬於宮帳斡魯朵。皇后另有自己的州縣。述律皇后以西徵的俘奴建儀坤州廣義縣（本回鶻牧地），當是屬於述律後的「私奴」。
皇帝、皇后以下的契丹貴族，也各自佔有這樣的寨堡，稱「投下」或「頭下」。《遼史·地理志》說：「又以徵代俘戶，建州襟要之地，多因舊居名之，加以私奴，置投下州」。又說：「頭丁軍州，皆諸王外戚、大臣及諸部從徵俘掠，或置生口（奴隸），各團集建州縣以居之。橫帳諸
王、國舅、公主許創立州城，自餘不得建城郭」。投下州城之設，限於諸王、國舅、公主，如瓊州、原州、福州等州即是國舅宰相「南徵俘掠漢民」建置。所謂「自餘不得建城郭」，當是較低的貴族奴隸主，不能私建城郭，但他們仍各有自己的奴隸和「投下」。《遼史·百官志》頭下州軍稱：「不能州者謂之軍，不能縣者謂之城，不能城者謂之堡」。遼朝境內，分布著大小奴隸主所佔有的大大小小的「投下」城堡，以奴役「團集」的俘掠奴隸。
早在遙輦氏時，于越釋魯俘掠党項、吐渾居民作奴隸，運回契丹故上放牧，建于越王城，當是最早的投下城。後晉的亡國之君石重貴被俘到契丹，請求遼朝在「漢兒城寨」側近賜給他養種之地。遼朝在建州割寨地五十餘頃，石重貴一行人即在寨地內建築屋室居住，分地耕種。在契丹看來，石重貴一行人也不過是一批俘擄來的奴隸。這所謂「漢兒城寨」，當即俘掠漢民建置的投下城。
遼滅渤海後，東丹國內基本上仍保持原有的封建制度和文化，只是以漢人和渤海俘戶新建了一些州城。燕雲十六州漢族居住地區，仍然實行原來的封建社會制度。這樣，遼朝境內，便以上京、南京（幽州）和東丹國為中心，形成為社會狀況互不相同的三大區域。
北南面官制 《遼史·百官志》說：「遼俗東向而尚左」。皇帝宮帳設在西方，所以官職都分為北南，和漢族官職的分為左右相似。遼太宗佔領燕雲十六州後，建立起兩套政治制度，「以國制治契丹，以漢制待漢人」。「國制」即契丹官制，統稱北面官，漢制官職統稱南面官。《遼史·百官志》說：「北面治宮帳、部族、屬國之政，南面治漢人州縣、租賦、軍馬之事。」
北面官——契丹建制受到唐制的影響，官制雜用漢官職名，但含義已不相同。契丹舊八部的兩個集團，仍設北、南府宰相統轄。阿保機以迭刺部強大難制，分為五院、六院兩部。太宗改兩部夷離竺為大王，稱北院大王、南院大王，分別統領兩部的兵馬（乙室部夷離堇也改稱大王）。遼朝皇族事務仍由惕隱管領，設「大內惕隱司」。另設「大國舅司」，管領後族審密部（蕭）乙室己、收裡兩族事務。「遙輦九帳大常袞司」管領遙輦九可汗家族宮帳之事。朝中設夷離畢院，掌刑獄；大林牙院掌文翰；敵烈麻都掌禮儀。軍政大權集中於皇帝。
南面官——基本上沿襲唐制。太宗入汴，因後晉制度，置樞密使「掌漢人兵馬之權」。朝官有三公三師，設中書省（初名政事省），門下省，尚書省，翰林院（又稱南面林牙），國史院。南面朝官不象北面官那樣再各分北南，而是仍沿襲漢人舊制，稱左右（如左、右丞相，左、右僕射）。遼朝南面官制沒有留下完整的記錄。《遼史·百官志》參照唐制，羅列職名，與事實多有出入。近年出土遼墓誌所見官職，多為《遼史》所不載。《遼史·百官志》所錄，也未必都實有其職。大抵遼朝沿襲唐、晉舊制，但因事因人而設官，時有增損。燕雲十六州地仍用舊制：州設刺史，縣設令。
遼滅渤海，得燕雲後，在不同的地區，存在不同的民族，並且存在不同的社會制度，即契丹的奴隸制和漢族、渤海的封建制，在此基礎上也建立起不同的政治制度，在遼朝的統一統治下，不同的制度當然不可能互不幹擾地平行發展，而不能不相互影響和鬥爭。遼朝貴族內部由此形成兩種不同的傾向和勢力。他們之間的搏鬥，在皇子倍和太宗之間已經展開，太宗以後又有了進一步的發展。
（三）皇權的爭奪與奴隸起義