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證券簡稱：
創維數字證券代碼：000810 公告編號：2017-041
創維數字股份有限公司
關於最近五年接受監管措施或處罰及
整改情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
創維數字股份有限公司（以下簡稱「公司」）自上市以來，嚴格按照《公司
法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》
等法律法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定和要求，並在證券監管部門
和深圳證券交易所的監督和指導下，致力於法人治理結構的完善，規範公司經營，
促進公司持續、穩定、健康發展。為保障投資者知情權，維護投資者利益，現將
公司最近五年被證券監管部門和深圳證券交易所採取監管措施或處罰以及相應
整改的情況公告如下：
一、公司最近五年被證券監管部門採取監管措施及其整改情況
（一）2012年1月5日，四川證監局出具《提示整改函》（川證監上市[2012]1
號），對華潤錦華股份有限公司現場檢查後發現的如下問題要求進行整改：（1）
公司法人治理存在缺陷；（2）信息披露存在問題；（3）董事、監事、高級管
理人員未按規定參加培訓；（4）財務問題。
整改措施：華潤錦華股份有限公司（以下簡稱「華潤錦華」）於2012年2月6
日出具《華潤錦華股份有限公司關於整改落實情況的報告》，列明了各項問題的
整改完成的時間節點以及相應責任人，組織相關人員/部門加強學習，進一步提
高信息披露質量，以切實提高公司治理水平和董事、監事、高級管理人員的規範
意識。具體如下：
1. 法人治理存在缺陷
（1）經營不獨立
大股東及關聯方對上市公司業務運營主要預算指標給與考核和要求，不符合
《上市公司治理準則》第二十一條和第二十六條的規定。
整改措施：大股東表示，大股東及關聯方將按照《上市公司治理準則》的要
求，不再對上市公司業務運營主要預算指標給與考核和要求，由上市公司董事會
對業務運營主要預算指標給與考核和要求，保持上市公司的獨立性。
（2）「三會」運作欠規範
①2011年1月份以後，監事會工作無任何會議記錄，不符合《上市公司治
理準則》第六十六條和六十八條的規定。
整改措施：華潤錦華監事會主席陶然組織學習相關規定，並於1月30日成
立了證券事務部，配備專職人員負責董事會及監事會日常事務工作，做好會議記
錄及檔案保管工作，並完善了監事會記錄。
②董事和籤名不符合要求。在華潤錦華2009年至2011年部分定期報告的確
認意見上，存在董事、監事和高級管理人員未籤名和代籤名的情況，不符合《深
交所主板上市公司運作指引》3.3.20、3.6.6、3.7.4的規定。
整改措施：華潤錦華及時組織全體董事學習了《公司章程》、《公司董事會議
事規則》、《深交所主板上市公司運作指引》等相關規定，並責成相關工作人員認
真理解，在今後的工作中執行到位。
③內部控制不健全
華潤錦華未設立獨立的審計部門，而是由財務部副經理兼任審計部負責人，
未見審計工作記錄，不符合《深交所主板上市公司運作指引》7.7.1的規定。
整改措施：華潤錦華於2012年1月30日對審計部人員進行了充實，將審計
部門及人員從財務部分離，重新任命了適格人員擔任審計部負責人，並配備了工
作人員，獨立辦公，避免審計部負責人兼任財務部相關職務的情況，使審計部門
獨立開展工作。
④關聯交易未按規定履行審批程序
華潤錦華2009年至2011年10月，華潤錦華和子公司煙臺華潤錦綸有限公
司向關聯方華潤紡織投資有限公司新增借款分別為2.52億元、2.65億元、0.8億
元，並支付利息917萬元、116萬元、212萬元，未提交董事會或股東大會審議。
根據華潤錦華《2011年度日常關聯交易預計情況公告》，經審議向陝西華潤
印染有限公司日常採購棉布的金額為600萬元，截至2011年10月30日，已發
生金額為1,062.88萬元；經審議向陝西華潤預計銷售棉布1,000萬元，截至2011
年10月30日已發生1,176.01萬元。
上述行為不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發
[2001]102號）和《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條、10.2.5條的規定。
整改措施：華潤錦華及時通報相關情況，組織學習相關規定，並在2012年
3月審議定期報告時予以了完善。同時，華潤錦華還組織內部相關業務部門進行
了一次培訓，對關聯交易的預計、審批、披露程序再次進行了明確。華潤錦華加
強了對日常關聯交易完成情況的關注，對超出日常關聯交易預計情況的，及時履
行相應的審批和披露程序。
（2）信息披露存在問題
①未真實披露獨立董事意見
2010年3月26日華潤錦華披露第七屆董事會第十六次會議決議：「會議以9
票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2009年年度報告正
文》及《公司2009年年度報告摘要》」。第七屆董事會第十六次會議會議記錄顯
示，獨立董事唐光興對該議案持保留意見。此舉不符合《上市公司信息披露管理
辦法》對信息披露真實、準確、完整的要求。
整改措施：出現此類情況，主要是華潤錦華證券相關工作人員工作不細心造
成的，未認真核對表決情況和會議記錄是否存在差異，導致未能真實披露獨立董
事意見。華潤錦華已責成相關人員加強學習，提高自身素質，下一步，華潤錦華
將嚴格按照相關規定要求，真實、準確、完整地披露信息。
②未披露部分關聯交易
2010年，華潤錦華向華潤印染採購棉布金額為1,065.43萬元，華潤錦華未
進行關聯交易審議和披露。上述行為不符合證監會《上市公司信息披露管理辦法》
第二條《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）、
《上市公司治理準則》第十二條和《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條的
規定。
整改措施：發生此類問題，主要是華潤錦華對內部相關業務知識培訓不夠，
當出現年度預算外的新增關聯交易時，未能及時報告，同時，華潤錦華證券工作
人員不細心，未能及時發現，並提請華潤錦華履行相應的審批和披露程序。
針對此問題，華潤錦華及時向董事、監事、高級管理人員通報了相關情況，
並組織學習了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《深圳證券交
易所股票上市規則》的相關規定，並在2012年3月底審議公司定期報告時予以
了完善。同時，華潤錦華還組織內部相關業務部門進行了一次培訓，對關聯交易
的預計、審批、披露程序再次進行了明確。華潤錦華後續嚴格按照規定要求，加
強對日常關聯交易完成情況的關注，對新增的日常關聯交易，及時履行相應的審
批和披露程序。
③未按要求格式和內容披露年報
華潤錦華未按要求格式披露2010年度報告，多處存在格式錯誤。2010年度
報告披露的董事、監事、高管薪酬未包括職工福利費和各項保險費、公積金等。
上述披露不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號告的內容與格式>》（2007年修訂）第五節第二十五條第（三）款要求。
整改措施：發生此類問題，主要是華潤錦華證券工作人員對《年度報告的內
容與格式》理解有誤，未考慮華潤錦華代為支付的福利費和各項保險、公積金等。
華潤錦華加強了學習，嚴格按照《年度報告的內容與格式》的要求，完整地披露
年度報告。
（3）董事、監事、高級管理人員未按規定參加培訓
華潤錦華董事、監事和高級管理人員共17名，只有董事會秘書和財務總監
按規定參加了初任及後續培訓，其他董事、監事和高級管理人員未按規定參加培
訓，不符合《上市公司高級管理人員培訓工作指引及相關實施細則》（證監公司
字[2005]147號）的規定。
整改措施：組織全體董事、監事、高級管理人員認真學習《上市公司高級管
理人員培訓工作指引及相關實施細則》，建立董監高培訓檔案，制定相應的培訓
計劃，並密切關注監管部門的培訓動態，及時督促董監高參加相關培訓，並加強
對董監高的教育，督促其嚴格遵守證券法律法規和內部管理制度的規定。
（4）財務問題
①對遞延所得稅會計處理依據不足
華潤錦華2010年對2009年的遞延所得稅資產餘額681.1萬元做了衝回處理，
該遞延資產由期初壞帳準備、存貨跌價準備和固定資產減值形成的可抵扣暫時性
差異產生，《企業會計準則講解2008》規定「遞延所得稅資產的確認以未來期間
很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限」，目前沒有證據
表明未來期間華潤錦華不能夠產生足夠的應納稅所得額，華潤錦華對遞延所得稅
的會計衝回處理依據不足。
整改措施：華潤錦華經與會計師溝通，對前期2010年度應確認遞延所得稅
資產進行測算，母公司華潤錦華應確認遞延所得稅資產704,997.43元，子公司煙
臺華潤錦綸有限公司應確認遞延所得稅資產1,797,087.08元，影響到上市公司
2010年度歸屬於母公司淨利潤1,998,900.13元。鑑於佔2010年度歸屬於母公司
淨利潤比率較小，不屬於重大會計差錯更正，因此沒有對前期進行追溯調整，而
是在2011年度財務報告時一併更正調整，並在財務報告附註中詳細披露。
②收入確認時點不符合規定
華潤錦華銷售以銷售出庫單和開具發票時間為收入確認時間。2010年前5
名銷售合同顯示由華潤錦華代辦運輸並承擔運費，並且在有異議的情況下7日內
需方可以提出退貨。根據合同描述，在商品運輸到達需方並檢驗合格前相關的風
險尚未發生轉移，華潤錦華對收入的確認不符合《企業會計準則14號—收入》
收入確認條件「企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方」。
整改措施：華潤錦華組織銷售核算會計學習《企業會計準則14號—收入》
的相關內容，提高會計人員專業水平。另外，要求銷售部門在籤訂合同時，去掉
有異議情況下7日內可以退貨條款，由送貨的以業務員確認客戶收到貨物為銷售
收入確認時點。
③在途物資與應付帳款核算
2010年12月31日，華潤錦華存在金額2,944.06萬元在途原材料，供應商
已經發貨到指定地點但尚未入庫，在2010年年度報告中確定為在途物資和應付
帳款，華潤錦華未進行相應會計處理，華潤錦華於2011年1月入庫時才確定為
原材料和應付帳款，上述行為不符合《企業會計準則---基本會計準則》對財務信
息處理的及時性和完整性要求。
整改措施：根據會計準則要求以及監管整改函，對2011年12月31日所有
在途物資進行了確認，確認在途物資金額2,025萬元。
④遞延收益會計處理不符合規定
華潤錦華《三高一低高檔面料改造工程》列為國家發展和改革委員會產業技
術進步項目，並於2008年獲得政府補助資金1,600萬元，項目截至2010年12
月份已經完成支出4,700萬元，相應資產已經轉為固定資產並投入使用。2010
年底應確認16.62萬元遞延收益，華潤錦華未確認遞延收益並作相關納稅調整。
此舉不符合《企業會計準則第16號—政府補助》的相關會計處理規定。
整改措施：根據會計準則要求以及監管整改函，華潤錦華在2011年財務報
告對遞延收益進行了清算，數據也得到了會計師的確認。因為金額不大，華潤錦
華沒有對前期進行追溯調整，而是在2011年度財務報告時一併調整，並在財務
報告附註中詳細披露。
華潤錦華將加強學習培訓，逐步提高會計人員業務素質，把財務工作做好。
華潤錦華今後將按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關法律法規要求，
進一步健全公司治理結構，強化管理特別是加強信息披露流程管理，加強董事、
監事、高級管理人員的培訓、教育，提高規範意識，進一步提高信息披露質量，
規範運作，切實提高治理水平，確保持續穩定發展。
（二）2015年12月8日，四川證監局出具《關於現場檢查情況的監管意見
函》（川證監上市〔2015〕136號），對
創維數字現場檢查後發現的如下問題要
求上市公司進行整改：（1）你公司在DDU/DDP貿易方式下銷售收入確認時點
的判斷，及你公司關於2014年度銷售收入與激勵獎金費用衝銷的會計處理具有
特殊性……請你公司對上述事項進行補充披露；（2）對於未按協議約定測算並
部分扣減代理費用，前五大客戶資料披露不準確，關聯交易披露不完整的問
題，請你公司採取有效措施切實整改。
整改措施：公司接到上述監管意見函之後，組織全體高級管理人員和財務、
證券、審計、法務等相關部門人員進行了認真學習、討論，並將監管意見函抄報
公司董事、監事。公司總經理立即組織公司相關人員成立整改工作組，成員包括
公司董事會秘書、高級管理人員、財務負責人及公司相關部門負責人，召開專題
會議，分析存在問題的原因，對照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交
易所股票上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務
報告的一般規定》、《公司章程》等有關法律法規、規範性文件規定，對監管意見
函中提出的問題分別落實補充披露及制定具體的整改措施，並於2015年12月
16日出具《
創維數字股份有限公司關於四川證監局現場檢查情況監管意見函的
落實回復》。
1. 關於公司在DDU/DDP貿易方式下銷售收入確認時點的判斷，及公司關
於2014年度銷售收入與激勵獎金費用衝銷的會計處理具有特殊性……請公司對
上述事項進行補充披露
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號―財務報告的一般規
定》及《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，公司2015年12月24日發
布公告，對相關事項進行補充披露如下：
（1）各類出口貿易方式下銷售收入確認的相關情況說明
①DDU/DDP的貿易方式下，根據該種貿易方式下公司與客戶所籤訂的相關
協議及系列訂單，書面約定了該種貿易方式下客戶訂單不可撤銷及不可退貨，在
公司完成出口報關，客戶收到公司出具的提單後，客戶即確認付款義務，且按合
同約定的帳期付款。會計確認及計量上基於此部分出口銷售貨物的所有權與風險
已經轉移至客戶，針對此貿易方式下的出口銷售，公司在完成出口報關、已發貨
（交付客戶貨運單）後即確認收入。截至公告日，DDU/DDP貿易方式上的出口
銷售，均已投保，且客戶均按照合同約定時限按時履行了付款義務。
②CIF的貿易方式下，貨物的所有權轉移時點為貨物承運公司系統上的裝船
日期，即貨物裝船後所有權及風險、報酬轉移至買方，故此貿易方式下的出口銷
售發貨，公司在取得貨運提單後即確認收入。截至公告日，客戶均按照合同約定
時限按時履行了付款義務。
③FOB的貿易方式下, 以出口銷售貨物裝載時越過合同規定的賣方所在國
裝運港船隻船舷的時間為收入確認時點，公司在取得船運單時確認收入。截至公
告日（2015年12月24日），客戶均按照合同約定時限按時履行了付款義務。
同時，以上幾類出口貿易方式下的出口銷售，截至公告日，公司還未出現過
極端情況下出口貨物的毀損或滅失。
公司已於2016年5月25日以公告（編號：2016-042）對DDP/DDU模式下
的商品外銷收入情況進行了詳細說明及公開披露。
就海外不同貿易方式下收入的具體確認，公司已於2016年8月19日公告了
《關於完善公司會計政策的公告》（編號：2016-059），明確DDU/DDP模式下銷
售在報關通過，已裝船發貨（取得發貨單），開具出口發票並在商品已經交付到
客戶指定收貨地點由客戶籤收後確認收入。合同有特別約定的銷售，按照合同約
定的實際風險和報酬轉移給購貨方的時點確認收入。
（2）2014會計年度第一季度專項激勵考核獎金費用的說明
由於預期2014年第一季度市場環境較為平淡，為激勵公司各業務單元達成
2014年第一季度公司的經營目標，公司董事會制定了2014年第一季度的專項激
勵考核辦法。由於時值春節期間，雖國內零售市場有較大的增長，但國內運營商
市場的銷售情況不理想；同時，春節後印度準備總統大選及印度各大運營商觀望
等不利因素，整體導致2014年第一季度前三個月專項激勵加權考核指標的達成
率低。根據專項激勵考核辦法，公司按2014年第一季度每月的考核指標來計算、
核算應計提的總獎勵金額，並依此實施了獎金費用的會計確認及計量。
2. 對於未按協議約定測算並部分扣減代理費用，前五大客戶資料披露不準
確，關聯交易披露不完整的問題，請你公司採取有效措施切實整改
公司切實按要求進行了規範，具體如下：
（1）公司聘請了德勤會計師事務所，依據財政部、證監會、審計署、銀監
會、保監會頒布的《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引》和《企
業內部控制評價指引》的要求，協助規範以風險為導向的內部控制體系，全面梳
理和完善了公司的內部控制體系，並制定了《內部控制應用手冊》及《內部控制
評價手冊》，其中，包含與財務報告、內部信息傳遞等相關的內部控制制度、業
務流程，特別對財務報告的內控流程進行了細化規範，公司也組織了定期的內部
控制評估工作，並嚴格內控制度執行的考核。
（2）公司及時組織財務部、審計部、證券部等學習《企業會計準則第14
號——收入》等準則，進一步夯實財務會計基礎工作，提升財務會計的核算水平，
從源頭提高財務信息質量及披露質量。針對代理費用採用市場佔有率、預期回款
率等參數，根據與代理商籤訂的合作協議按季度測算應扣減的代理費，保證會計
信息的準確性。
（3）公司及時組織財務部、審計部、證券部等學習《公開發行證券的公司
信息披露編報規則第2號——年度報告的內容和格式》、《主板信息披露業務備忘
錄第1號——定期報告披露相關事宜》，更加規範公司年度報告的編制及信息披
露事項。同時公司進一步完善了會計覆核制度，加強了內部審核把關，嚴格按照
《企業會計準則》及信息披露要求進行財務報告的編寫，保證數據披露的準確性。
（4）公司及時組織財務部、審計部、證券部等學習《公司關聯交易管理辦
法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《公開發行證券的公司信息披露
編報規則第2號―年度報告的內容和格式》，進一步加強對關聯交易的臺帳管理
和統計工作，落實崗位信息披露責任，保證關聯交易信息披露完整、準確。
（5）公司制定財務信息披露工作相關的考核辦法，其中包含差錯率的指標
對相關人員進行考核，對於年報信息披露發生差錯或未按年報信息披露工作流程
執行的，實施責任追究，保證定期報告信息披露真實、準確、完整。
（6）公司內部審計部在審計委員會的督導下，對財務報告相關內控流程及
制度的執行情況加強符合性測試的頻率和審計評價力度，從公司風險控制的環
節，確保會計信息的質量。
（7）公司已聘請大華會計師事務所對公司2015年度內部控制體系的有效性
進行審計，其中包含財務報告、內部信息傳遞等內控體系及流程。
（三）2016年5月10日，四川證監局出具《關於對
創維數字股份有限公司
2015年年報有關事項的關注函》（川證監公司[2016]40號），（1）請說明2015
年DDU/DDP貿易方式的收入確認時點的具體判斷標準，該標準是否與公司披
露的會計政策一致，按此標準2015年確認的DDU/DDP貿易方式的銷售收入和
淨利潤金額，請說明公司是否已充分披露極端情況下公司可能承擔的貨物滅失
風險，並說明公司上述會計處理和信息披露是否符合《關於現場檢查情況的監
管意見函》（川證監上市[2015]136號）的要求。請按照《國務院辦公廳關於進
一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）
有關要求，充分保障中小投資者知情權，將相關情況予以公開披露。（2）請公
司列表說明2015年年報披露的每項關聯交易（包括接受關聯方擔保和關聯方資
金拆借）的發生額，已履行的審議程序，審議日期，信息披露情況，並說明是
否存在應履行未履行關聯交易審議程序，或應及時披露未披露關聯交易的情
況。涉及需披露事項請及時履行披露義務。（3）2015年公司投資理財產品合計
8.73億元，請說明對投資理財產品的內部控制情況，列表說明每筆理財產品已
履行的審議程序和信息披露情況，並說明是否符合相關規定。涉及需披露事項
請及時履行披露義務。
整改措施：公司在收到監管函後第一時間向全體董事、監事和高級管理人員
傳達本次關注函的內容，及時組織證券部、財務部、審計部等部門對《關注函》
所提及的關注點進行逐項核查，對其中需要整改的問題逐條落實整改措施，並於
2016年5月26日出具《
創維數字股份有限公司關於公司2015年年報有關事項
的說明暨整改報告》，具體如下：
1. 關於DDU/DDP貿易方式的收入確認事宜
（1）2015年，公司未發生DDP模式下的商品外銷收入，而僅與MultiChoice
Africa Limited（以下簡稱「MAL」）該單一客戶採用DDU模式形成相應的商品
外銷收入。2015年，公司與MAL採用DDU條款的訂單確認收入的金額為
1,663.67萬美元，約合人民幣1.04億元，佔公司當年主營業務收入合計數40.90
億元的比例為2.54%，DDU模式下確認的銷售成本為8,441.75萬元，DDU模式
下公司產品外銷實現毛利潤為人民幣1,910.05萬元，對公司主營業務毛利潤的貢
獻率為2.08%，對公司主營業務收入及利潤影響較小。
截至2015年12月31日，公司與該客戶DDU模式下確認的銷售收入均是
基於外銷商品已經交付到客戶指定收貨地點並由客戶全部籤收後，相關商品所有
權上的風險和報酬已轉移給購買方，也具備了公司會計政策收入確認的條件。截
至2015年12月31日，公司不存在DDU模式下客戶尚未籤收貨物，相關商品
所有權的風險和報酬尚未完全轉移至對方而提前確認收入的情形，也不存在極端
情況下公司可能承擔的貨物滅失風險。
公司2015年DDU模式下實際的收入確認方式不僅是「報關通過，已裝船
發貨（取得發貨單），開具出口發票」，並且是已經獲得客戶的全部籤收，與2015
年報中披露的商品外銷收入確認時間的判斷標準比較更加嚴謹。
公司已於2016年5月25日以公告（編號：2016-042）對上述情況進行了公
開披露。
就海外不同貿易方式下收入的具體確認，公司已於2016年8月19日公告了
《關於完善公司會計政策的公告》（編號：2016-059），明確DDU/DDP模式下銷
售在報關通過，已裝船發貨（取得發貨單），開具出口發票並在商品已經交付到
客戶指定收貨地點由客戶籤收後確認收入。合同有特別約定的銷售，按照合同約
定的實際風險和報酬轉移給購貨方的時點確認收入。
（2）獨立董事意見
經核查，截至2015年12月31日，公司與MultiChoice Africa Limited DDU
模式下確認的銷售收入均是基於外銷商品已經交付到客戶指定收貨地點並由客
戶全部籤收後，相關商品所有權上的風險和報酬已轉移給購買方，也具備了公司
會計政策收入確認的條件。截至2015年12月31日，公司不存在DDU模式下
客戶尚未籤收貨物，相關商品所有權的風險和報酬尚未完全轉移至對方而提前確
認收入的情形，也不存在極端情況下公司可能承擔的貨物滅失風險。基於海外不
同貿易方式的收入確認方式，同意公司董事會不遲於披露2016年半年度報告時
審議進一步細化的會計政策。
（3）監事會意見
經核查，截至2015年12月31日，公司與MultiChoice Africa Limited DDU
模式下確認的銷售收入均是基於外銷商品已經交付到客戶指定收貨地點並由客
戶全部籤收後，相關商品所有權上的風險和報酬已轉移給購買方，也具備了公司
會計政策收入確認的條件。截至2015年12月31日，公司不存在DDU模式下
客戶尚未籤收貨物，相關商品所有權的風險和報酬尚未完全轉移至對方而提前確
認收入的情形，也不存在極端情況下公司可能承擔的貨物滅失風險。基於海外不
同貿易方式的收入確認方式，同意公司董事會不遲於披露2016年半年度報告時
審議進一步細化的會計政策。
（4）獨立財務顧問持續督導意見
獨立財務顧問
西南證券認為
創維數字截至2015年12月31日DDU貿易方
式下商品境外銷售是基於商品已經交付到客戶指定收貨地點並由客戶全部籤收，
相關商品所有權上的風險和報酬已轉移給購買方後確認收入，符合企業會計準則
收入確認相關規定。同時，上市公司已發布公告對特殊貿易方式DDU/DDP下
2015年銷售情況及收入確認原則進行了補充披露和說明。針對海外不同貿易方
式的收入確認方式，督促上市公司進一步研究細化相關會計政策；同時，督促董
事會按計劃不遲於披露2016年半年度報告時審議進一步細化的會計政策。
2. 關於關聯交易
（1）公司有關2015年關聯交易事項的審議情況
①公司股東大會審議關聯交易事項的情況
2015年4月16日，公司召開2014年年度股東大會並審議通過了《公司2015
年日常關聯交易預計情況的議案》，預計公司2015年主要日常關聯交易為與關聯
公司的辦公場所、廠房的租賃及支付水電費、辦公物業租賃的管理費、理財管理
費用及技術服務費等，並基於2014年關聯交易情況預計公司2015年各主要關聯
交易類別下與各關聯方的交易金額如下：
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
預計總金額
理財管理費用
創維集團財務有限公司
200.00
房屋租賃及支付水電費
深圳創維-RGB電子有限公司
1,200.00
創維平面顯示科技（深圳）有限公司
1,500.00
遂寧錦華紡織有限公司
0.36
小計
2,700.36
辦公物業管理費
深圳市創維物業發展有限公司
150.00
技術服務收入
深圳創維-RGB電子有限公司
500.00
合計
6,250.72
②公司董事會審議關聯交易事項的情況
A. 第九屆董事會第六次會議審議情況
2015年7月20日，公司召開第九屆董事會第六次會議並審議通過了《關於
公司收購關聯方創維汽車電子公司股權之關聯交易的議案》，會議同意公司下屬
子公司出資人民幣2萬元收購關聯方創維汽車電子（深圳）有限公司100%股權；
同時，董事會審議通過了《基於股權激勵，關於放棄北京創維海通數位技術
有限公司其他股東15%股權優先購買權暨關聯交易的議案》，基於積極拓展增值
服務的運營，實施對管理層的股權激勵，會議同意公司控股孫公司北京創維海通
數位技術有限公司（以下簡稱「創維海通」）另一股東北京信海
易通科技發展有
限公司（持有創維海通49%股權）將其持有創維海通15％股權，按照創維海通
2014年12月31日所有者權益作價轉讓給創維海通高級管理人員，轉讓總金額
為787萬元。公司放棄本次股權的優先購買權，放棄此次股權轉讓的優先購買權
對公司於創維海通的控制權及持股比例無實質性影響。
B. 第九屆董事會第九次會議審議情況
2015年11月27日，公司召開了第九屆董事會第九次會議並審議通過了《關
於與控股股東深圳創維-RGB電子有限公司聯合開發廣電數字一體機軟體系統及
委託關聯方創維液晶器件（深圳）有限公司加工機頂盒整機的關聯交易的議案》，
基於公司下屬深圳微普特信息技術有限公司（以下簡稱「深圳微普特」）與控股
股東創維-RGB在數位電視業務、廣電軟體系統的協同及技術上的對接，會議同
意深圳微普特與創維-RGB聯合開發廣電數字一體機軟體系統，預計全年交易總
金額為2,900萬元。同時基於關聯方創維液晶器件（深圳）有限公司（以下簡稱
「創維液晶」）的優質的加工能力及大規模交付能力等因素，會議同意公司委託
創維液晶加工機頂盒，預計2015年全年支付委託加工費用交易總金額在1,200
萬元以內。
同時，公司第九屆董事會第九次會議審議並通過了《關於向關聯方深圳創維
融資租賃有限公司轉讓賣斷應收帳款及聘請投資理財顧問的關聯交易的議案》，
為盤活公司下屬子公司深圳
創維數字技術有限公司（以下簡稱「深圳創維」）應
收帳款資產，提高資金使用效率，會議同意深圳創維將應收帳款轉讓賣斷給關聯
方深圳創維融資租賃有限公司，合同金額為人民幣3,000萬元。
（2）公司2015年具體關聯交易及審批、披露情況
①公司2015年具體關聯交易發生額及審批、披露情況
單位：萬元
關聯方名稱
具體內容
實際發生額
經審議通過
預計發生額
超出預計
數
審議、確認日期
及程序
披露情況
創維集團財務
有限公司
理財諮詢費
50.00
200.00
-
2015年4月16日
公司2014年年度
股東大會
2015/3/20
公告
2015-09
創維液晶器件
（深圳）有限公
司
接受加工勞
務
919.95
1,200.00
-
2015年11月27
日第九屆董事會
第九次會議
2015/11/28
公告
2015-55
深圳創維-RGB
電子有限公司
購買商品
506.50
-
506.50
否
年報中披露
深圳創維無線
技術有限公司
購買原材料
270.31
-
270.31
否
年報中披露
深圳創維無線
技術有限公司
接受加工勞
務
168.33
-
168.33
否
年報中披露
創維電視控股
有限公司
購買原材料
43.77
-
43.77
否
年報中披露
創維電視控股
有限公司
接受勞務
10.84
-
10.84
否
年報中披露
深圳創維-RGB
銷售商品、
3,306.36
2,900.00
406.36
2015年11月27
2015/11/28
關聯方名稱
具體內容
實際發生額
經審議通過
預計發生額
超出預計
數
審議、確認日期
及程序
披露情況
電子有限公司
提供技術服
務
日第九屆董事會
第九次會議
公告
2015-55
北京新七天電
子商務技術有
限公司
銷售商品
31.43
-
31.43
否
年報中披露
創維澳門離岸
商業服務有限
公司
銷售商品
0.22
-
0.22
否
年報中披露
創維液晶器件
（深圳）有限公
司
銷售原材料
17.51
-
17.51
否
年報中披露
廣州創維平面
顯示科技有限
公司
提供技術服
務
55.00
-
55.00
否
年報中披露
創維汽車電子
有限公司
提供技術服
務
371.18
-
371.18
否
年報中披露
深圳創維-RGB
電子有限公司
辦公場地租
賃及水電費
支出
1,202.57
1,200.00
2.57
2015年4月16日
公司2014年年度
股東大會
2015/3/20
公告
2015-09
創維平面顯示
科技（深圳）有
限公司
廠房租賃及
水電費支出
1,713.20
1,500.00
213.20
2015年4月16日
公司2014年年度
股東大會
2015/3/20
公告
2015-09
遂寧錦華紡織
有限公司
辦公場地租
賃及水電費
支出
0.36
0.36
0.00
2015年4月16日
公司2014年年度
股東大會
2015/3/20
公告
2015-09
深圳市創維物
業發展有限公
司
管理費及修
理費
211.57
150.00
61.57
2015年4月16日
公司2014年年度
股東大會
2015/3/20
公告
2015-09
創維半導體（深
圳）有限公司
管理費
2.54
-
2.54
否
年報中披露
創維電視控股
有限公司
資金拆入
40萬美元
注
-
-
否
年報中披露
創維電視控股
有限公司
資金拆入
340萬美元
注
-
-
否
年報中披露
創維電視控股
有限公司
資金拆入
232萬美元
3.36（注）
-
3.36
否
年報中披露
深圳創維融資
租賃有限公司
應收帳款轉
讓
2,076.90
3,000.00
-
2015年11月27
日第九屆董事會
第九次會議
2015/11/28
公告
2015-55
創維集團有限
公司
收購創維汽
車電子
2.00
2.00
-
2015年7月20日
第九屆董事會第
2015/7/21
公告
關聯方名稱
具體內容
實際發生額
經審議通過
預計發生額
超出預計
數
審議、確認日期
及程序
披露情況
100%股權
六次會議
2015-28
北京創維海通
數位技術有限
公司
放棄北京創
維海通15%
優先購買權
787.00
787.00
-
2015年7月20日
第九屆董事會第
六次會議
2015/7/21
公告
2015-29
創維集團財務
有限公司
應付票據手
續費
0.02
-
0.02
否
年報中披露
創維集團財務
有限公司
銀行存款利
息收入
1.56
-
1.56
否
年報中披露
創維集團財務
有限公司
資金管理-
銀行存款
287.93
-
287.93
否
年報中披露
創維集團財務
有限公司
資金管理-
應付票據
43.96
-
43.96
否
年報中披露
合計
12,084.37
10,939.36
2,498.17
注1：根據深交所《主板信息披露業務備忘錄第 2號——交易和關聯交易》，上市公司接受
關聯人財務資助（如接受委託貸款）或擔保的，上市公司以應付的資金利息、資金使用費或
擔保費金額作為計算標準，適用《股票上市規則》和本所相關規定。
②公司2015年關聯擔保情況
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保
起始日
擔保
到期日
審議
程序
擔保是否已
經履行完畢
創維集團財務
有限公司
深圳
創維數字技術有限公司
RMB53,600,000
2015/02/20
2015/08/20
已履行內部
管理程序
是
創維集團財務
有限公司
深圳
創維數字技術有限公司
RMB100,000,000
2015/03/27
2016/03/27
已履行內部
管理程序
是
創維數碼控股
有限公司
才智商店有限
公司
EUR9,440,000
2015/10/06
2018/09/28
已履行內部
管理程序
否
創維數碼控股
有限公司
才智商店有限
公司
EUR7,200,000
2015/10/06
2016/10/31
已履行內部
管理程序
否
創維數碼控股
有限公司
才智商店有限
公司
EUR6,200,000
2015/10/06
2017/10/31
已履行內部
管理程序
否
註：根據證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）所稱「對
外擔保」，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保，公司關聯
方為上市公司提供擔保，不屬於上市公司對外擔保，無須履行股東大會及董事會審議程序。
經履行公司內部管理程序，公司與關聯方發生上述關聯擔保事項。2015年，公司上述關聯
方未就列示擔保收取擔保費。
（3）公司2015年關聯交易實際發生數與經審議通過預計數差異原因
公司實際經營過程中，2015年關聯交易實際發生額與股東大會及董事會審
議通過的預計關聯交易金額有所差異，經統計，公司2015年關聯交易實際發生
數超過經審議通過預計發生額約為2,498.17萬元，佔2015年末淨資產的比例為
1.08%，主要由以下因素造成：
①根據公司《關聯交易管理辦法》「第十條 公司與關聯法人發生的交易金額
在300萬元人民幣以內（含），或佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％
以內的關聯交易，其協議由法定代表人或其授權代表籤署並加蓋公章後生效。即
2015年度金額為994.23萬元的關聯交易發生額在公司法人權限內，無須提交董
事會審議；
②公司股東大會基於2014年關聯交易情況對2015年預計將持續發生的主要
關聯交易交易事項及金額進行預測，而2015年實際發生額與預計數有所差異，
子公司向創維平面顯示科技（深圳）有限公司租賃廠房超過預計額度為213萬元
等；
③公司董事會審計通過的重大關聯交易預計金額為基於公司當年已發生關
聯交易金額預計的全年發生額，而全年實際發生數與預計合計金額有所差異。如
子公司微普特向創維-RGB提供軟體技術服務超過預計額度406萬；
④公司日常經營過程中，因業務發展需要且管理層無法事前準確預計，公司
發生關聯交易且未及時通過董事會審議形成實際發生數與經審議通過數存在差
異，如基於子公司北京創維海通公司中標北京
歌華有線一體機項目向深圳創維
-RGB電子有限公司採購發生額為507萬，基於子公司深圳
創維數字技術有限公
司中標直播衛星項目向深圳創維無線技術有限公司採購直播星模塊發生額為
270萬，子公司接受深圳創維無線技術有限公司提供加工勞務發生額為168萬元
等。
（4）有關公司關聯交易審批及信息披露的整改結果與措施
綜上，公司2015年存在部分關聯交易實際發生數超過股東大會或董事會審
議通過的預計金額或未及時召開董事會審議確認的情形，公司已經及計劃通過以
下方面對公司關聯交易審批及信息披露等方面進行整改、規範，具體如下：
①公司已於2016年5月23日召開九屆董事會第十三次會議對2015年度達
到董事會權限但尚未履行審議程序的關聯交易進行確認，並於2016年5月25
日以公告（編號：2016-044）履行了信息披露義務。
②組織董事、監事、高級管理人員及控股股東的董事、監事、高級管理人員
進一步認真學習《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及公司《關聯交易
管理辦法》，促使相關人員進一步了解公司的關聯交易範圍，並由證券部牽頭重
點查驗需要披露的關聯交易，避免出現遺漏或不及時披露關聯交易的情況。
③進一步實施公司董事、監事、高級管理人員及子公司負責人、財務負責人
等相關人員關於《公司信息披露管理制度》等制度的相關培訓，確保公司達到披
露標準的敏感信息能夠基於公司的制度、流程能完全、及時的傳遞到證券部。財
務體系（含子公司）與董辦證券部同步建立關聯交易合同備案及發生交易序時的
臺帳建立制度。
④重新覆核、梳理關聯交易的流程及實施的嚴密性，保證審議程序與信息披
露執行的嚴謹性能完全規範；責成相關人員進行內部流程重新梳理，要求嚴謹、
規範，並給以內部警示。
（5）獨立董事意見
該議案與關聯公司發生的交易事項遵循市場化原則進行，符合公司生產經營
所需，履行了公司內部審批等程序，但未能及時審議披露，經核查，我們未發現
存在損害公司及股東利益的情況。
公司董事會在補充審議該議案時，按規定履行了決策程序，關聯董事已迴避
表決，符合有關法律、法規及公司章程的規定。我們對公司補充確認關聯交易事
項表示同意。
（6）監事會意見
公司董事會在審議表決該關聯交易的議案時，關聯董事迴避表決，公司其餘
非關聯董事一致同意該關聯交易議案的內容，其表決程序合法有效；該關聯交易
遵循了平等自願的原則，定價公允，交易公平，不存在損害公司及股東特別是中
小股東利益的情形。我們對公司補充確認關聯交易事項表示同意。
（7）獨立財務顧問持續督導意見
獨立財務顧問
西南證券股份有限公司認為：「
創維數字2015年關聯交易存在
部分超過股東大會和董事會審議通過金額但未及時履行董事會審議程序以及未
及時履行相應信息披露義務的情形，對此，上市公司已召開董事會對2015年實
際發生關聯交易金額超過審議通過金額的部分及應履行董事會審議程序的重大
關聯交易事項進行了補充確認。截至本持續督導意見出具日，
創維數字2015年
重大關聯交易事項已履行必要的審批程序並予以公告，不存在損害公司及中小股
東利益的情形。」
3. 關於理財
（1）公司購買理財產品的內部控制情況
公司財務部制定的《關於購買理財產品的審批流程》對購買理財產品事項的
內控、審核、流程進行了規範，對於理財產品先由財務部資金組進行盡調、預審
與風險判斷，符合條件的提出購買申請，並經公司財務總監、常務副總經理、總
經理逐級審批。
基於保本、保收益及風險控制，《總經理工作細則》規定總經理的權限為「審
批籤署或授權代理人籤署公司委託理財單筆金額在30,000萬元（含30,000萬元）
以下的合同、協議」。
（2）公司2015年購買理財產品的具體明細情況
截止2015年12月31日，公司購買的產品情況如下：
管理人名稱
產品類型
金額（萬
元）
起始日
期
終止日期
截止報
告期末
餘額
預計收
益（萬
元）
2015年確
認的損益
金額
到期綜合
收益
第一創業證券
股份有限公司
保本固定
收益型
5,000
2014年2
月20日
2015年3
月20日
441.89
136.67
441.89
第一創業證券
股份有限公司
保本固定
收益型
10,000
2015年3
月27日
2016年3
月14日
（注1）
10,000
850.00
647.64
837.77
中山證券有限
責任公司
保本固定
收益型
5,000
2015年8
月6日
2016年1
月25日
（注2）
5,000
400.00
222.22
238.89
中山證券有限
保本固定
4,900
2015年9
2016年3
4,900
392.00
217.78
243.64
責任公司
收益型
月18日
月15日
（注3）
深圳
第一創業創新資本管理
有限公司
保本固定
收益型
7,000
2015年8
月14日
2016年8
月14日
7,000
560.00
311.11
西部證券股份
有限公司
保本固定
收益型
3,000
2015年8
月31日
2016年1
月12日
（注4）
3,000
240.00
133.33
140.66
安信證券股份
有限公司
保本固定
收益型
16,000
2015年
11月3日
2016年5
月3日
16,000
640.00
206.22
安信證券股份
有限公司
保本固定
收益型
12,000
2015年
12月24
日
2016年1
月28日
（注5）
12,000
1,920.00
21.33
94.68
安信證券股份
有限公司
保本固定
收益型
2,000
2015年
12月24
日
2016年12
月24日
2,000
120.00
2.67
安信證券股份
有限公司
保本固定
收益型
4,000
2015年
12月30
日
2016年12
月30日
4,000
320.00
保本固定收益型產品小計
68,900
－
－
63,900
5,883.89
1,898.97
1,997.53
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年1
月6日
2015年1
月27日
0.19
0.19
0.19
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
500
2015年4
月28日
2015年5
月19日
0.5
0.5
0.5
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
800
2015年7
月1日
2015年7
月23日
0.82
0.82
0.82
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
50
2015年1
月5日
2015年1
月28日
0.1
0.1
0.1
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年1
月5日
2015年2
月21日
0.63
0.63
0.63
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
120
2015年1
月5日
2015年2
月26日
0.53
0.53
0.53
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
100
2015年4
月28日
2015年5
月20日
0.19
0.19
0.19
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
300
2015年4
月28日
2015年5
月25日
0.74
0.74
0.74
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年4
月28日
2015年6
月3日
0.61
0.61
0.61
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年4
月28日
2015年6
月24日
0.93
0.93
0.93
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年4
月28日
2015年6
月25日
1.03
1.03
1.03
中國
工商銀行非保本浮
300
2015年4
2015年8
2.33
2.33
2.33
股份有限公司
動收益型
月28日
月11日
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
800
2015年7
月1日
2015年8
月25日
4.32
4.32
4.32
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
100
2015年7
月1日
2015年8
月27日
0.49
0.49
0.49
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
400
2015年7
月1日
2015年9
月14日
2.6
2.6
2.6
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年7
月1日
2015年9
月25日
1.49
1.49
1.49
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
100
2015年7
月1日
2015年9
月25日
0.75
0.75
0.75
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年7
月1日
2015年10
月13日
0.17
0.17
0.17
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年7
月1日
2015年10
月29日
0.2
0.2
0.2
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
300
2015年1
月7日
2015年3
月18日
2.5
2.5
2.5
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
300
2015年1
月7日
2015年3
月24日
2.75
2.75
2.75
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
100
2015年1
月7日
2015年4
月22日
1.25
1.25
1.25
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
2,300
2015年1
月7日
可隨時申
購贖回
2,300
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
300
2015年7
月1日
2016年1
月26日
300
6.46
6.46
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
300
2015年7
月1日
2016年2
月18日
300
7.09
7.09
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
400
2015年7
月1日
2016年3
月28日
400
10.75
10.75
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
2,000
2015年7
月1日
可隨時申
購贖回
2,000
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年8
月21日
2015年11
月9日
4.8
4.8
4.8
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
200
2015年8
月21日
2015年11
月26日
5.06
5.06
5.06
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
2,200
2015年8
月21日
2016年2
月24日
2,200
37.76
37.76
中國
工商銀行股份有限公司
非保本浮
動收益型
4,600
2015年
10月11
日
2016年2
月24日
4,600
48.75
48.75
非保本浮動收益型小計
18,370
－
－
12,100
145.79
34.98
145.79
合計
87,270
－
－
76,000
6,029.68
1,933.95
2,143.32
注1：原到期日為2016年3月20日，公司提前贖回；注2：原到期日為2016年8月6
日，公司提前贖回；注3：原到期日為2016年9月18日，公司提前贖回；注4：原到期日
為2016年8月31日，公司提前贖回；注5：原到期日為2017年12月24日，公司提前贖
回。
此外，公司於2015年5月28日購買了保本固定收益型2億元的
寶盈貨幣B基金，於2015年6月12日將2億元的
寶盈貨幣B基金轉換為
寶盈祥泰養老混
合基金份額，並將持有
寶盈貨幣B基金產生的收益23.24萬元轉換為
寶盈貨幣A基金。該基金都於2015年度陸續贖回。
（3）公司2015年購買現金管理類產品和銀行理財產品的審批及信息披露情
況
①《公司法》未有針對委託理財的約定，其中「第一百二十一條 上市公司
在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應
當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過」
對購買、出售重大資產或者擔保的程序做出了約定。公司購買現金管理類產品和
銀行理財產品不屬於上述情況，也未超過公司資產總額的百分之三十。
《上市公司章程指引》第一百零七條規定：董事會行使下列職權：（八）在
股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
事項、委託理財、關聯交易等事項。基於上述規定，對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項的權限屬於上市公司自主
決定的範疇。
②《公司章程》第一百一十條中規定：「董事會有權行使涉及金額等於或低
於最近一次經審計的公司淨資產值30%的投資決策權和資產處置權，包括該限額
內的收購、出售資產、對外投資、技術改造等。董事會建立嚴格的審查和決策程
序。對超過上述金額權限的投資決策和資產處置事項，應當組織有關專家、專業
人員進行評審，並報股東大會批准。如屬關聯交易，按有關法律、法規和深圳證
券交易所有關規定執行。」《公司章程》就董事會的投資決策權和資產處置權，明
確是收購、出售資產、對外投資、技術改造等事項的權限，對委託理財的權限並
未做出規定。根據《公司章程》第一百零七條規定：「董事會行使下列職權：（八）
在股東大會或本章程授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項」。委託理財與對外投資是並行的事
項，委託理財不同於對外投資。為進一步明確包括委託理財權限在內的相關事項，
公司董事會依據《公司章程》的規定製定了《總經理工作細則》，該細則第九條
第十二項明確，「根據公司日常生產經營需要，董事會授權總經理在資金、資產
運用以及合同訂立等方面享有以下審批權限：……審批籤署或授權代理人籤署公
司委託理財單筆金額在30,000萬元（含30,000萬元）以下的合同、協議」。基於
上述規定，由於公司2015購買的每一筆產品的金額均未超過30,000萬元，在公
司《總經理工作細則》總經理審批權限內。該事項符合《公司章程》及《總經理
工作細則》的相關規定。
③《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》規定：7.1.1 本節所稱證
券投資，是指包括新股配售或者申購、證券回購、股票投資、債券投資、委託理
財（含銀行理財產品、信託產品）以及本所認定的其他投資行為；7.1.2 本節適
用於非證券類上市公司進行的非固定收益類或者非承諾保本的證券投資；7.1.4
上市公司證券投資總額佔公司最近一期經審計淨資產10%以上且絕對金額超過
1,000萬元人民幣的，應當在投資之前經董事會審議通過並及時履行信息披露義
務；7.1.5 上市公司證券投資總額佔公司最近一期經審計淨資產50%以上且絕對
金額超過5,000萬元人民幣的，或者根據公司章程規定應當提交股東大會審議的，
公司在投資之前除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。
④公司購買的部分保本固定收益型產品不僅有相關方承諾保本及流動性，而
且是保證收益的。參照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》對於現金管理的定義（暫時閒置的募集資金可進行現金管理，
其投資的產品須符合以下條件：1）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能
夠提供保本承諾；2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行）。公司購
買的是更為嚴格意義上的屬現金管理類的產品。
2015年度，公司購買相關產品的發生額為87,270萬元，其中68,900萬元為
保本固定收益型，不屬於《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》7.1.1
條和7.1.2條規定的委託理財行為。另有18,370萬元的
工商銀行理財產品為非保
本浮動收益型，鑑於公司最近一期（2014年底）經審計的淨資產值（母公司口
徑）為198,846.06萬元，公司購買的上述非保本浮動收益型理財產品金額未達到
公司最近一期經審計淨資產的10%（即1.99億元），因此，無須經董事會審議通
過並履行信息披露義務。
在非保本理財產品的風險方面，
工商銀行對發行的理財產品做了風險評級，
從低到高共有PR1（很低）、PR2（較低）、PR3（適中）、PR4（較高）、PR5（高）
五個等級，公司購買的上述18,370萬元的銀行理財產品均屬於PR1、PR2級，
風險很低或較低。
⑤綜上所述，公司購買的保本固定收益型產品沒有本金和收益的風險，帶有
儲蓄性質，屬於現金管理的範疇，不屬於對外投資和委託理財；公司購買的非保
本浮動收益型理財產品金額（即18,370萬元）未達到公司最近一期經審計淨資
產的10%（即1.99億元），無須經董事會審議通過並履行信息披露義務。此外，
公司購買現金管理類產品和銀行理財產品的情況已在2015年半年報和2015年年
報中披露。
（4）有關公司購買理財產品審批及信息披露的後續措施
①公司已分別於2016年5月25日、2016年6月6日以公告（編號：2016-043、
2016-046）對上述情況進行披露，並對上述事項做出了詳細的說明，以使投資者
更清晰的了解公司購買相關理財產品的詳細情況；
②為進一步明確公司購買理財產品的審議程序、內控、信息披露與流程，改
變公司2016年4月18日之前的程序與信息披露等，公司於2016年3月23日召
開的第九屆董事會第十一次會議、2016年4月18日召開的2015年年度股東大
會審議通過了《關於使用自有資金投資理財產品暨關聯交易的議案》，同意公司
使用自有資金中100,000萬元的額度，投資理財產品，該理財額度可滾動使用，
額度有效期自股東大會審議通過之日起兩年內有效，並授權公司總經理施馳具體
實施。公司將在購買理財產品金額達到淨資產10%時兩個交易日內履行信息披露
義務；
③2016年8月19日，公司第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於
修訂﹤總經理工作細則﹥的議案》，取消了委託理財事項對總經理的授權。
公司購買理財產品的審議程序、內控程序及信息披露等將嚴格按照上市公司
相關規範的要求進行。
（5）獨立董事意見
經核查，理財產品的回報收益均高於銀行活期利息，我們未發現存在損害公
司及股東利益的情況。公司購買的保本固定收益型理財產品，屬於無風險的現金
管理類產品，不屬於《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》7.1.1條規
定的委託理財行為。鑑於第九屆董事會第十一次會議、2015年年度股東大會已
審議通過《關於使用自有資金投資理財產品暨關聯交易的議案》，公司應嚴格執
行股東大會決議，並及時履行信息披露義務。
（6）監事會意見
經核查，理財產品的回報收益均高於銀行活期利息，我們未發現存在損害公
司及股東利益的情況。公司購買的保本固定收益型理財產品，屬於無風險的現金
管理類產品，不屬於《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》7.1.1條規
定的委託理財行為。鑑於第九屆董事會第十一次會議、2015年年度股東大會已
審議通過《關於使用自有資金投資理財產品暨關聯交易的議案》，公司應嚴格執
行股東大會決議，並及時履行信息披露義務。
（七）獨立財務顧問持續督導意見
獨立財務顧問
西南證券股份有限公司認為：「
創維數字2015年投資理財已履
行必要的內部審批程序，符合《上市公司規範指引》、上市公司《公司章程》及
《總經理工作細則》相關規定或限權要求，在上市公司中期及年度報告中進行了
集中披露。同時，為充分保障中小股東的知情權，上市公司已就2015年及2016
年截至5月25日購買理財產品的進展情況發布公告，公開披露相關信息。此外，
創維數字召開2015年年度股東大會審議通過相關投資理財議案後，
創維數字投
資理財在審批程序上已經上市公司董事會及股東大會審批並未超過審批的額度，
西南證券也將會持續關注及督導。」
二、公司最近五年被交易所採取監管措施及其整改情況
（一）重組上市前，公司被交易所採取監管措施及其整改情況
1. 2013年5月24日，深交所公司管理部出具《關於對華潤錦華股份有限公
司的關注函》（公司部關注函[2013]第 130 號），要求華潤錦華和財務顧問就
黃宏生先生是否符合《上市公司收購管理辦法》第六條的相關規定明確發表意
見。同時，提醒華潤錦華及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規
及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
整改措施：2013年5月28日，華潤錦華出具《關於公司部[2013]130號關注函
的回覆》，認為本次重組收購人創維RGB符合收購辦法第六條規定。公司將在重
組完成後進一步完善公司治理結構和內控管理制度，提高獨立性，並在重組報告
書中按照有關規定和準則進行披露，補充披露實際控制人判罰相關信息。
2013年5月28日，財務顧問
西南證券股份有限公司出具《關於公司部
[2013]130號關注函的回覆》，認為本次重組收購人創維RGB符合《收購辦法》
第六條規定。
西南證券股份有限公司將在獨立財務顧問報告中按照有關規定和準
則進行披露，補充披露實際控制人判罰相關信息，並將在本次重組及重組完成後
規定時期內忠實、勤勉履行持續督導義務，輔導和督促公司規範運作。
2. 2013年7月31日，深交所公司管理部出具《關於對華潤錦華股份有限公
司的函》（公司部函[2013]第[30]號），對重大資產出售、置換及發行股份購買
資產暨關聯交易報告書涉及的評估披露問題、業績補償披露問題、置入資產業
績波動披露問題、隱形負債披露問題、本次重組涉及的收購人認定披露問題，
以及其他披露問題提出反饋意見，要求華潤錦華及相關中介機構認真落實反饋
意見，並根據反饋落實情況修改此次重大資產重組相關披露文件。
整改措施：2013年8月1日，華潤錦華出具《華潤錦華股份有限公司關於
重大資產重組報告書草案反饋意見的回覆》，就關注函涉及的反饋意見作了書面
回復，並於2013年8月3日公告了補充修訂後的《華潤錦華股份有限公司重大
資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
3. 2014年7月16日，深交所公司管理部出具《關於對華潤錦華股份有限公
司的關注函》（公司部關注函[2014]第 222 號），就股東華夏證券廣州營業部
於2014年7月14日的買入和賣出交易行為構成短線交易行為提出關注，要求
華潤錦華核查前述股東買賣公司股票的行為是否合規、相關股東的股票交易是
否觸發信息披露義務，並就相關情況提交書面說明材料。同時，提醒華潤錦華
及股東華夏證券廣州營業部嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市
規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
整改措施：2014年7月22日，華潤錦華出具《華潤錦華股份有限公司關於關
注函的回覆》，就關注函涉及的前述問題予以書面說明，具體如下：
（1）華夏證券廣州營業部持有華潤錦華股份的由來
2007年12月，公司接到四川省成都市中級人民法院送達民事裁定書（〔2007〕
成執字第 1544-12 號），華夏證券股份有限公司申請執行成都吉輝創業投資有
限責任公司操縱證券交易價格罪返還財產一案，經法院裁定：將被執行人成都吉
輝創業投資有限責任公司以李順玲名義在中信建設證券股份有限公司石家莊市
裕華東路證券營業部的股票（帳號：12479；股票 000810：25,780 股）；以成
都吉輝創業投資有限責任公司、上海吉輝創業投資管理有限公司、胡亮的名義在
中國民族證券有限責任公司上海延平路證券營業部的股票（帳號：12616927、
12617042；股票 000810：2,073,269 股；股票 000810：1,474,809 股）；以郭錦
江、張強、成都華線投資管理有限公司、上海吉輝創業投資管理有限公司的名義
在
平安證券有限責任公司上海零陵路證券營業部的股票（帳號：66222、77001、
77020、77018；股票 000810：1,242,485股）；以劉志龍的名義在
華西證券有限
責任公司成都陝西街證券營業部的股票（帳號：280000000061；股票 000810：
8,518,867 股）過戶到華夏證券股份有限公司（深圳股東帳號：0026700798）名
下。上述股票的過戶過程中在確保被過戶股票不流失的情況下予以解凍。
華潤錦華於2007年12月18日對此發布了相關公告（公告編號：2007-27號），
及時履行了信息披露義務。根據中證登記公司深圳分公司提供數據，華夏證券廣
州營業部成為本公司股東（股東代碼：0026700798），持股數量13,334,210股，
佔公司股份總數的10.28%。
（2）華夏證券廣州營業部股票買賣行為
經核查，華夏證券廣州營業部自2013年4月開始陸續賣出持有的華潤錦華股
份，截止2013年12月31日，其持股10,728,900股，佔公司已發行股份總額的8.27%，
累計賣出2,606,310股。截止2014年7月15日，其持股9,300,000股，佔公司已發行
股份總額的7.17%，其中，並於2014年7月14日買入20,000股，累計賣出1,447,900
股。合計賣出4,054,210股，佔公司已發行股份總數的3.12%。
（3）華潤錦華核查情況說明
根據華夏證券管理人出具的《關於買賣華潤錦華股票的情況說明》，華夏證
券於2008年7月31日進入破產清算階段，成立了華夏證券管理人，負責處理華夏
證券的債權債務，華夏證券廣州營業部所持華潤錦華13,334,210股股份（佔華潤
錦華股份總數的10.28%）系破產前由法院執行回的全流通股份，屬於破產財產。
出於破產清算需要在經華夏證券債權人委員會批准後，管理人自2013年4月23日
起對股票陸續進行賣出，截止目前已賣出4,054,210股（佔華潤錦華股份總數的
3.12%）。對於2014年7月14日買入股票20,000股，屬管理人經辦人員誤操作，本
來該賣出的，卻下成了買入單，之後管理人繼續進行了持續賣出操作。
同時，根據《證券法》第47條之規定，公司董事會對其所得收益情況進行了
核查。根據
中信建投證券股份有限公司廣州中山三路證券營業部提供的股票交割
單顯示，華夏證券買入華潤錦華20,000股成交價格為17.1800元，成交金額343,600
元，佣金274.88元，收付金額－343,874.88元；賣出華潤錦華20,000股成交價格
17.1030元，成交金額342,064元，佣金273.65元，印花稅342.07元，收付金額
341,448.28元，品疊後收益－2,426.60元，未產生收益。
經過公司對其進行證券法律法規的宣講後，華夏證券管理人承諾：將按照相
關規定實施該股票的買賣操作，並在股份變化將達到華潤錦華已發行的股份5%
時，提前告知本公司，並履行相應的信息披露義務。直至本回復函出具之日，該
管理人已未再進行股票買賣交易。
由於其股份變化尚不足公司已發行的股份5%，未達到《上市公司股東持股
變動信息披露管理辦法》的相關規定。公司已告知，其股份變化將達到公司已發
行的股份5%時，應提前告知公司，並履行相應的信息披露義務。華潤錦華及股
東華夏證券廣州營業部的管理人，將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及
《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
（二）重組上市後，公司被交易所採取監管措施及其整改情況
1. 2015年8月6日，深交所公司管理部出具《關於對
創維數字股份有限公
司的關注函》（公司部關注函[2015]第312號），對
創維數字未披露具體合同的
當事人情況、主要條款及存在的潛在履約風險，以及未披露相關合作單位的具
體情況及與公司的關係，且子公司在相關銷售合同中的法律地位等方面予以關
注。
整改措施：公司就關注函中提到的事項進行了必要的核實，並於2015年8月
10日出具《
創維數字股份有限公司董事會關於深圳證券交易所公司部關注函
[2015]第312號的回覆》，並發布了補充公告《
創維數字股份有限公司關於獲海
外900萬臺訂單情況的自願性信息披露的補充公告》（公告編號：2015-33），補
充披露了具體合同的主要條款、採購方與公司的關係，以及存在的潛在履約風險，
明確「上述合同履行存在受不可抗力影響造成的風險。同時，在合同執行過程中，
根據項目實際需求，交付期存在一定變動的可能性和風險」，提醒廣大投資者理
性投資，注意投資風險。
2. 2015年8月6日，深交所公司管理部出具《關於對
創維數字股份有限公
司的關注函》（公司部關注函[2015]第314號），就有媒體報導傳聞
創維數字涉
足網際網路醫療業務，及公司對投資者答覆，公司通過與廣電運營商合作及互聯
網自主OTT盒子的應用商店的途徑向用戶提供醫療、健康服務，同時公司計劃
尋找醫療、健康的標的資產等事項予以關注，並請公司核實報導是否屬實，如
是，請具體說明向用戶提供醫療、健康服務的具體模式、對經營成果的影響以
及是否予以過公開披露。另外，請公司說明尋找醫療、健康的標的資產是否涉
及未披露的正在籌劃中的重大事項，是否存在內幕信息洩漏問題
整改措施：公司就關注函中提到的事項進行了必要的核實，並於2015年8月
10日出具了《
創維數字股份有限公司關於深圳證券交易所公司部關注函[2015]第
314號的回覆》，對該關注函涉及的事項作了書面回覆：
（1）公司與廣電運營商合作醫療、健康服務情況
深圳
創維數字技術有限公司控股子公司北京創維海通科技有限公司（以下簡
稱「創維海通」），基於廣電運營商發展OTT端增值服務開發了為廣電運營商提
供基礎視頻、增值應用等服務的Pangea多屏OTT平臺系統。該Pangea多屏OTT平
臺系統包含視頻信源採集、視頻流生成、視頻存儲、媒資管理、視頻分發（CDN）、
業務門戶、用戶認證、用戶管理、運營支撐、運維管理等諸多模塊，基於廣電雙
向有線電視網絡以及廣電於公共區域的WiFi無線覆蓋網，支撐廣電運營商於公共
區域提供面向電視、電腦、Pad、手機等不同尺寸終端的多屏視頻、增值服務與
應用的服務。這些服務由創維海通與廣電有線電視運營商合作，由創維海通經營
「有線電視網＋
移動互聯網」的關聯業務，具體創維海通負責運營的實施，如：
醫院醫療、健康便民服務，社區、商圈便民服務等。目前，創維海通合作運營的
廣電運營商，分別如下：
①與重慶廣電籤訂了《智慧城市框架合作協議書》、《技術開發（委託）合
同》，合作運營的業務，包括醫院、學校、社區、商圈的WiFi熱點覆蓋，移動互
聯網APP、戶內外信息發布與廣告運營等；
②與河北秦皇島廣電籤署了《多屏OTT平臺軟體開發》，雙方確認就醫院、
酒店、社區、商圈等城市WiFi熱點及
移動互聯網APP展開運營合作；
③與江西廣電贛州分公司籤訂DVB+OTT平臺運營的《業務合作協議》，及
《興國縣人民醫院無線覆蓋合作協議書》，為移動智能終端提供電視視頻及醫療
信息服務和網際網路服務；
④與江西廣電吉安市分公司籤署《
井岡山大學附屬醫院無線覆蓋合作協議
書》，為移動智能終端提供電視視頻及醫療信息服務和網際網路服務。
井岡山大學
附屬醫院7月已完成醫院全部3萬平米醫療業務用房的WiFi覆蓋，並已投入運營；
⑤中標廣州珠江數碼「智能平臺系統集成軟體採購」和「推流伺服器及內容
分發CDN系統」，成為珠江數碼該項目，包括「便民醫療」、「活在羊城」等
廣電網絡＋網際網路的業務運營夥伴。
以上，公司以自願性信息披露(公告編號：2015-31)進行了公開信息披露。
（2）公司自主網際網路OTT智能盒子應用商店醫療、健康服務情況
公司銷售的網際網路OTT智能盒子帶有應用商店，應用商店內集成了大量第三
方的應用，比如：醫療、健康、教育、遊戲、電商等，當用戶購買以上應用服務，
公司與第三方應用服務商分成；同時，在公司網際網路OTT機頂盒界面的推薦位，
推薦諸如：春雨醫生，保健養生，百映生活學苑等應用服務，公司從應用服務商
獲取推薦的收入。
以上，公司以自願性信息披露（公告編號：2015-31）進行了公開信息披露
（「
創維數字OTT自主雲平臺系統，隨著芒果TV、央廣銀河TV、騰訊Q+、百度
雙品牌影棒網際網路OTT盒子的電商及線下的上量，以及視頻、教育與遊戲的黏性，
在教育、遊戲、推薦、EPG窗口及換屏等已產生運營及服務的收入」），目前公
司應用商店，醫療、健康相關的服務應用如下：
序號
醫療、健康服務
應用介紹
1
春雨醫生
醫療界最有口碑，最受醫學專業認可的健康查詢軟體。輕鬆查看
身體健康狀況，常見疾病處理方案，常見藥物使用說明，附近醫
院、附近藥店自動定位，你想要的信息應有盡有！春雨醫生——
我們專門為你準備的專業家庭醫生。
2
丁香醫生
丁香醫生是一款為大眾用戶提供「可信賴」的醫療健康信息和服
務的輔助工具。由國內最大的醫學專業網站丁香園開發，是專門
面向大眾用戶的藥品信息查詢工具，醫學健康科普平臺。提供可
信賴的科普文章、用藥諮詢、孕婦用藥、安全警示、虛假醫療廣
告鑑別、藥品保質期提醒、附近藥店等功能。
3
米健醫生
米健醫生是一款基於LBSNS的醫生與患者、患者與患者的互動
移動終端的應用服務平臺。
4
快速問醫生
問醫生、查疾病，放不下的健康，舍不掉的應用。一路走來，快
速問醫生在廣大網友的支持與厚愛下快速成長，整合全國各地30
萬正規醫院的權威醫生，10分鐘回復健康疑問。「疾病搜索、患
友圈子、諮詢醫生、醫院定位、個人管理」五大功能更是全方位跟
隨用戶體驗，分重點彰顯精品特色。
5
老年健康
本健康應用為廣大用戶朋友提供了老年健康等詳細信息資源，老
年健康APP匯集行業動態,實時信息等一系列的信息資訊平臺,用
戶可通過老年健康APP了解到最新最全面的信息。
6
保健養生
秉承和發揚傳統健康養生文化理念，由武學名師、養生醫學與養
生運動專家講授專業理療保健手法。其中既有優秀養生功法絕學
傳授，也有中醫養生理療之法、按摩手法的現場示教…充分滿足
現代人養生保健之需。
7
健康助手
健康助手是一款功能強大的生活健康類軟體。購藥買藥遇麻煩！
「周邊搜索」帶您找到最近的藥店，「醫保醫藥」提醒您購買醫
保範圍內的藥品。藥品篩選是難題！「藥品搜索」提供詳細的海
量藥品說明，「中西藥材」助您找到合適的藥材。身體自檢很必
要！「體檢指標」讓您時刻掌握自己健康狀況，「症狀自查」幫
您儘早除去疾病隱患。
8
家庭常備藥箱
隨著人們關心自身健康意識的日益增強，越來越多的家庭已經意
識到小病小傷自我治療的重要性。說到自療，就難免涉及到藥品、
藥箱。那麼，到底有幾人知道該如何裝備家庭小藥箱呢。相信，
知道這一答案的人一定寥寥無幾。看看本書，它將帶你走出這生
活常識的盲區。
9
美食營養
由星級大廚、飲食營養專家、保健專家手把手示教多種烹飪教學，
網羅了中國傳統菜系與東南亞、韓國、日本、西餐等中外美食譜；
科學的營養計劃定製，滿足青少年、中老年、孕產婦等不同家庭
成員的飲食營養需求。
10
孕產育兒
為媽媽和準媽媽們特別定製的各類專題，集合了孕期保健、產後
恢復、嬰幼護理、幼兒早教、智育培養等優質教學節目，由醫護
專家、婦幼保健專家和兒童教育專家現場示範主講，教媽媽們更
懂得愛自己，也更關注孩子的健康成長。
11
健身塑形
以「運動、營養、醫學、美學」健康理念精心編創，由專業有氧
健身操教練、形體專家等聯手打造的各類健身塑形運動，包括最
受女性觀眾歡迎的運動操與塑身術，做健康完美時尚大女人。
12
中華太極
陳、楊、吳、武、道、禪各大流門派，包括基礎式、簡式、競賽
套路及拳、劍、扇多種門類，太極傳承名家與競賽冠軍示範教學，
步驟精分細解，是太極練習的最佳指導。
13
百映生活學苑
最豐富，最專業的健康生活百科教學應用，包含16大主題欄目、
近萬集視頻節目，靈活安排學習時間，自行調整學習進度，教學
體驗如臨其境，輕鬆滿足全家人的健康生活素養需求。
14
武道館
集聚最愛男性觀眾熱捧的各類技擊項目的分解演示教學，包括泰
拳、跆拳道、截拳道、柔道、合氣道等風靡全球的技擊術，少林、
詠春、太空拳等中華武術精髓之學，以及自由博擊、防身格鬥術
等實用擊技戰術。
15
瑜伽時間
由資深健康瑜伽教練、普拉提專家打造的暢銷瑜伽教程、普拉提
訓練程式，以入門基礎、提升專案、古典套路、現代程式等系列
化、全線式的教學方案，全面滿足初學者、長期習練者以及專業
從業人員的學習和提升需求。
16
風尚舞匯
由專業資深健康舞蹈教練親身示範教學，匯集了最受大眾歡迎的
各種舞蹈類型：國標舞、拉丁舞、民族舞，還有時下最流行的肚
皮舞、草裙舞、莎莎舞……適合不同家庭成員使用。
17
體育運動
最受現代大眾歡迎、喜愛的健康體育項目，包括傳統項目的專題
專項教學，同時時尚類運動的精品教程節目，為廣大家庭觀眾提
供了豐富的體育運動方式，供不同年齡人群在運動健身的不同階
段使用。
18
太極拳譜
一款教學太極拳譜的健康TV應用，配有真實語音教學,讓你輕鬆
成為武林高手。
19
八段錦
八段錦，是一個優秀的中國傳統保健功法，這款健康TV應用可
以讓你自學八段錦。
21
五禽戲
五禽戲是一種中國傳統健身方法，由五種模仿動物的動作組成。
五禽戲又稱「五禽操」、「五禽氣功」、「百步汗戲」等。
（3）公司計劃尋找醫療、健康服務標的資產情況
無論是公司與廣電運營商的合作運營與服務，還是創維自主網際網路OTT智能
盒子應用商店的運營與服務，基於用戶購買及點擊的大數據分析，醫療、健康、
教育、遊戲等內容及應用是用戶關注、購買度最多的。為豐富公司運營、服務的
生態圈，公司2014年年報董事會工作報告中就公司未來發展戰略進行了信息披
露：
公司一方面繼續進一步拓展智能終端的市場規模及市場佔有率。同時，外延
式向醫療、健康、智能安防等方向拓展。另一方面，公司未來在智慧城市、智慧
社區、智慧家庭，圍繞視頻、教育、遊戲、娛樂、健康、醫療、安全等方面將積
極布局、拓展與有效運營。同時，公司2014年報信息披露了公司2015年經營計劃，
規劃尋找外延式拓展其他智能終端與輕資產運營及服務的機會。醫療、健康的服
務屬公司輕資產運營及服務的範疇，目前公司仍是在計劃尋找醫療、健康等服務
標的資產。
3. 2016年1月19日，深交所公司管理部出具《關於對
創維數字股份有限公
司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2016]第4號），對公司於2016年1月
14日披露的《
創維數字股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易
報告書》涉及的交易方案、發行股份市場參考價的選擇依據及合理性分析、交
易標的等事項予以關注。
整改措施：公司同本次重組獨立財務顧問
西南證券股份有限公司等中介機構
就事後審核意見逐項進行了認真落實，並於2016年1月21日出具並披露了《關於
深圳證券交易所重組問詢函的書面回復》，就關注事項予以書面回復。
4. 2016年5月17日，深交所公司管理部出具《關於對
創維數字股份有限公
司的年報問詢函》（公司部年報問詢函[2016]第194號），就年報審查過程中發
現如下問題提出關注：（1）請你公司說明2015年DDU/DDP貿易方式確認收入
時點的具體判斷標準，並分析是否符合《企業會計準則第14號——收入》的相
關規定。請你公司說明全年DDU/DDP貿易方式下確認的收入和成本的金額。
另外，請你公司說明截至報告期末，DDU/DDP貿易方式下，是否存在已確認
收入但貨物尚未運抵約定地點的情形，如是，請說明對應收入和成本的金額。
（2）你公司2015年營業收入同比上升16%，但2015年期末存貨帳面餘額比
2014年期末上升165%，當中，原材料帳面餘額同比上升325%，發出商品帳面
餘額同比上升239%。請你公司結合年末在手訂單情況，分析並說明存貨帳面
餘額大幅增長的合理性。另外，請你公司說明發出商品的形成原因、對應的產
銷模式、主要節點的會計處理以及收入確認時點的判斷依據。（3）2015年，你
公司使用自有資金購買理財產品合計8.73億元，請你公司說明就購買理財產品
事項履行的審議程序和信息披露義務，涉及需披露的事項請及時披露。（4）你
公司子公司深圳市創維軟體有限公司2015年實現營業收入4.45億元，淨利潤
2.97億元，淨利潤率達到66%。請你公司詳細說明該公司從事的具體業務，分
析其核心競爭力，並結合同行業公司平均利潤率情況，說明該公司淨利潤率水
平的合理性。
整改措施：2016年5月26日，
創維數字出具《
創維數字股份有限公司關於深
圳證券交易所年報問詢函的回覆》，對問詢函中涉及的問題作了書面答覆：
（1）關於收入確認
具體內容詳見本公告「一、（三）、1. 關於DDU/DDP貿易方式的收入確認
事宜」。
（2）關於存貨帳面餘額大幅增長的合理性，發出商品的形成原因、對應的
產銷模式、主要節點的會計處理以及收入確認時點的判斷依據
①期末存貨餘額增加主要為2016年一季度出貨做準備，與2015年銷售收入沒
有直接關係。2015年末存貨整體情況如下：
單位：元
項目
期末帳面餘額
期初帳面餘額
變動比例
原材料
119,014,183.04
28,043,193.58
324.4%
在產品
174,447,930.21
84,270,607.73
107.0%
庫存商品
306,718,049.96
127,016,334.56
141.5%
發出商品
163,953,619.25
48,574,932.10
237.5%
合計
764,133,782.46
287,905,067.97
165.4%
②原材料期末帳面餘額大幅上升的主要原因：
受印度客戶及浙江天貓項目等大項目的備料影響，截至2015年末，已激活未
完工訂單量為350萬臺，與去年同期127萬臺相比增加223萬臺，從而導致原材料
大幅增加。
③在產品和庫存商品大幅上升的主要原因：
A. 收購strong集團期末增加庫存商品14,474.82萬元；
B. 2015年末印度DEN、Hathway、Hinduja Ventures Ltd及GTPL HATHWAY
PVT.LTD項目訂單數量合計300萬臺，導致在產品和產成品增加5,378萬元；
C. 巴西客戶Intelbras S.A.項目訂單數量30萬臺，導致在產品和產成品增加庫
存1,200萬元；
D. 2015年末浙江天貓項目下達訂單81萬臺，導致在產品和產成品庫存增加
915萬元；
E. 中國區客戶贛州直播星項目、河南廣電和深圳天威等分別增加在產品和
產成品庫存943萬元、550萬元、580萬元，合計增加2,073萬元；
F. 寬帶客戶合肥朗佳和中國電信分別增加在產品和產成品庫存560萬元和
364萬元，合計增加924萬元。
④發出商品
A. 報告期末發出商品大幅增長，主要原因在於第四季度訂單高增長且集中
交付，其中，海外以印度、非洲尤為明顯，與此同時國內電信運營商訂單激增，
傳統的廣電運營商年末也迎來一波出貨高峰，訂單猛增隨之而來的便是出貨數量
屢創新高，對於發貨不滿足收入確認條件時，該部分數據記入發出商品，因此導
致期末該科目金額增加顯著。
B. 發出商品形成原因：在貨物發離公司倉庫，但尚未達到收入確認條件的
存貨作為發出商品列示。收入確認時點的判斷依據為公司已將商品所有權上的主
要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也
沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利
益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品
銷售收入實現。其中：
商品內銷：完成交付，按合同約定進行驗收並開具發票，確認收入；
商品外銷：報關通過，已裝船發貨（取得發貨單），開具出口發票並確認收
入。
（3）關於購買理財產品事項履行的審議程序和信息披露義務
具體內容詳見本公告「一、（三）、3. 關於理財」。
（4）結合同行業公司平均利潤率情況，說明公司子公司深圳市創維軟體有
限公司淨利潤率水平的合理性
①深圳市創維軟體有限公司（以下簡稱「創維軟體」）是深圳
創維數字技術
股份有限公司（以下簡稱「深圳
創維數字」）的全資子公司。創維軟體專注於為
數位電視、OTT等前端、終端系統及運營商客戶提供軟體系統、產品與軟體平臺，
包括家庭多媒體軟體系統、流媒體播放軟體系統、增值服務全媒體業務軟體系統、
雲端桌面軟體系統、創意廣告軟體系統、應用商店管理軟體系統、OTA在線升級
軟體系統、大數據採集與分析軟體系統等的研發、銷售與服務。其核心業務是數
字電視終端智能盒子平臺系列軟體的研究、開發、銷售和維護，第三方軟體業務
模塊及CA模塊接口的軟體設計及銷售，硬體及作業系統適配層軟體的設計、開發
與銷售，以及部分軟體應用模塊的開發業務與銷售、服務。創維軟體具有獨立的
法人資格，其在資產、人員、機構、業務上完全獨立，財務核算上獨立，軟體產
品、系統和平臺能獨立的面對市場銷售。基於獨立的業務，具有確定的商業模式
及定價原則。
②創維軟體於2008年獲得第一批認定的高新技術企業，是國家規劃布局內重
點軟體企業，也是廣東省軟體業務收入前百家企業、深圳市連續多年的重點軟體
企業、
中國軟體收入前百家企業，並承擔國家、省、深圳市的系列軟體科研項目。
經過10多年的軟體開發、積累、銷售與發展，創維軟體已在數位電視、IPTV、系
統軟體、中間件系列應用軟體、平臺應用軟體等領域積累了深厚的軟體技術和軟
件產品與系統、平臺經驗，軟體產品系列齊全，涵蓋及能滿足全球不同國家及區
域的運營商客戶與終端客戶軟體的配置及市場需求。
創維軟體一直致力於自主軟體產品、系統與平臺的設計及開發，不斷提升及
培養自主創新設計能力，目前已提交專利申請183件（其中：發明180，實用新型
2，外觀設計1），已獲得授權為28件；獲得軟體著作權33件，軟體產品登記23
件。創維軟體的軟體產品技術、功能行業領先，具有靈活的可配置特性，良好的
可移植、可擴展、易維護特性，並且可以高效率運行。
創維軟體公司目前擁有設計、開發人員超過360人，主要是由一批在數字電
視領域具有豐富軟體開發、系統集成、UI設計、項目管理經驗的軟體工程師、系
統工程師、平臺工程師等擔綱組成，具體較強的專業軟體產品開發及軟體項目管
理、交付及市場能力。
③深圳
創維數字與創維軟體作為
創維數字股份有限公司旗下全資子公司，雙
方達成數字機頂盒、運營商客戶產業鏈上的經營分工與經營協同。由於公司運營
商客戶是招標市場，同一運營商客戶其軟體、硬體招標以及結算，是只認可一家
法人公司。為此，軟體公司獨立開發的軟體產品、系統與平臺先協同適配給深圳
創維數字，由深圳
創維數字負責機頂盒硬體設計及軟體、平臺的系統集成，最後
由深圳
創維數字與運營商客戶統一銷售及統一結算。
④深圳
創維數字與創維軟體之間結算的定價政策
軟體產品、系統與平臺分為終端軟體類及伺服器軟體類。終端類軟體產品由
於需要搭配
創維數字所生產的硬體，作為整體的產品進行銷售，故採用授權許可
收費的模式，根據客戶銷售的終端數量及配套的軟體產品數量，按每臺收取授權
許可費。軟體產品定價時，主要考慮以下因素：
A. 該軟體產品所包含的功能。每個軟體產品由不同的功能模塊組成，每個
功能模塊根據其複雜程度及業務價值定義了不同的基礎價格，簡單、基本的功能
模塊基礎價格較低，而功能複雜及具有較大業務價值的功能模塊基礎價格則相對
較高。相應地，每個軟體產品面向不同的市場，其包含的功能模塊的種類及數量
不同，具有不同的定價；採用高附加值功能的終端產品在市場上具有較大的競爭
力及獲得較好的銷售價格。一個終端產品根據市場需要可以包含一個或多個軟體
產品。
B. 該軟體產品的市場定位。每一類軟體產品的市場定位與其相應配套終端
的市場定位相匹配，定位較為中高端的、附加值較高的軟體產品可以較高的價格
配套中高端的終端產品。
C. 技術的複雜度及產品的通用性。對於通用性軟體產品，做好一通用版本
後可以滿足大部分的市場需求，維護成本較低，定價可以較低。對於定製性軟體
產品由於市場的地域及特點不一樣，需要在通用版本的基礎上，進行相應的定製
及修改，或者需要與第三方的業務進行對接集成，推廣及維護的成本相對較高，
相應的定價也會較高。
基於以上，創維軟體銷售軟體產品的定價模型如下：
軟體產品的市場銷售指導定價 = 功能組合包基礎價格×綜合加權係數
其中，功能組合包基礎價格是根據該軟體產品所包含的功能模塊數量，及每
個功能模塊的基礎價格計算出的價格；綜合加權係數是根據該軟體產品所配套終
端的市場定位及技術與集成複雜度確定的係數。
⑤軟體產品、系統與平臺，一次性投入，營業成本主要為研發人員工資，基
於軟體產品、系統與平臺銷售的特點，隨著邊際數量的增長，帶來的邊際收益也
越高，從而導致整體淨利潤、盈利水平較高。從合併報表角度，創維軟體與創維
數字的內部銷售已抵銷，從整體上反應了公司的業績情況。
在中國製造向中國創造的轉變過程中，智能終端產品的增值功能主要需要依
靠軟體來實現。國家十三五戰略規劃及中國製造2015中的「新一代信息技術產
業」，是基於高端軟體，提升軟體服務、網絡增值服務等信息服務能力，推動智
能終端的智能化、信息化與產業化。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所處罰或採
取監管措施的情況。
特此公告。
創維數字股份有限公司董事會
二〇一七年八月十六日
中財網