把畫面退進的到民國時期，此時的舊上海局勢相當複雜，上海是中國最大城市之一，所以各帝國主義勢力再次都有辦公，但是舊上海的輝煌還是在上海三大亨手中，暗戰先後順序，分別為黃金榮、杜月笙、張嘯林並且三人都來自青幫，所以也被別人稱為青幫三大亨。
不過在三位巨亨成名之後，對自己青幫的身份還是不願多提的，不是因為想和青幫劃清關係，而是因為他們在青幫中的地位實在太低，所以不好意思說出來。
黃金榮早年當了一個裱畫匠，並且不久之後人生就發生了很大的改變，因為他的狠辣和一群鐵桿粉。外國租界邀請他成為巡捕，期間也發生過低迷，在當巡捕一段時間之後，和法國巡捕之間發生了矛盾，最後被法國人趕出租界，之後遇到了改變黃金榮一生的女人——林桂生，此女子才華橫溢。在他的幫助下，黃金榮的生意發生了翻天覆地的變化，慢慢成為上海首屈一指的大人物。
黃金榮常常以青幫大哥自居，但是其實他並不是青幫人，他並沒有在拜過師父，開過香堂，屬於非正式的成員，按照青幫的說法就是空子，但是黃金榮的個人實力突出，所以大家對此也沒有過多的看法，在新中國成立之後，黃金榮的人生已經來到了低谷，每天抽大煙，打麻將，1951年在百姓的強烈譴責下，被安排到街道掃大街，1953去世，享年85歲。
杜月笙是三大亨中最有實力的一員，他的家庭狀況導致了堅韌的品格，靠著他自己的誠信結交了一堆好友，在認識黃金榮之後，成為黃金榮手下最有實力的大將，黃金榮結交了各方面的人物，在短短幾年之後超過黃金榮成為上海新一代的霸主，他在還未出名時，拜了通字輩的陳世昌為老頭子，就是大人物的杜月笙在青幫只是一個小輩分弟子，1949年毛澤東對於杜月笙相當看好，希望他能在上海繼續發展商業，可是最後他選擇流亡香港，地位也發生了翻天覆地的變化，在每日心情壓抑下，因病去世，他的家人也流亡各地，但是每個人都是愛國人士。
張嘯林在結交杜月笙之後，二人成為忠實的創業夥伴，張嘯林心狠手辣，依靠這點他成為僅次與二人的第三人，張嘯林在抗戰期間選擇當了漢奸，雖然當時混的很好，但是最後不會有好下場，1940年張嘯林被愛國人士在家擊斃，享年63歲。