| 時間：2018年06月14日 21:03:09 中財網 |
大同證券有限責任公司
關於哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司
出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易
申請延期復牌的核查意見
大同證券有限責任公司（以下簡稱「大同證券」、「獨立財務顧問」）作為哈
爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司（以下簡稱「工大高新」、「上市公司」
或「公司」）本次出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的獨立財
務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）及上海證券交
易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》（上證發[2016]19號）等有關規
定對工大高新出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易申請繼續停牌
事項進行了核查，核查情況與意見如下：
一、前期信息披露情況
2018年3月14日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司關於重大資產重組停牌的公告》（公告編號：2018-023），披露因正在籌劃重大
事項，經公司申請，公司股票自2018年3月14日起停牌。
2018年3月21日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-028），披露公司正在與交易各
方積極溝通、論證，具體方案尚未最終確定，公司將按照有關規定，待方案確定
後組織相關中介機構開展各項工作。
2018年3月28日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-030），披露公司正在積極推進
與本次重大資產重組相關的各項工作，繼續與交易對方就本次重組方案等事項進
行進一步的溝通與協商，公司將按照有關規定，待方案確定後組織相關中介機構
開展各項工作。
2018年4月4日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-031），披露公司正在積極、有
序地推進與本次重大資產重組相關的各項工作，繼續與交易對方就本次重大資產
重組方案，包括交易標的、交易方式等細節進行進一步的溝通與協商，公司將按
照有關規定，待方案確定後組織相關中介機構開展各項工作。
2018年4月11日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-032），披露公司正在積極、有
序地推進與本次重大資產重組相關的各項工作，本次擬發行股份購買的標的資產
除
龍利得包裝印刷股份有限公司外，還可能涉及其他標的，具體標的資產、交易
方式等細節尚在進一步確定中。此外，公司擬聘請大同證券有限責任公司作為本
次重大資產重組的財務顧問。公司將按照有關規定，繼續推進本次重大資產重組
工作。
2018年4月13日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組進展情況暨延期復牌公告》（公告編號：2018-033），披露本次重
大資產重組基本情況及進展。由於重組方案的相關內容仍需要進一步商討、論證
和完善，重組方案涉及的標的資產仍需進行深入協調、溝通和確認，相關工作尚
未完成。因此，為確保本次重大資產重組披露的資料真實、準確、完整，保障本
次重大資產重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，特申請公司股票延期
復牌。
經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2018年4月14日起繼續停牌，
預計繼續停牌時間不超過1個月。
2018年4月20日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-038），披露公司正在積極、有
序地推進與本次重大資產重組相關的各項工作，公司已聘請大同證券有限責任公
司作為本次重大資產重組的財務顧問，並已籤訂財務顧問協議書。本次擬發行股
份購買的標的資產除
龍利得包裝印刷股份有限公司外，還可能涉及其他標的，具
體標的資產、交易方式等細節尚在進一步確定中。公司將按照有關規定，繼續推
進本次重大資產重組工作。
2018年4月27日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-041），披露公司與本次重大資
產重組的財務顧問大同證券有限責任公司目前正在積極、有序地推進各項工作。
本次擬發行股份購買的標的資產除
龍利得包裝印刷股份有限公司外，還可能涉及
其他標的，標的資產、交易方式等細節尚在進一步確定中。公司將按照有關規定，
繼續推進本次重大資產重組工作。
2018年5月4日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-048），披露公司與交易對方協
同中介機構正在積極推進本次發行股份及支付現金購買資產相關的各項工作。本
次擬發行股份購買的標的資產除
龍利得包裝印刷股份有限公司外，還可能涉及其
他標的，標的資產、交易方式等細節尚在確定中。公司將按照有關規定，繼續推
進本次重大資產重組工作。
2018年5月11日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-052），披露公司與交易對方協
同中介機構正在積極推進本次發行股份及支付現金購買資產相關的各項工作，標
的資產、交易方式等細節尚在確定中。公司將按照有關規定，繼續推進本次重大
資產重組工作。
2018年5月15日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組進展情況暨延期復牌公告》（公告編號：2018-054），披露本次重
大資產重組基本情況及進展。因本次交易工作量較大，交易方案尚需進一步協商、
確定和完善，對標的資產的盡職調查等工作尚未完成，因此，為確保本次交易披
露的資料真實、準確、完整，保障本次交易的順利進行，避免公司股價異常波動，
維護投資者利益，公司申請公司股票延期復牌。
經公司第八屆董事會第十九次會議同意並向上海證券交易所申請，公司股票
自2018年5月14日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。
2018年5月22日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-055），披露公司正在協同財務
顧問大同證券有限責任公司積極與各個交易對方就本次交易方案的細節內容進
行進一步地商談、確認。公司將按照有關規定，繼續推進本次重大資產重組工作。
2018年5月29日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司第八屆董事會第二十次會議決議公告》（公告編號：2018-062），公司第八屆董
事會第二十次會議於2018年5月28日召開，審議並通過《關於公司出售資產暨
延期復牌的議案》、《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易延期復牌的議案》。
鑑於公司實際控制人哈爾濱工業大學隸屬中華人民共和國工業和信息化部
（以下簡稱「工信部」），因公司出售資產構成重大資產重組，以及發行股份及支
付現金購買資產事項，根據工信部要求，需取得工信部的前置審批。此外，公司
本次出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易涉及的盡職調查、審計
和評估等工作尚未最終完成，交易方案尚需進一步協商、確定和完善，本次出售
資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易尚存在不確定性。
為確保本次出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易工作披露的
資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，防止公司股價
異常波動，維護投資者利益，經公司董事會審議批准，公司向上海證券交易所申
請繼續停牌，停牌時間自2018年6月14日起不超過兩個月。
2018年6月1日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司關於召開投資者說明會的預告公告》（公告編號：2018-065），披露公司根據《關
於推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》的相關規定，為加強公司與投資
者的溝通，公司擬於2018年6月11日召開投資者說明會，就本次出售資產、發
行股份及支付現金購買資產的相關情況與投資者進行溝通和交流。
2018年6月5日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司第八屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2018-066），公司第八屆
董事會第二十一次會議於2018年6月4日召開，審議並通過《關於取消公司發
行股份購買資產暨關聯交易延期復牌的議案》、《關於公司增加發行股份購買資產
標的暨關聯交易延期復牌的議案》。
2018年6月11日，公司就本次發行股份及支付現金購買資產事項召開了投
資者說明會，就相關事項與廣大投資者進行了充分的溝通交流。
2018年6月13日，公司發布了《哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公
司關於出售資產及發行股份購買資產停牌進展公告》（公告編號：2018-073），披
露公司正在協同財務顧問大同證券有限責任公司積極與交易對方就交易方案等
事項進行溝通、協商。因公司實際控制人哈爾濱工業大學隸屬工信部，根據工信
部要求，公司出售資產事項構成重大資產重組，同時公司發行股份及支付現金購
買資產的審議程序與重大資產重組相同，兩者均需取得工信部的前置審批，截至
目前，公司尚在準備報送工信部的相關材料。
2018年6月14日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議並通過了
《關於公司出售資產暨延期復牌的議案》、《關於公司增加發行股份購買資產標
的暨關聯交易延期復牌的議案》。
二、本次出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的方案概況
（一）本次出售資產的方案概況
1、出售資產的標的情況
公司此次出售的標的資產包括公司持有的哈爾濱紅博廣場有限公司100%之
股權、哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司100%之股權、哈爾濱紅博物產經營有
限責任公司64.22%之股權，以及哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司紅
博商貿城土地、房產、物業等相關資產（以下簡稱「紅博資產」）。
2、交易方式
本次交易方式為出售紅博資產。公司還需結合資產收購方對紅博資產的盡職
調查、審計及評估情況進行綜合評價後，與其進一步商討和論證交易方案，因此
具體交易方式可能根據交易進展情況進行調整，尚未最終確定。
3、與交易對方的溝通、協商情況
本次出售資產收購方香港盈科拓展集團有限公司正在開展對紅博資產的評
估、盡職調查等相關工作。
4、本次出售資產涉及的中介機構及工作進展
自公司股票停牌以來，公司及有關各方有序開展本次資產出售的相關工作，
公司將協調和推進審計、評估、法律等相關中介機構為本次交易開展審計、評估、
盡職調查等現場工作，並協調獨立財務顧問對收購方的收購資金來源進行盡職調
查。
5、本次交易是否需經有權部門事前審批以及目前進展情況
本次交易需取得哈爾濱工業大學和國家工信部的前置審批。截至目前，公司
尚在準備報送哈爾濱工業大學和工信部的相關材料。
（二）本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的方案概況
標的公司一：江蘇哈工藥機科技股份有限公司
1、標的公司及其控股股東、實際控制人具體情況
本次發行股份及支付現金購買資產的標的初步確定為江蘇哈工藥機科技股
份有限公司（以下簡稱「哈工藥機」)的100%股權。哈工藥機的第一大股東為哈爾
濱工
大智慧工廠有限公司（以下簡稱「智慧工廠」），持有哈工藥機41%的股權；
智慧工廠實際控制人為哈爾濱工業大學，間接持有智慧工廠40%股權。由於智慧
工廠與公司為同一實際控制人，因而本次交易構成關聯交易。
2、交易具體情況
本次交易方式擬採用發行股份及支付現金的方式購買哈工藥機100%股權，
並視情況募集配套資金。本次交易不會導致公司控制權發生變更，不構成重組上
市。公司還需結合對標的公司盡職調查、審計及評估情況進行綜合評價後，與交
易對方進一步商討和論證具體交易方案，因此具體交易方式可能根據交易進展情
況進行調整，尚未最終確定。
3、與交易對方的溝通、協商情況
公司與智慧工廠籤訂了《發行股份及支付現金購買資產的意向性協議》，上
述協議僅為公司與智慧工廠就本次發行股份及支付現金購買標的資產股權事項
達成的初步合作意向，不具備法律效力，待雙方充分溝通後共同籤署具有法律效
力的相關交易協議。目前，公司正在積極與交易對方就交易方案等具體事項進行
溝通、協商。
4、本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易涉及的中介機構及工作進
展
自公司股票停牌以來，公司及有關各方有序開展本次交易的相關工作，公司
聘請大同證券有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問。公司將協調和推進審計、
評估、法律等相關中介機構為本次交易開展審計、評估、盡職調查等現場工作。
5、本次交易是否需經有權部門事前審批以及目前進展情況
本次交易需取得哈爾濱工業大學和國家工信部的前置審批。截至目前，公司
尚在準備報送哈爾濱工業大學和工信部的相關材料。
標的公司二：無錫日聯科技股份有限公司
1、標的公司及其控股股東、實際控制人具體情況
本次發行股份及支付現金購買資產的標的初步確定為無錫日聯科技股份有
限公司（以下簡稱「日聯科技」)的74.3%的股權。日聯科技第一大股東為無錫日聯
實業投資有限公司持有日聯科技50.02%股權。該股東與公司無關聯關係。
2、交易具體情況
本次交易擬採用發行股份及支付現金的方式購買日聯科技股權，並視情況募
集配套資金。本次交易不會導致公司控制權發生變更，不構成重組上市。公司還
需結合對標的公司盡職調查、審計及評估情況進行綜合評價後，與交易對方進一
步商討和論證具體交易方案，因此具體交易方式可能根據交易進展情況進行調整，
尚未最終確定。
3、與交易對方的溝通、協商情況
公司正在積極與交易對方就交易方案等事項進行溝通、協商，公司已於2018
年6月3日與日聯科技籤訂了《股權收購框架協議》。該協議僅為公司與日聯科
技經過協商達成的初步合作意向，最終股權收購方案以雙方籤署的正式股權收購
框架協議為準。
4、本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易涉及的中介機構及工作進
展
公司聘請大同證券有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問。公司將協調和
推進審計、評估、法律等相關中介機構為本次交易開展審計、評估、盡職調查等
現場工作。
5、本次交易是否需經有權部門事前審批以及目前進展情況
本次交易需取得哈爾濱工業大學和國家工信部的前置審批。截至目前，公司
尚在準備報送哈爾濱工業大學和工信部的相關材料。
三、延期復牌的必要性及原因
為優化資產質量，公司正與有關交易各方積極溝通確定標的資產的範圍，同
時，由於所涉及標的資產的構成情況較為複雜，相應的盡職調查、審計、評估等
工作量較大、涉及面較廣，相關工作尚未完成。有關各方正在協商本次交易的具
體方式及交易價格等事項，方案的有關細節仍需進一步商討、論證和完善，本次
發行股份及支付現金購買資產的預案尚未形成。
另外，根據工大高新公告的信息，工大高新的實際控制人哈爾濱工業大學隸
屬於中華人民共和國工業和信息化部，根據工信部要求，工大高新本次出售資產、
發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易均需取得工信部的前置審批。
綜上原因，公司無法在首次停牌3個月內披露本次出售資產、發行股份及支
付現金購買資產暨關聯交易的預案，故申請股票延期復牌。本次繼續停牌，符合
上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第十三條的相關規定。
四、本次延期復牌的時間安排
2018年5月29日，公司召開第八屆董事會第二十次會議，審議並通過了《關
於公司出售資產暨延期復牌的議案》、《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易延
期復牌的議案》；2018年6月5日，公司召開第八屆董事會第二十一次會議，審
議並通過了《關於公司增加發行股份購買資產標的暨關聯交易延期復牌的議案》；
2018年6月14日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議並通過了《關
於公司出售資產暨延期復牌的議案》、《關於公司增加發行股份購買資產標的暨關
聯交易延期復牌的議案》，並予以公告。公司股票自2018年6月14日起繼續停
牌，預計繼續停牌時間不超過兩個月。
五、下一步工作安排
本次出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易復牌前，公司將繼
續積極推進各項工作，積極推進本次交易方案的論證、確認及完善工作；根據相
關法律法規，組織中介機構對相關資產繼續開展盡職調查、審計、評估等各項工
作；根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，編制本次出售資產、
發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的預案或報告書及其他相關文件；按照
有關規定並結合停牌期間相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務；及時履
行本次交易所需的內部決策程序，確保本次交易順利推進。
六、財務顧問關於上市公司延期復牌的專項意見
經核查，工大高新本次交易相關盡職調查及前置審批溝通事項較為複雜，相
關各方需要較長時間溝通交易方案，本次交易相關工作無法在3個月內完成。本
次延期復牌有利於上市公司及有關各方積極、審慎推進本次交易的相關工作，能
夠防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
本次交易擬出售資產並採用發行股份及支付現金的方式購買標的資產全部
或部分股權，並視情況募集配套資金。上市公司出售資產、發行股份及支付現金
購買資產暨關聯交易的行為適用《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司
籌劃重大事項停復牌業務指引》等有關規定。
鑑於上述情況，獨立財務顧問認為公司本次延期復牌具有合理性，符合《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等有
關規定，有利於推動交易順利實施，不存在損害中小投資者利益的情形。獨立財
務顧問將督促公司履行相關信息披露義務，在本次資產重組各項工作完成之後盡
快復牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《大同證券有限責任公司關於哈爾濱工大高新技術產業開
發股份有限公司出售資產、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易申請延期復
牌的核查意見》之籤章頁）
大同證券有限責任公司
2018年6月14日
中財網