| 時間：2018年03月01日 22:31:05 中財網 |
深圳市
景旺電子股份有限公司、民生證券股份有限公司
關於深圳市
景旺電子股份有限公司公開發行可轉換
公司債券
《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》的回覆
中國證券監督管理委員會：
民生證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「民生證券」）於近日收
悉貴會發行監管部出具的《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》，根
據《上市公司證券發行管理辦法》文件的要求，民生證券作為
深圳市
景旺電子股
份有限公司（以下簡稱「
景旺電子」、「公司」或「發行人」）本次公開發行可轉
換
公司債券的保薦機構，會同發行人、律師和會計師針對
告知函提出的問題進行
了核查和落實，現將有關情況回復如下。
本回覆說明中使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明外，與其在《深圳市
景旺電子股份有
限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書
》中的含義相同
。
一
、發行人首發募投項目為「江西景旺精密電路有限公司高密度、多層、柔
性及金屬基電路板產業化項目
（
一期
）
」
，
本次募投該項目的二期。請發行人
：（
1
）
說明項目一期、二期的關係及異同
；（
2
）
結合首發募投項目達產、效益的實現情
況
，
以及同行業上市公司在行業領域的拓展動向和趨勢
，
說明本次募投項目的合
理性和必要性
；（
3
）
按產品類別
（
剛性電路板、柔性電路板和金屬基電路板
）
說
明首發一期項目及本次募投項目投產後對發行人產能的影響
，
結合現有產能、已
有的意向性訂單情況
，
說明新增產能消化的具體措施
，
相關測算依據和過程
；（
4
）
說明本次募投項目投資規模的合理性
，
是否存在部分投資項目與前次募投項目重
合或可利用前次募投項目相關設備或設施的情形
，
是否使用相同地塊
，
是否存在
重複投資
，
投資金額測算是否準確
，
是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第
十條的規定
；（
5
）
說明募投項目效益測算的具體過程
，
是否合理
，
與項目一期在
預計實現效益上能否有效區分
，
結合募投項目產品最
近三年的價格變化趨勢、同
行業上市公司情況、發行人原有同類項目及項目一期情況
，
說明募投項目效益測
算的謹慎性和合理性
；（
6
）
說明發行人是否具備開展本次募投項目的管理、資質、
人員、技術、市場等方面的資源儲備及業務基礎
，
募投項目是否存在重大不確定
性。請保薦機構發表核査意見。
回復如下：
（一）說明項目一期、二期的關係及異同
江西景旺一期項目和二期項目均為剛性印製電路板產能建設項目，一期項目
的建設規模為
138
萬平方米，二期項目的建設規模為
240
萬平方米。由於一期項
目已接近全部建成且產能利用接近飽和，公司
決定
建設
第二期
項目；
二期與一期
項目使用相同地塊，
但生產場所已分開
，一期項目在
1
號廠房實施，二期項目在
2
號廠房實施
；
二期項目與一期項目在
主要資產、主要業務流程、主要組織機構
和人員方面可區分，在實現效益上能有效區分
。
與一期項目相比，二期項目的設備精密化程度、
自動化水平、生產流程的優
化程度將有所提升。
（二）結合首發募投項目達產、效益的實現情況，以及同行業上市公司在行
業領域的拓展動向和趨勢，說明本次募投項目的合理性和必要性
1
、江西景旺一期項目已接近達產
2016
年、
2017
年
1
-
9
月
，
江西
景旺一期項目的產量
分別為
128.4
0
萬平方米
和
106.12
萬平方米，已接近項目達產時年
產能
規模。
2
、江西景旺一期項目實現效益已超過預期達產後的年效益
江西景旺一期項目
最近
三年及一期
效益
的實現情況如下：
單位：萬元
項目名稱
承諾效益（達產
後年利潤總額）
最近三年一期實際效益
2014
年
2015
年
2016
年
2017
年
1
-
9
月
江西景旺精密電路有限公司高密
度、多層、柔性及金屬基電路板
產業化項目（一期）
18,654.28
-2,963.65
11,005.95
22,345.23
19,788.48
根據
上表，江西景旺
一期
項目
2016
年度實現效益
（
指利潤總額，下同
）
22,345.23
萬元，已超過預期達產後的年效益
18,654.28
萬元。
2017
年
1
-
9
月
，
實現
效益為
19,788.48
萬元，較
上年
同期
增長
約
16
%
。
3
、同行業上市公司
業務
趨勢良好，積極拓展剛性
電路板
投資
同行業
可比
上市公司
報告期的
收入增長情況如下：
項目
2014年至2016年主營業務收入
年均複合增長率
2017年1-9月營業收入
較上年同期增長
滬電股份8.27%
21.37%
依頓電子5.66%
14.23%
超聲電子-2.47%
19.17%
興森科技19.63%
14.97%
崇達技術18.97%
39.88%
世運電路15.26%
24.27%
博敏電子12.37%
25.96%
勝宏科技29.08%
29.28%
平均值
13.35%
23.64%
景旺電子21.15%
28.50%
註：
1
、同行業可比上市公司的選取標準為報告期印製電路板年收入均超過
10
億元規模
的同行業上市公司；
2
、上述指標，根據同行業可比上市公司公開披露的年度報告或招股說
明書的數據計算得出；
3
、上表
中，
超聲
電子、
興森科技主營業務收入
僅指印製電路
板
業務。
同行業可比上市
公司
近年
在印製電路板領域的
拓展
情況如下：
公司名稱
印製電路板投資項目
項目投資金額
（萬元）
依頓電子年產110萬平方米多層印刷線路板項目
65,001.92
年產45萬平方米HDI印刷線路板項目
65,800.20
超聲電子新型特種印製電路板關鍵技術研究、產品開發及應用建設項目
80,000.00
崇達技術投資小批量PCB生產基地（二期）建設項目
77,876.00
超大規格印製線路板技術改造項目
20,000.00
高多層線路板技術改造項目
21,939.11
世運電路年產200萬平方米/年高密度互連積層板、精密多層線路板項目
108,000.00
博敏電子高端印製電路板產業化建設項目
62,024.42
勝宏科技高端高精密線路板擴產項目
72,814.00
新能源汽車及物聯網用線路板項目
111,198.68
根據上表，同行業可比上市公司印製
電路板業務
收入
增長情況良好，
與公司
業務
發展趨勢
基本
一致
；同行業可比上市公司通過
新建
或
技改項目的形式
在
積極
拓展印製
電路板領域投資，
產品細分
類別
有所差異但主要
為剛性
電路
板。
上述同行業可比上市公司多數在
近年有擴產動作，但不會對公司本次募投產
能消化產生影響，具體原因如下：
①全球
PCB
行業市場容量巨大，年銷售額超過
500
億美元；
②全球
PCB
產能持續向中國轉移，中國
PCB
產值增速高於全球和其他地區的
增速；
③中國
PCB
行業步入產業整合階段，隨著我國環保政策日趨嚴格，眾多小規
模
PCB
企業環保投入不足，導致其難以達標排放，面臨關停、被收購的局面；對
規模以上企業，則迎來了產業整合的機會，紛紛通過擴充產能、收購、產品升級
等方式發展壯大。公司目前在中國
PCB
行業的市場佔有率僅約
2
個百分點，還有
較大的增長空間。
綜上
所
述
，江西
景旺一期項目
達產
、效益的實現情況良好，
同行業
上市公司
業務發展
情況
良好並積極
拓展剛性
電路板領域的投資，
公司
實施
本次
募投項目具
有合理性和必要性。
（三）按產品類別（剛性電路板、柔性電路板和金屬基電路板）說明首發一
期項目及本次募投項目投產後對發行人產能的影響，結合現有產能、已有的意向
性訂單情況，說明新增產能消化的具體措施，相關測算依據和過程
1
、按產品類別（剛性電路板、柔性電路板和金屬基電路板）說明首發一期
項目及本次募投項目投產後對發行人產能的影響
首發一期項目及本次募投項目投產
的產品
類別
均屬於剛性電路板
。
江西
景旺
一期
項目
建設規模為
138
萬
平方米，已接近全部建成達產。
公司
2016
年
的印製電路板總產能為
384.56
萬
平方米，
其中剛性
電路板為
285.66
萬
平方米
。
2016
年江西
景旺
一期
項目
產能為
132.39
萬
平方米
，佔公司剛性
電路板
產能的比例為
46.34%
。
江西
景旺
二期
項目
建設規模為
240
萬
平方米，建成投產後公司剛性電路板的
產能將較
2016
年增長約
84%
。
2
、結合現有產能、已有的意向性訂單情況，說明新增產能消化的具體措施，
相關測算依據和過程
（
1
）新增產能消化的具體措施
①穩定現有客戶資源，增強客戶粘性
良好的客戶資源是企業穩健發展的保障。公司憑藉良好的產品品質和服務水
平，已積累一批國內外知名的優質客戶，包括天馬、信利集團、維沃（
vivo
）、
海拉、華為、中興、冠捷、霍尼韋爾、亞旭、羅技、
ICAPE
、
POWER
-
ONE
等國內
外知名企業。公司注重與客戶建立長期戰略合作關係，通過加強自身技術研發、
積極配合客戶新產品試樣等多種方式，提升主動服務客戶的能力，進一步增強客
戶粘性，增加原有客戶對公司新增產能產品的採購。
報告
期
各期
，江西景旺
一期
項目
提供
製造服務的客戶
數量和營
業收入
情況
如
下：
項目
2017年1-9月
2016年
2015年
2014年
客戶數量（家）
129
130
89
35
營業收入（萬元）
68,630.74
75,774.66
49,223.55
15,249.06
根據上表
，
隨著江西
景旺
一期
項目
服務
的客戶數量不斷
增加
，
收入
呈不斷上
升趨勢
。目前
，江西景旺
一期
項目服務的主要
客戶
包括冠捷
、
海康威視、上海劍
橋科技股份有限公司、
光寶（
LITE
-
ON
）
、
羅技
和
亞旭
等
，均系
業內
知名的電子產
品製造商
，對
印製電路板的需求量較大
，
江西景旺一期項目
現有
產能已難以滿足
客戶日益增長的需求。
②提前儲備部分訂單資源
項
目建設過程中，公司已提前儲備了部分訂單資源，並通過外協加工的方式
生產，
2017
年
1
-
9
月公司全製程外協加工的訂單面積為
13.84
萬平米，後續募
投項目投產後再將訂單交由江西景旺生產。另一方面，江西景旺已為二期項目儲
備
20
多個新認證客戶，並導入了客戶多個新料號產品，目前這些客戶的產品因
公司產能瓶頸尚未轉化為大批量訂單，是二期項目的產能消化的重要業務資源儲
備。
③拓展銷售模式，拓寬銷售渠道
根據自身的客戶類型和市場情況，公司採取
「
直銷為主、經銷為輔
」
的銷售
模式。報告期各期，直銷收入佔比約為
80%
～
90%
，是公司最
主要的銷售渠道。
募投項目建成達產後，公司憑藉規模化產品線的優勢，客戶群將更加廣泛。為充
分消化本次募投項目新增產能，公司將持續針對各營銷渠道的特點和開發程度，
一方面強化渠道精耕，保持直銷渠道的領先優勢；另一方面，優化經銷商結構和
實力，充分調動經銷商的積極性，擴大產品滲透率和覆蓋率；同時積極拓展其他
銷售渠道，全面強化營銷能力，不斷擴大市場份額，加快產品市場推進速度，以
實現產能的順利消化。
④加強
銷售團隊建設
，強化業務增
量
貢獻
考核
公司
持續加強銷售團隊建設，
公司於
2017
年
3
月新
設立
海外市場二部，為
深耕國際市場、
提升海外市場訂單量進一步搭建開拓平臺；在客戶服務
方面，公
司
將根據
客戶特點
積極
招募
經驗
豐富的
技術支持工程師，提升
服務水平
；此外
，
公司將加強
銷售人員的
培養
，
通過培訓、
經驗
交流
會
等
方式
，
不斷提高現有銷售
人員
開拓
市場、服務客戶的能力，
同時也
積極培養
出一批
年輕
的業務
能手
。為提
高
銷售人員積極性，
公司已制定嚴格
的
績效考核方案，未來
將持續加大
業務增量
貢獻
考核
，
激勵市場部人員開拓新客戶
、
獲取
新
訂單。
（
2
）相關測算依據和過程
本項目採用邊建設邊投產的方式，工程建設期
3
年，於
2017
年下半年開始
建設，計劃於
2018
年第二季度投
產，於
2020
年第二季度全部建成，於
2022
年
達產。因此，
本次募投項目
擬
於
2020
年全部
建成，
將形成年產
240
萬平方米剛
性電路板產能
。
投產
後
測算
的
各年
生產負荷、
產
量
情況
如下：
項目
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年至
2028年
生產負荷
13%
40%
70%
85%
100%
產量(萬平方米)
32
96
168
204
240
根據
上表，本次募投項目
投產後的
產量
逐年
上升至
達產
，
充分
考慮了
項目的
建設進度和產能消化可行性。
本次募投項目
於
2020
年全部建
成後
，公司剛性
板的產
能將
較
2016
年
增長
約
84%
，
至
2020
年
產能
年均複合
增長率為
16.47%
。
公司
剛性板
產能利用充分，
2016
年
公司剛性板
產能
利用率
、產銷
率
分別
為
96.83%
、
98.56%
；
2017
年
1
-
9
月
，
隨著客戶
需求旺盛，
產量和
銷量上升，產能
利用率
、
產銷率分別
為
99.79%
、
103.63%
。
2
014
年
至
2016
年
，公司剛性板產量
年均
複合增長率為
20.82%
，高於
本次募投項目
建
成後
的
產能
年均複合
增長率
。
因此
，
結合
公司
最近
三年
剛性
板的
產能
、
產量、
產能利用率
及
產銷率情況，
本次募投項目
新增產能規模適宜，產能消化的可行性較強
。
綜上所述，
公司
新增產能消化的具體措施合理
、充分，相關測算依據和過程
合理
、
謹慎。
（四）說明本次募投項目投資規模的合理性，是否存在部分投資項目與前次
募投項目重合或可利用前次募投項目相關設備或設施的情形，是否使用相同地
塊，是否存在重複投資，投資金額測算是否準確，是否符合《上市公司證券發行
管理辦法》第十條的規定
本次募投項目投資規模合理，已充分利用前次募投項目相關設施或設備，不
存在部分投資項目與前次募投項目重合的情形，使用相同地塊
但生產場所已分
開
，不存在
重複投資
，投資金額測算準確
，
符合《上市公司證券發行管理辦
法》
第十條的規定。
具體
情況
如下：
1
、說明本次募投項目投資規模的合理性
（
1
）本次
募投項目
的
固定資產結構
與
公司
現有情況基本相符
截至
2016
年
12
月
31
日，公司合併報表範圍內的固定資產原值為
156,119.37
萬元，淨值為
110,619.44
萬元，綜合成新率為
70.86%
。本次募投項目估算總投
資為
100,000.00
萬元，其中，固定資產投資
94,746.73
萬元（含稅），不含
稅的
固定
資產
原值合計為
81,469.97
萬元。本次募投項目固定資產結構與公司截止
2016
年
12
月
31
日公司
合併報表
固定資產結構情況對比
如下：
公司合併報表
募投項目
項目
原值金額（萬元）
佔比
項目
原值金額（萬元）
佔比
房屋及建築物
33,439.84
21.42%
房屋及建築物
12,595.24
15.46%
機器設備
116,537.73
74.65%
機器設備
67,707.64
83.11%
電子設備
4,507.40
2.89%
電子設備
1,167.09
1.43%
運輸工具
1,634.40
1.05%
運輸工具
-
-
總計
156,119.37
100.00%
總計
81,469.97
100.00%
本次
募投項目
的
固定資產結構
以機器
設備
為主
，佔比
83.11%
，
其次是
房屋
及建築物，
佔比為
15.46%
，與
公司
現有固定
資產結構
基本相符
。
（
2
）本次募投項目的投入產出情況與公司現有業務、
江西
景
旺一期項目
對
比合理
本次募投項目的投入產出情況與公司現有業務、
江西
景
旺一期項目
對比如
下：
項目
公司合併報表
2016年
江西景旺
2016年
募投項目
固定資產原值（萬元）
156,119.37
46,811.22
81,469.97
產能（萬平方米）
384.56
132.39
240.00
單位產能對應的固定資產原值
（元/平方米）
405.97
353.60
339.46
根據
上表，公司
本次
募投項目
單位產能對應的固定資產原值低於
公司
現有
業
務
和
江西景旺
一期
項目
，
不存在
投入
產出大幅
低於
現有業務水平的異常情況。
由於
公司
現有
產品結構
豐富
，不僅包括本次募投項目
投產
的
剛性
板產品，還
包括
相當
規模的柔性
板和
金屬基
板
產品，
投入
產出不具有完全可比性。
與
江西景
旺一期項目投入產出情況
相比
，
募
投項目
單位產能對應的固定資產原值略
低
，
主
要系
本次
募投項目
為
充分利用江西景旺
現有
設施、避免重複投資
，節省
了
建築及
安裝工程的
投入。
為
進一步
說明本
次募投項目投資
規模
的合理性，
選取單位
產能對應的設備原
值
為
指標
對比
說明。
江西景旺二期項目新增設備與產能匹配情況如下：
指標名稱
江西景旺2016年
募投項目
設備原值（萬元）
34,427.99
68,874.73
產能（萬平方米）
132.39
240.00
單位產能對應的設備原值（元/平方米）
260.06
286.98
註：為增強可比性，選取設備較新、
實施主體相同
的江西景旺一期項目作為比較，設
備原值包括機器設備和電子設備。募投項目設備原值為不含稅的設備金額。
根據
上表，
本次募投項目單位產能對應
的設備原值略高於江西
景旺
2016
年
單位產能對應設備原值，主要是設備選型優化及增加
自動化設備
投資所致。
綜上所述
，
通過對比
發行人
固定
資產規模
和結構、對比發行人現有業務及
江
西
景
旺一期項目
固定
資產投入產出
情況
，
本次
募投項目的投資規模合理。
2
、是否存在部分投資項目與前次募投項目重合或可利用前次募投項目相關
設備或設施的情形，是否使用相同地塊，是否存在重複投資
（
1
）本次募投項目與一期項目使用相同地塊，
但生產場所已分開
本次
募投項目
所用土地已由江西景旺於
2012
年
5
月以出讓方式取得《國有
土地使用證》，土地使用證編號為
吉國用（
2012
）第
1028
號，土地面積為
145,522
平方米，
與一期項目
系
使用相同地塊。
本項目所使用的廠房為江西景旺
2
號廠房，
而
目前
一期項目
安放
設備
和
生產
製造的場所是
1
號
廠房
，一期
項目和二期項目的生產場所已
分開
。
（
2
）本次
募投項目
已充分利用前次募投項目相關設施或設備，不存在部分
投資項目與前次募投項目重合的情形，
不存在重複投資
本次
募投項目的建築及安裝工程
主要
包括
新建
的
2
棟員工
宿舍、
2
號
廠房
淨
化裝修空調冰水工程、二
期項目
供電及
供水
等
能源系統
、配套
的
環保
處理設施等
，
均
屬於
新增
建設內容，是
本次
募投項目
實現
正
常生產經營
必要的
建築
及
安裝工
程。二期項目
擬共同
使用
一期項目已
建成的辦公樓
、
環保汙水處理
車間
、
食堂
及
公共設施
等
，
本次募投項目
的
投資
均未
納入
，另
外
二期
項目對
環保
危
廢
車間、
廢
品
倉和化工
倉等存在一定金額
的
投資是為
滿足
二期
項目
實施
後
經營
規模擴大
而
進行
的改擴建
工程
。
本次募投項目購置的設備擬全部安裝在
2
號廠房，與一期項目分開管理、核
算。截至報告期期末，江西景旺一期項目投入的設備產能利用率已接近飽和，二
期項目的設備投入是為增加產出，滿足客戶日益增長的需求，不涉及重複投資的
情形。
綜上
所述，
本次
募投項目
已充分利用前次募投項
目相關設施或設備，不存在
部分投資項目與前次募投項目重合的情形，
不存在重複投資
。
3
、投資金額測算是否準確
本次
募投項目的
投資測算依據
和過程合理，
投資
金額
測算
準確
。
具體
情況
如
下：
（
1
）
投資金額構成
本次募
投
項目估算總投資為
100,000.00
萬元。其中：建築及安裝工程
14,163.30
萬元，設備購置及安裝費用
82,508.28
萬元，鋪底流動資金
3,328.42
萬元，項目投資具體情況如下表所示：
序號
項目
金額（萬元）
比例
1
建築及安裝工程
14,163.30
14.16%
2
設備購置及安裝費用
82,508.28
82.51%
2.1
生產設備
77,463.93
77.46%
2.2
輔助設備
1,754.00
1.75%
2.3
網絡與辦公設備
3,290.35
3.29%
3
鋪底流動資金
3,328.42
3.33%
4
投資合計
100,000.00
100.00%
（
2
）投資金額測算依據
本項目系根據印製電路板生產
製造特點
，結合當時設備、工程等市場情況和
公司擴產需求進行的項目設計和投資測算，具有合理性。本項目投資金額的測算
依據如下：
①建築及安裝工程
按照《機械工業建設項目
概算編制辦法及各項概算指標》方法，結合當地類
似工程單位造價指標進行估算。
②設備購置及安裝費用
主要採取向廠方或服務方詢價，少部分未詢價設備參照公司採購的同類設備
價格或市場情況進行估算。設備安裝費用已包含在購置費中，不單獨計取。
③鋪底流動資金
鋪底流動資金為項目計算期流動資金需要總額的
30%
，項目流動資金需要總
額參照實施主體江西景旺歷史運行時實際的流動資金需求情況估算。
（
3
）投資
金額測算過程
①建築及安裝工程
本
項目的建築及
安裝
工程
共計
14,163.30
萬元
，
建築
內容包括
員工
宿舍、
淨
化裝修空調冰水工程等
。
各
工程
明細名稱
和對應的
數量
、單位造價如下：
金額
單位：萬元
工程
名稱
內容
單位
數量
單價
金額
員工宿舍
φ
900C25
人工樁含鋼筋混凝土澆築
m
682.0
0.090
61.38
φ
1000C25
人工樁含鋼筋混凝土澆築
m
309.2
0.100
30.92
兩棟宿舍土建（包工包料）
㎡
6
,
072.0
0.133
687.00
兩棟宿舍裝飾及家私
83.00
兩棟宿舍水電安裝
35.00
小計
897.30
淨化裝修空調冰水工程
室內裝修工程
㎡
54
,
258
.9
0.026
1,400.00
空調系統工程
套
6
425.000
2,550.00
製程冰水系統工程
套
3
120.000
360.00
製程熱水系統工程
套
1
350.000
350.00
冷壓機冷卻水工程
套
1
25.000
25.00
空壓系統工程
套
3
110.000
330.00
電力系統工程
項
1
450.000
450.00
工程保險費
項
1
20.000
20.00
小計
5,485.00
供電系統
車間高低壓配電
項
1
2,898
.0
00
2,448.00
電纜
450.00
小計
2,898.00
供熱系統
天然氣管道鋪設
m
437
0.064
28.00
小計
28.00
供水系統
供水管網管溝鋪設
m
18431
0.019
40.00
車間供水方案及施工
55.00
PVC
管道
250.00
小計
345.00
排水系統
生活汙水處理池
㎡
400
0.500
200.00
廠區馬路雨水、汙水管網
項
1
350.000
350.00
工程
名稱
內容
單位
數量
單價
金額
廢水管網管溝鋪設
m
26007
0
.013
40.00
車間排水方案及施工
55.00
PVC
管道
250.00
小計
895.00
壓縮空氣系統
中央供氣
套
5
90.000
450.00
小計
450.00
供水系統
(
回用水）
絡合廢水預處理系統
套
1
10.00
10.00
油墨廢水預處理系統
套
1
10.00
10.00
含銀廢水預處理系統
套
1
180.00
180.00
廢液預處理系統
套
1
30.00
30.00
一般清洗廢水回用系統
套
1
320.00
320.00
濃水預處理系統
套
1
10.00
10.00
含鎳廢水預處理系統
套
1
50.00
50.00
含氰廢水預處理系統
套
1
10.00
10.00
公共系統
套
1
150.00
150.00
小計
770.00
儲罐區及圍堰
中央藥水添加工程
項
1
80.000
80.00
小計
80.00
廢氣處理設施（包括廢
氣管網及處理塔）
廢氣抽風工程
套
45
20.000
900.00
小計
900.00
廢氣處理設施（包括中
央集塵及袋式除塵）
一期集塵設備及所有管道
套
14
20.357
285.00
二期新增鑽機集塵設備
套
6
15.000
90.00
三期鑽機集塵設備
套
4
16.250
65.00
小計
440.00
廢水處理設施（含技改）
汙水處理系統
項
1
460.000
460.00
小計
460.00
一般固體廢物暫存場
車間一般固廢存放區
㎡
1000
0.020
20.00
小計
20.00
噪聲治理設施
噪聲治理設施
㎡
7700
0.013
100.00
小計
100.00
危廢暫存區（固廢）
廢品倉擴建
㎡
2000
0.055
110.00
環保危廢車間擴建
㎡
660
0.182
120.00
小計
230.00
成品倉庫
成品倉隔斷裝修工程
㎡
1250
0.016
20.00
小計
20.00
化學品倉庫（儲桶區）
化工倉改造
項
1
65.000
65.00
小計
65.00
化學品倉庫
化學品倉庫防腐
㎡
2100
0.038
80.00
小計
80.00
工程
名稱
內容
單位
數量
單價
金額
總計
14,163.30
②設備購置及安裝費用
本項目
的設備購置及安裝費用
共
計
82,508.28
萬元
，其中
生產
設
備
77,463.93
萬元，
輔助設備
1,754.00
萬元
，
網絡與辦公設備
3,290.35
萬元
。
A
、生產
設備
本
項目
生產
設備的
投入
明細如下
：
金額
單位：萬元
序號
位置
設備名稱
單位
數量
單價
金額
1
開料
自動開料機
臺
2
49.00
98.00
IR爐
臺
3
42.00
126.00
磨邊清洗機
條
3
6.00
18.00
AGV庫位
臺
6
5.70
34.20
TWO-PIN包膠機
臺
5
77.38
386.88
墊板側收機
臺
10
8.00
80.00
翻板機
臺
4
3.80
15.20
放板機
臺
9
22.22
200.00
厚板刨邊線
臺
4
94.20
376.78
薄板刨邊線
臺
3
94.20
282.59
雷射打碼機+測板厚+面銅一體機
臺
7
49.12
343.82
鋁片側收機
臺
10
8.00
80.00
刨邊後水洗段
臺
8
9.80
78.40
收板機
臺
4
32.30
129.20
先進先出暫存機
臺
8
11.00
88.00
圓角機
臺
1
40.37
40.37
中心拍板機
臺
4
4.20
16.80
2
內層
前處理線
條
5
64.00
320.00
自動塗布機
條
5
114.38
571.91
LDI曝光機
臺
5
558.00
2,790.00
顯影蝕刻退膜線
條
5
230.00
1,150.00
翻板機
臺
15
3.80
57.00
放板機
臺
5
33.00
165.00
檢修輸送套裝
臺
5
28.09
140.43
可掀式輸送段
臺
12
0.65
7.80
收板機
臺
5
32.30
161.50
線寬測量儀
臺
1
5.40
5.40
磨刷段
臺
1
92.20
92.20
粘塵機
臺
5
10.50
52.50
3
內層AOI
AOI
組
5
105.00
525.00
OPE衝孔機
臺
5
75.00
375.00
AOI檢修站
臺
5
9.00
45.00
4
壓合
棕化線
條
5
101.80
509.00
壓機
組
2
535.57
1,071.15
8軸鉚釘機
臺
6
68.00
408.00
自動裁邊線
條
6
420.52
2,523.11
AGV庫位
臺
22
5.35
117.70
拆板分板線
臺
3
90.83
272.50
放板機
臺
3
27.90
83.70
鍋爐
臺
3
77.50
232.50
可掀式輸送段
臺
3
0.65
1.95
冷卻輸送線
條
3
24.22
72.67
刨邊後水洗段
臺
6
9.80
58.80
收板機
臺
9
32.30
290.70
X光透射讀碼+雷射打碼機一體機
臺
3
41.72
125.15
小壓機
臺
1
101.16
101.16
5
鑽孔
鑽孔機（6軸）
臺
242
70.50
17,061.00
鑽孔機（2軸）
臺
8
45.00
360.00
X-RAY檢查機
臺
2
16.50
33.00
吹孔機
臺
4
6.90
27.60
6
沉銅
粗磨機
臺
5
133.00
665.00
沉銅線
臺
5
750.00
3,750.00
放板機
臺
5
33.00
165.00
收板機
臺
5
32.30
161.50
輸送段
臺
5
1.00
5.00
驗孔機
臺
5
25.00
125.00
CCD讀碼機
臺
5
6.73
33.64
微蝕液再生回用
套
2
30.00
60.00
暫存機
臺
5
3.80
19.00
7
電鍍
電鍍線
臺
7
850.00
5,950.00
CCD讀碼+測孔銅+測面銅一體機
臺
5
22.20
111.02
翻板機
臺
5
3.80
19.00
放板機
臺
5
33.00
165.00
收板機
臺
5
32.30
161.50
CCD讀碼機
臺
5
6.73
33.64
藥水在線分析
套
20
7.00
140.00
8
塞孔製作
塞孔機
臺
6
110.00
660.00
烤爐
條
6
117.75
706.47
研磨機
臺
6
195.00
1,170.00
CCD讀碼機
臺
1
6.73
6.73
半自動印刷機
臺
3
15.00
45.00
翻板機
臺
1
3.80
3.80
翻面機
臺
1
6.00
6.00
收板機
臺
1
32.30
32.30
先進先出暫存機
臺
1
11.00
11.00
9
外層線路
磨板機
條
6
68.50
411.00
自動貼膜機
臺
6
118.00
708.00
自動曝光機
臺
6
558.00
3,348.00
顯影蝕刻退膜線
條
6
38.00
228.00
翻板機
臺
18
3.80
68.40
放板機
臺
6
33.00
198.00
可掀式輸送段
臺
12
0.65
7.80
粘塵機
臺
6
10.50
63.00
微蝕液再生回用
套
2
30.00
60.00
轉向機
臺
6
3.70
22.20
10
AOI外層
AOI
組
6
105.00
630.00
AOI檢修站
臺
6
9.00
54.00
檢修輸送套裝
臺
6
45.00
270.00
線寬測量儀
臺
1
5.40
5.40
阻抗測試儀
臺
1
45.00
45.00
11
阻焊
火山灰磨板機
條
6
127.80
766.80
自動噴塗/印刷機
條
48
85.20
4,089.82
隧道烤爐
條
6
117.75
706.47
半自動絲印機
臺
16
5.28
84.48
半自動曝光機
臺
20
267.79
5,355.73
顯影機
條
6
73.50
441.00
2D測量機
臺
1
20.40
20.40
LEDUV機
條
6
16.00
96.00
翻板機
臺
6
3.80
22.80
翻面機
臺
11
6.00
66.00
放板機
臺
6
33.00
198.00
滾平機
臺
6
28.00
168.00
可掀式輸送段
臺
18
0.65
11.70
冷卻輸送線
條
12
10.09
121.11
噴砂機
臺
3
41.50
124.50
光繪機
臺
1
121.11
121.11
微蝕液再生回用
套
2
30.00
60.00
自動洗網機
臺
1
13.80
13.80
收板機
臺
12
32.30
387.60
12
字符
CCD印刷機
條
6
110.00
660.00
半自動絲印機
臺
4
5.28
21.12
字符自動噴塗/印刷機
條
4
457.52
1,830.10
隧道烤爐
條
4
117.75
470.98
13
表面處理
噴錫線
條
1
30.00
30.00
沉金線
條
1
120.00
120.00
化錫線
條
5
150.00
750.00
化銀線
條
1
150.00
150.00
OSP
條
2
171.80
343.60
L-RACK輸送轉角機
臺
2
6.50
13.00
板彎翹反直機
臺
1
71.50
71.50
沉金後處理
臺
1
59.00
59.00
沉金前處理
臺
1
64.00
64.00
放板機
臺
6
33.00
198.00
機械手
臺
3
51.00
153.00
履帶式放板機
臺
1
4.90
4.90
刨邊機
臺
4
70.65
282.59
噴錫後處理
臺
3
52.30
156.90
噴錫前處理
臺
3
34.00
102.00
收板機
臺
6
32.30
193.80
輸送轉向連線設備
臺
11
16.59
182.50
小板件放板機
臺
6
8.48
50.90
小板件分堆收板機
臺
5
44.50
222.50
驗板彎機
臺
4
29.56
118.25
驗孔機
臺
3
25.00
75.00
CCD讀碼機
臺
12
6.73
80.74
暫存機
臺
3
3.80
11.40
14
成型
鑼機（4軸）
臺
87
48.00
4,176.00
CNCV-CUT
臺
15
27.50
412.50
成品清洗機
條
7
33.40
233.80
AGV庫位
臺
5
5.70
28.50
阻抗測試儀
臺
1
45.00
45.00
15
測試FQC
LEDUV機
條
1
16.00
16.00
飛針測試機
臺
4
30.00
120.00
小板件收板機
臺
2
5.50
11.00
16
包裝
小板堆疊機
臺
4
35.00
140.00
小板分選機
臺
4
30.75
123.00
自動包裝線
臺
4
90.00
360.00
合計
77,463.93
B
、輔助設備
輔助設備的投入明細如下：
金額單位：萬元
序號
設備名稱
單位
數量
單價
金額
1
中央智能倉儲系統
套
1
950.00
950.00
2
智能物流系統
套
1
200.00
200.00
3
純水製備系統
套
1
85.00
85.00
4
二期發電機
臺
1
300.00
300.00
5
電梯
臺
1
119.00
119.00
6
升降機
臺
1
100.00
100.00
合計
1,754.00
C
、網絡及辦公設備
網絡與辦公設備的投入明細如下：
金額單位：萬元
序
號
設備名稱
單位
數量
單價
金額
1
西門子軟體
套
1
300.00
300.00
2
MES軟體
套
1
896.25
896.25
3
EAP軟體
套
1
350.00
350.00
4
致遠OA移動端
點
20
0.04
0.80
5
致遠OAPC端
點
50
0.12
6.20
6
Oracle軟體
套
4
12.00
48.00
7
WinServer
套
2
1.00
2.00
8
CAD
套
10
0.50
5.00
9
inplan（工程制前系統）
套
10
18.50
185.00
10
incam
套
4
32.90
131.60
11
車間弱電網絡設備（含電話、網線、屏蔽穿
線管等）
項
1
216.00
216.00
12
交換機
臺
52
1.19
62.00
13
車間機櫃
個
12
0.58
7.00
14
無線AP
個
100
0.44
44.25
15
POE供電
套
1
2.00
2.00
16
監控系統
套
60
0.50
30.00
17
門禁
個
30
0.20
6.00
18
電腦
臺
25
0.75
18.75
19
條碼印表機
臺
7
1.00
7.00
列印複印機
臺
6
0.50
3.00
20
掃描槍
臺
450
0.15
68.00
21
MES伺服器
臺
6
15.00
90.00
EAP伺服器
臺
4
15.00
60.00
測試環境伺服器
臺
2
15.00
30.00
快閃記憶體存儲
套
1
200.00
200.00
存儲ODS（歷史數據歸檔）
套
1
180.00
180.00
22
伺服器（超融合伺服器、車間電腦、瘦客戶
端）
套
15
15.00
225.00
23
看板電視（含盒子）
套
21
0.86
18.00
24
平板電腦
臺
30
0.25
7.50
25
Incam伺服器
臺
4
10.00
40.00
26
工業PDA
臺
92
0.55
51.00
合計
3,290.35
③鋪底
流動資金
募投項目計算期各期鋪底流動資金需要額的測算方法
如下：
序號
項目
計算方法
1
流動資產需用額
募投項目當期產生的收入*流動資產佔營業收入比例測算值
2
流動負債需用額
募投項目當期產生的收入*流動負債佔營業收入比例測算值
3
流動資金需要額（1-2）
流動資產需要額-流動負債需要額
4
流動資金當期增加額
流動資產需要額-流動負債需要額-期初流動資金餘額（即投
產第一年至上年各期流動資金當期增加額求和）
5
輔底流動資金增加額
流動資金當期增加額*30%
本次募投項目的流動資金需求依據江西景旺最近三年的流動資產和流動負
債分別佔營業收入的比例
為基礎進行測算，具體結果如下：
單位：萬元
項目
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
營業收入
18,995.20
63,398.40
110,947.20
134,721.60
158,496.00
流動資產需用額①
11,017.22
36,771.07
64,349.38
78,138.53
91,927.68
流動負債需用額②
9,687.55
32,333.18
56,583.07
68,708.02
80,832.96
流動資金需要額③=①-②
1,329.66
4,437.89
7,766.30
9,430.51
11,094.72
流動資金當期增加額④=本年③-上年③
1,329.66
3,108.22
3,328.42
1,664.21
1,664.21
鋪底流動資金增加額⑤=④*30%
398.90
932.47
998.52
499.26
499.26
本次募投項目達產年為
2022
年，依據上述測算後續年份不再新增流動資金
需求。
因此，鋪底流動資金已根據募投項目計算期流動資產、流動負債情況進行測
算，此次鋪底流動資金投資額較低，已合理估算。
綜上所述
，
本
次
募投項目的
投資測算依據
和過程合理，
投資
金額
測算
準確。
4
、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定
本次募集資金的數額和使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規
定。
具體情況如下：
（
1
）募集資金數額不超過項目需要量
本次公開發行可轉換
公司債券募集資金總額不超過
97,800.00
萬元，扣除發
行費用後，募集資金全部用於江西景旺二期
項目
，該項目總投資額為
100,000.00
萬元，募集資金數額不超過項目需要量。
（
2
）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和
行政法規的規定
根據
2
017
年
5
月國家發改委、商務部發布的《外商投資產業指導目錄（
2017
年修訂）》，本次募投項目屬於鼓勵外商投資產業目錄中的「三、製造業·（二十
二）計算機、通信和其他電子設備製造業·
255.
新型電子元器件製造」，符合國
家產業政策；本項目已取得吉水縣發展和改革委員會的備案，備案文號為吉發
（基）
[2016]171
號；項目已取得江西省環境保護廳關於項目環境影響報告書的
批覆，批覆文號為贛
環評字
[
2017
]
53
號；項目所用土地已由江西景旺於
2012
年
5
月以出讓方式取得《國有土地使用證》，土地使用證編號為吉國用（
2012
）第
1028
號，土地面積為
145,522
平方米。
因此，本次募投項目符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和
行政法規的規定。
（
3
）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產
和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投
資於以買賣有價證券為主要業務的公司
本次發行可轉換
公司債券籌集的資金將全部用於江西景旺
二期
項目
，
不存
在募集資金使用項目為「持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他
人、委託理財等財務性投資」的情況。
本次募投項目的實施主體為全資子公司江西
景旺，其主要業務為印製
電路板
的製造及銷售，不存在募集資金使用項目為「直接或間接投資於以買賣有價證券
為主要業務的公司」的情況。
（
4
）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響
公司生產經營的獨立性
控股股東景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業合計持有公司
80.13%
的股份，共
同控制公司。劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、賴以明分別通過景鴻永泰、智創投資、
恆鑫實業持有公司
37.26%
、
37.26%
、
5.61%
的股份，為公司實際控制人。經審查
公司控股股東和實際控制人控制的企業，與
景旺電子的主營業務均不相同，實際
控制人均未以任何形式直接或間接從事與公司相同或相似的業務，不會與景旺電
子產生同業競爭；同時公司擁有獨立完整的業務體系，不會影響公司生產經營的
獨立性。本次募投項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影
響公司生產經營的獨立性。
（
5
）
建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的
專項帳戶
公司根據《公司法》等法律法規和規範性文件的規定，制定了《募集資金管
理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監督進行明確規定，募集資金
將存放於公司董事會決定的專項帳戶中。
綜上
所述，
本次募集資金的數
額和使用符合《上市公司證券發行管理辦法》
第十條的規定。
（五）說明募投項目效益測算的具體過程，是否合理，與項目一期在預計實
現效益上能否有效區分，結合募投項目產品最近三年的價格變化趨勢、同行業上
市公司情況、發行人原有同類項目及項目一期情況，說明募投項目效益測算的謹
慎性和合理性
1
、說明募投項目效益測算的具體過程，是否合理，與項目一期在預計實現
效益上能否有效區分
本次募投項目效益測算的具體過程合理，與一期項目在預計實現效益上能有
效區分。
具體
情況
如下：
（
1
）募投項目效益測算的具體過程
合理
本項目計算期
12
年（
2
017
年
作為第一年
），工程建設期
3
年，於
2017
年下
半年開始建設，計劃於
2018
年第二季度投產，於
2020
年第二季度全部建成，於
2022
年達產，達產後實現不含稅年銷售收入
158,496.00
萬元，年利潤總額（稅
前）
34,328.98
萬元，主要經濟效益指標如下：
序號
名稱
數據
備註
1
年銷售收入（萬元）
158,496.00
達產年度
2
年利潤總額（萬元）
34,328.98
達產年度
3
內部收益率
32.00%
稅前
4
內部收益率
25.14%
稅後
5
投資回收期
5.58
稅前
6
投資回收期
6.27
稅後
7
盈虧平衡點
52.82%
-
註：測算使用的所得稅稅率為
25%
。
①營業收入
測算過程
根據謹慎性原則
，
本項目營業收入的測算以
2017
年
1
-
6
月江西
景旺
剛性板
分層
產品
市場價格為基礎預估未來市場價格，並根據江西
景旺
產品
結構情況
測算
分層
產品
銷量
，
分層
產品
預估
價格
分別
乘以銷量
合計為
本項目營業
收入。
本項目計算期
12
年，以
T
年作為計算期第一年，依此類推。
T+1
年
、
T+2
年
、
T+3
年
、
T+4
年的生產
負荷分別為
13%
、
40%
、
70%
、
85%
，
自
T+5
年
開始至計
算期最後一年的生產負荷
為
100
%
。
本次測算
時
採用
的
產品
價格
與江西
景旺、
公司總體
的價格
對比表如下表所
示：
單位
：元
/
平方米
主要產品
本次測算採用單價
江西景旺2017年1-6
月平均單價
公司2017年1-6月平
均單價
雙面板
460.00
467.86
592.46
四層板
620.00
625.88
767.24
六層板
950.00
957.91
1,115.51
八層及以上板
1,700.00
1,816.56
1,722.73
根據
上表，
本次測算採用單價均低於江西景旺、
公司
2017
年
1
-
6
月
平均單
價，
測算合理
、謹慎。
②成本測算過程
本項目成本包括直接材料費（含原材料及輔助材料）、直接燃料及動力費（水
、
電和燃氣
）、直接工資及福利費、折舊費、
攤銷費
、其他製造費用等。本項目的
成本估算按照企業會計準則要求進行測算，成本主要構成項目的金額及測算方法
如下：
序號
項目
達產年度金
額（萬元）
測算依據
1
直接材料費
76,451.79
本項目直接材料費包括原材料及輔助材料耗用，按照
江西景旺2017年1-6月產品單位面積耗用的材料費
乘以當期的銷量測算。
2
直接燃料及
動力費
5,865.46
本項目直接燃料費包括生產過程中用的水、電和燃氣
耗用，按照江西景旺2017年1-6月產品單位面積耗
用的燃料費乘以當期的銷量測算。
3
直接工資及
福利費
10,209.60
本項目總定員1,008人，按照公司現行的工資標準進
行計算，同時充分考慮人工成本上漲趨勢影響，在現
行工資標準基礎上，計算期按每年遞增5%計算。
4
折舊費
7,769.82
本項目房屋及建築物按殘值率10%，折舊年限取25年；
建築工程按殘值率10%，折舊年限取10年；機器設備
按殘值率10%,折舊年限取10年；電子設備按殘值率
10%，折舊年限取5年。
5
攤銷費
343.56
本項目使用的土地使用權按50年的使用年限平均攤
銷，軟體按5年的使用年限平均攤銷。
6
其他製造費
用
7,195.72
本項目其他製造費用按照江西景旺2017年1-6月其
他製造費用佔主營業務收入的比例測算。
合計
107,835.96
-
③相關稅金及稅率
本項目稅金
及附加包括
城市維護建設稅、教育費附加、房產稅、
土地使用稅
和印花稅。
本項目涉及的主要
稅種
稅率方面，假設所得稅適用稅率為
25%
、增值稅率為
17%
、城市維護建設稅稅率為
5%
、教育費附加稅率為
5%
，
房產稅
以房產原值減除
30%
後的餘值
按
1.2%
的稅率。
④
期間費用的測算
序號
項目
達產年度金額
（萬元）
測算依據
1
管理費用
9,420.12
本項目的管理費用分為員工工資福利費和其他管理
費用，其中員工工資福利費按照公司現行的工資標
準進行計算，同時充分考慮人工成本上漲趨勢影響，
在現行工資標準基礎上，計算期按每年遞增5%計算；
其他管理費用按照江西景旺2017年1-6月不考慮員
工工資福利費的其他管理費用佔營業收入的比例計
算。
2
銷售費用
4,892.79
本項目銷售費用按照公司合併報表銷售費用佔營業
收入的比例測算。
3
財務費用
405.40
按照本募投項目需求的銀行借款產生的利息支出計
算。
⑤收益測算
本
募投項目的收益測算
總表
如下：
單位
：
萬元
項目
銷售收入
營業成本
稅金及附加
期間費用
利潤總額
淨利潤
T+1
18,995.20
17,455.79
128.12
2,081.63
-670.34
-502.76
T+2
63,398.40
46,975.92
178.03
6,107.92
10,136.54
7,602.40
T+3
110,947.20
76,766.55
844.84
10,412.23
22,923.58
17,192.68
T+4
134,721.60
92,166.15
1,262.33
12,564.67
28,728.45
21,546.34
T+5
158,496.00
107,835.96
1,612.75
14,718.31
34,328.98
25,746.73
T+6
158,496.00
107,994.31
1,612.75
14,339.34
34,549.60
25,912.20
T+7
158,496.00
108,398.15
1,612.75
14,367.08
34,118.02
25,588.51
T+8
158,496.00
108,963.70
1,612.75
14,487.77
33,431.79
25,073.84
T+9
158,496.00
109,557.52
1,612.75
14,614.48
32,711.25
24,533.43
T+10
158,496.00
110,181.03
1,612.75
14,747.54
31,954.68
23,966.01
T+11
158,496.00
108,437.06
1,612.75
14,887.24
33,558.95
25,169.21
經測算，項目達產
年度利潤總額
為
34,328.98
萬元，實現淨利潤為
25,746.73
萬元，內部收益率（稅後）為
25.14%
。
因此
，
通過
分析
本次
募投項目效益
指標
的計算過程
及
測算依據，
本次
募投項
目效益
測算
的具體過程合理。
（
2
）與一期項目在預計實現效益上能有效區分
本次
募投項目
的
實施將與
前
次募投
實現
主要資產、主要業務流程
、
主要組織
機構和人員的
區分
，具備
實現
效益
有效
區分的客觀基礎。具體情況如下：
①主要
資產
可
區分。本次
募
投項目
所使用的廠房為江
西景旺
2
號廠房
，而
目
前
一期項目
安放
設備
和
生產製造的場所是
1
號
廠房
，一期
項目和二期項目的生產
場所已
分開；
本次
募
投項目
購置
的機器設備
均將配備
資產編碼
，
可有效區分管理
。
本次
募投項目
配備
的生產線具有
全製程
加工生產能力，
不存在
依賴一期
項目生產
設備的情形。
②
主要業務流程可區分。
根據
公司
的
計劃和安排，
本次
募投項目
的採購
、
生
產
和銷售
等
主要業務流程將
與
一期項目嚴格區分
。為
充分發揮集中採購的優勢，
本次
募
投項目
採購
管理
仍
由原
採購
管理中心
負責
，
但
在
執行
採購
指令
、領用
原材
料
等主要環節
將
對一期和二期項目
進行嚴格
區分
；
生產方面，
包括生
產
計劃、
各
工序
生產
製造、
品質管理、工藝、
設備管理
等將
與一期項目分開進行；銷售方面，
二期項目
承接的訂單可單獨統計，收入核算可區分
。
③主要組織
結構
和
人員
可
區分。
本次
募投項目
的生產
計劃
部
、
生產
製造部、
工藝部、品質部、設備部等主要部門均
將
與
一期
項目在組織
結構
上分開
設置
，
除
少數
重要
管理人員
進行
交叉管理外，
其他
人員
將
分開
管理
。
針對重要
管理人員的
相關成本
和
費用，
將採用合理
的分攤
方法（如
產量或產值
指標）對
產生的費用及
成本
分配
至一期和二期項目
。
④公共
部門
和共用
資產
可
分開核算相關費用及成本。為
充分
利用
江西
景旺現
有的
管理、
人
員
和設施基礎
，
本次
募投項目實施
過程
中
一些行政及
後勤部門
如行
政管理中心、信息管理
中心
、財務管理
中心
、採購管理
中心
、人力資源管理
中心
、
倉庫管理
部
、環保部、客戶
服務部等
將同時
服務一期和二期項目，
同時
如辦公樓、
環保汙水處理
車間、食堂
等
設施
或設備
將
由一期和二期項目
共用
。針對
該
情況，
財務部
將採用合理
的分攤
方法（如
產量或產值
指標）對
產生的費用及成本
分配
至
一期和二期項目。
綜上
所述，
本次
募投
項目與前
次募投項目的
主要
資產、主要業務流程
、主要
組織
結構
和
人員
均
可區分
並
分開核算，雖存在
部分公共
部門
和共用
資產
，
但也可
採用合理
的分攤
方
法（如
產量或產值
指標）對
產生的費用及成本
分配
至一期和二
期項目
。
因此
，二期
項目
與一期
項目
在實現效益上能有效區分。
2
、結合募投項目產品最近三年的價格變化趨勢、同行業上市公司情況、發
行人原有同類項目及項目一期情況，說明募投項目效益測算的謹慎性和合理性
（
1
）募投項目產品最近三年的價格變化趨勢及
比較分析
本次募
投
項目
產品
剛性
板
最近三年
的價格
變動
情況
如下
：
單位
：元
/
平方米
產品種類
層數
2017年1-6月
2016年
2015年
2014年
價格
變動
價格
變動
價格
變動
價格
剛性板
雙面
592.46
5.73%
560.37
7.62%
520.68
-1.44%
528.29
四層
767.24
4.57%
733.68
-2.16%
749.91
-2.05%
765.62
六層
1,115.51
-0.24%
1,118.15
-2.33%
1,144.87
1.38%
1,129.27
八層及以上
1,722.73
-3.84%
1,791.59
-6.21%
1,910.24
-8.55%
2,088.76
合計
755.62
3.90%
727.28
3.14%
705.14
-1.78%
717.93
根據
上表，
最近
三年
公司
剛性板銷售均價
比較
穩定，
略有上升
。本次
募
投項
目
計算期
產品價格保持不變，
以
2017
年
1
-
6
月江西景旺剛性板分層產品市場價
格為基礎預估未來市場價格，分層
產品價格均
低於
2017
年
1
-
6
月江西景旺和
公
司
同類
產品價格
，測算合理
、謹慎。
（
2
）同行業上市公司情況比較
分析
最近三年，同行業可比上市公司的毛利率水平如下：
可比公司
2016年
2015年
2014年
滬電股份16.07%
12.16%
13.10%
依頓電子28.57%
24.31%
26.03%
超聲電子21.27%
19.66%
22.70%
興森科技33.16%
29.03%
29.62%
崇達技術35.08%
34.93%
36.08%
世運電路28.36%
24.25%
25.12%
博敏電子14.88%
18.77%
19.13%
勝宏科技25.24%
22.97%
21.64%
平均值
25.34%
23.30%
24.54%
註：
超聲電子、
興森科技毛利率僅指印製電路板業務。
由於
PCB
行業的各家公司產品結構、客戶結構等因素的差異會導致毛利率的
顯著
差異。
本次
募
投項目
達產
年度的毛利率
為
31.96%
，
低於
同行業上市公司
興
森科技、
崇達技術2016
年
的毛利率水平，
但
高於同行業上市公司平均值
，系公
司
產品結構、客戶結構
、管理能力等
與同行業上市公司
存在
差異。
（
3
）發行人原有同類項目及項目一期情況比較
分析
①發行
人同類項目的運行情況良好
發行人
本次募投項目
產品
定位為剛性板
。
2016
年，
公司
剛性
板
產品產能
利
用率為
96.83%
；
2017
年以來，由於
客戶需求旺盛，產量上升，
公司
產能利用率
進一步上升
，截至
報告期末已
接近
滿負荷
生產
運行
。
2016
年
，公司剛性板
實現銷售
收入
1
98,282.52
萬元
，毛利
71,222.12
萬元
，
毛利率為
35.92%
；
2017
年
1
-
9
月
，剛性板
銷售
收入
178,764.61
萬元
，實現毛利
62,403.75
萬元
，毛利率為
34.91%
，
銷售收入
、
毛利金額均
相比上年
同期實現一
定
幅度
的增長，
毛利率
基本保持穩定
。
因此
，發行人同類項目的運行
情況
良好，
盈利
水平
較高
，
實現
了較好的經濟
效益。
②江西
景旺一期項目的運行
情況
良好
2
016
年
，
江西
景旺
一期
項目產能利用率為
96.99%
；
2017
年
以來，
隨著
產量
上升，產能利用率進一步上升
，截至
報告期末
一期
項目已
接近
滿負荷
生產
運行
。
2016
年
，
江西景
旺一期
項目實現
銷售收入
75,774.66
萬元
，
利潤
總額
22,345.23
萬元；
2017
年
1
-
9
月
，
江西
景旺一期項目實現
銷售
收入
68,630.74
萬元
，實現
利潤
總額
19,788.48
萬元。
因此
，
江西
景旺一期項目的運行
情況
良好，
盈利
水平
較高
，
已超過預期達產
後的年效益，實現
了較好的經濟效益。
③
本次募投
項目效益測算謹慎、合理
本次
募投項目達產年度
預計實現
銷售收入
158,496.00
萬元
，利潤總額
34,328.98
萬元，
毛利率
為
31.96%
，
銷售利潤率為
21.66%
。
本次
募投項目
與
公司
剛性板業務
、
江西景旺一期項目
毛利率
對比
如下：
項目
公司剛性板業務
江西景旺一期項目
本次募投項目
2016年
2017年1-9月
2016年
2017年1-9月
達產年
毛利率
35.92%
34.91%
36.17%
34.24%
31.96%
本次
募投項目
與
江西景旺一期項目
銷售
利潤率
（利潤總額
/
收入）
對比
如下：
項目
江西景旺一期項目
本次募投項目
2016年
2017年1-9月
達產年
銷售利潤率
29.49%
28.83%
21.66%
根據
上表
，
本次
募投項目
效益測算的
毛利率
、
銷售
利潤率
均
低於發行人同類
項目
或
江西景旺一期項目
，計算
謹慎、合理
。
綜上所述
，通過分析本次募投項目效益測算
的
具體過程，
具有
合理依據；
結
合募投項目產品最近三年的價格變化趨勢、同行業上市公司情況、發行人原有同
類項目和江西景旺一期項目情況進行
分析，
本次
募投項目效益測算謹慎、合理。
（六）說明發行人是否具備開展本次募投項目的管理、資質、人員、技術、
市場等方面的資源儲備及業務基礎，募投項目是否存在重大不確定性
公司具備開展募投項目的管理、資質、人員、技術、市場等方面的資源儲備
及業務基礎，募投項目不存在重大不確定性。
具體情
況如下：
本次募投項目的開展，將以江西景旺及公司現有的管理、資質、人員、技術、
市場為基礎。江西景旺成立於
2011
年
9
月，通過前期的人員培訓、工程建設和
設備選型及安裝，
2014
年上半年正式投產，至今已正式運營超過
3
年。江西景
旺形成了完善的組織架構，培養了一支具有較高管理水平的中高層管理團隊，取
得了
ISO9001
：
2008
質量管理體系認證、
ISO/TS16949
：
2009
汽車行業質量體系
認證、
UL
安全標準認證等重要的資質，成立了
PCB
技術研發中心，
2016
年江西
景旺實現利潤總額
22,345.23
萬元，已超過前次
募投項目預期達產後的年效益。
因此，二期項目的實施可充分利用江西景旺一期項目的工程建設經驗、現有組織
架構體系、中高層管理團隊、資質、生產製造技術等。
同時，公司實現總部集中管控的架構，加強集團內部的管理、人員和技術等
培訓和交流，並以集團為平臺統一開拓和儲備市場資源。二期項目的實施可充分
藉助集團的管理、人員、技術、市場等優勢。
截至報告期期末，公司已為二期項目儲備中高層員工
135
人，涉及到生產制
造、工程設計、品質管理、工藝開發、設備管理等方面。市場方面，公司已積累
一批優質客戶，現有產能利用率已接近飽和，
2017
年
1
-
9
月剛性板產能利用率
達到
99.79%
，本項目投產後可優先滿足老客戶的需求，消化新增產能。另一方
面，項目建設過程中，公司已提前儲備了部分訂單資源，並通過外協加工的方式
生產，
2017
年
1
-
9
月公司全製程外協加工的訂單面積為
13.84
萬平米。江西景
旺已為二期項目儲備
20
多個新認證客戶，並導入了客戶多個新料號產品，目前
這些客戶的產品因公司產能瓶頸尚未轉化為大批量訂單，是二期項目的產能消化
的重要業務資源儲備。
綜上所述，本次募投項目的可行性已經過充分論證，公司具備開展募投項目
的管理、資質、人員、技術、市場等方面
的資源儲備及業務基礎，募投項目不存
在重大不確定性。
（七）請保薦機構發表核査意見
保薦機構
訪談
了發行
人
主要高級
管理人員
、前次及
本次募投項目
負責
人
，查
閱
了
前次
募投項目
可行
性
研究
報告、首次公開發行招股說明書、
前次
募集資金驗
資報告
，分析
覆核
報告期江西
景旺一期
項目和
公司
剛性
板的
產銷
情況
，查閱同行
業上市公司公開披露的定期
報告
、招股說明書和
募集說明書
等
公告文件，
訪談公
司銷售負責人，評估本次募投項目達產後產能消化的可行性，分析相關測算依據
和過程合理
性，
分析覆核了本次募投項目投資
規模
合理
性
、投資金額的
準確性
及
收益測算的各項
參數、指標的合理性、
謹慎性
。經核查，保薦機構認為：
1
、江西景旺一期項目和二期項目均為剛性印製電路板產能建設項目；
由於
一期項目已接近全部建成且產能利用接近飽和，公司
決定建設第二期項目
；
二期
與一期項目使用相同地塊，
但生產場所已分開
；
二期項目與一期項目
在實現效益
上能有效區分
；二期項目的設備精密化程度、
自動化水平、生產流程的優化程度
將有所提升。
2
、江西景旺一期項目達產、效益的實現情況良好，同行業上市公司業務發
展情況良好並積極拓展剛性電路板領域的投資，公司實施本次募投項目具有合理
性和必要性。
3
、
首發一期項目及本
次募投項目投產
的產品
類別
均屬於剛性電路板
；截至
報告期末
，
江西景旺一期項目已
接近建成
達產，
公司
剛性板
產能
利用
充分；本次
募投項目新增產能規模適宜，產能消化的可行性較強；
結合現有產能、已有的意
向性訂單情況，
公司
新增產能消化的具體措施合理
、充分，相關測算依據和過程
合理
、
謹慎
。
4
、
本次募投項目投資規模合理，已充分利用前次募投項目相關設施或設備，
不存在部分投資項目與前次募投項目重合的情形，使用相同地塊
但生產場所已分
開
，不存在
重複投資
，投資金額測算準確
，
符合《上市公司證券發行管理辦法》
第十條的規定。
5
、本次募投項目效
益測算的具體過程合理，與一期項目在預計實現效益上
能有效區分；結合募投項目產品最近三年的價格變化趨勢、同行業上市公司情況、
發行人原有同類項目及項目一期情況，募投項目效益測算合理
、
謹慎。
6
、
公司具備開展募投項目的管理、資質、人員、技術、市場等方面的資源
儲備及業務基礎，募投項目不存在重大不確定性。
二
、美國
CTX
公司於
2017
年
6
月
30
日以合同違約、違反信賴義務、欺詐、
民事共謀等
，
對發行人及子公司香港景旺提起訴訟。請發行人說明
：（
1
）
該訴訟
的具體情況
，
包括涉訴業務、訂單金額、合同履行、產生糾紛的具體過程、原因
，
目前的進展情況
；（
2
）
CTX
訴稱
，
2005
年
CTX
與發行人原股東京裕發展籤訂製造
商協議
，
並開始印刷電路板購銷之交易
，
說明本次訴訟的責任主體是否涉及發行
人原股東
，
是否存在發行人為其原股東等第三方代承責任的情形
；（
3
）
該訴訟對
發行人期後利潤可能造成的影響
，
是否屬於嚴重影響公司持續經營的訴訟事項
，
尤其是境外業務的持續經營
，
是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條規
定
，
發行人或其現任董事、高級管理人員是否涉嫌不當行為
；（
4
）
由於原告訴訟
請求並非僅針對合同違約
，
說明本案中發行人是否可能面臨對外賠付損害賠償金
或懲罰
性損害賠償金的風險
，
美國
GT
律所認定本次訴訟即使敗訴賠償金額也不
超過
500
萬美元的依據及是否充分。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
回復如下：
（一）該訴訟的具體情況，包括涉訴業務、訂單金額、合同履行、產生糾紛
的具體過程、原因，目前的進展情況
1
、
該訴訟的具體情況
原告
CTX
是一家從事印刷電路板製造與經銷的公司，
2005
年
5
月
CTX
與公
司原股東京裕發展有限公司（
京裕發展有限公司於
2006
年更名
為
景旺企業集團
有限公司
，以下統一簡稱為「京裕發展」）籤訂了一份製造商協議，就
CTX
為
京
裕發展招攬印刷電路板產品訂
單、京裕發展為
CTX
及其指定的客戶製造印刷電路
板的相關合作達成合意，並開始印刷電路板購銷之交易。製造商協議有效期
2
年，除非一方在初次有效期或續期結束前
90
日書面通知終止協議，該協議自動
續期
1
年。
合作過程中，因雙方就製造商協議的履行情況發生爭議，
CTX
逾期不支付貨
款，
京裕發展被迫於
2010
年
6
月與
CTX
籤署和解協議。根據和解協議，
CTX
支
付
京裕發展和解金
314,572.69
美元作為雙方此前所主張的一切應付金額的充
分、
最終和解；雙方就定價、質量標準、支付條款以及其他商業條款進行約定；
CTX
指定了四家客戶，約定
在
2012
年
5
月
24
日或
京裕發展完成該指定客戶最後
一份採購訂單後
2
年到期日（以較晚者為準）之前，
京裕發展及其母公司和子公
司、以及其他關聯方，不直接或間接與該指定客戶啟動達成任何類型商業交易的
談判或達成任何類型的商業交易。製造商協議與和解協議不衝突的條款繼續有
效，產生衝突的條款以和解協議為準。
2012
年
6
月，
京裕發展不再持有公司股權，
CTX
的訂單主要由香港景旺承接。
2013
年
1
月
28
日，香港景旺根據製造商協議的約定在協議有效期結束前
90
日，
書面向
CTX
提出
終止
製造商協議。此後，
CTX
仍通過下達新訂單和申請
客
戶審廠
等方式要求與公司繼續合作，基於製造商協議已終止且公司無法與
CTX
達成新的
合作協議，公司逐步減少並最終停止
CTX
新訂單的承接和客戶審廠，導致
CTX
不滿，因此其對公司及香港景旺提起訴訟。
根據起訴狀內容，原告提出如下主張：
1
、景旺曾就製造、經銷和銷售價值
數百萬美元的印刷電路板（
「PCBs」
）及相關電子與工業元器件與
CTX
籤訂合同。
作為
CTX
的代理人以及根據雙方之間達成的協議，景旺還負有信賴義務。
2
、在
數年時間裡，景旺違反向
CTX
負有的合同和信賴義務。景旺的行為包括誘導
CTX
披露有關其獨家客戶的重要保密商業
信息，進而利用該信息竊取客戶並規避
CTX
。景旺的不當行為已造成
CTX
價值數百萬美元的業務損失、業務機會喪失和
利潤損失。因此，
CTX
擬通過本次訴訟就景旺的不當及非法行為獲得賠償損失。
3
、
CTX
基於合同違約、違反信賴義務、欺詐、民事共謀、違反《佛羅裡達反欺
詐與不公平貿易實踐法》（
「FDUTPA」
）以及民事《反有組織犯罪及腐化組織法》
（
「RICO」
）
等六項訴因針對景旺提起本次訴訟。
根據起訴狀，原告請求法院支持原告訴求，判決被告支付損害賠償金（包括
懲罰性損害賠償金），賠償數額將在審理期間證明；訴前利息和費用；訴訟
費用，
包括律師費和其他費用；以及任何其他法院認為適當的救濟。
2
、
該訴訟目前的進展情況
（
1
）
起訴狀已於
2017
年
10
月送達香港景旺，截至目前
深圳景旺
尚未收到
相關
訴訟文件。
（
2
）
2017
年
12
月
12
日
，美國
GT
律所代表
香港
景旺
向法院提出了駁回起
訴的動議。法院主審法官於
2018
年
1
月
31
日對
駁回起訴的動議作出了裁定。在
該裁定中，法官駁回了原告的所有六項訴因，其中欺詐、民事共謀和違反美國聯
邦《反有組織犯罪及腐化組織法》的三項訴因被永久駁回，原告不得再提起訴訟；
另外三項訴因即違反合同、違反信賴義務和違反《佛羅裡
達反欺詐與不公平貿易
實踐法》亦被駁回，但是允許原告最後一次修改起訴狀重新提起訴訟。
（
3
）原告於
2018
年
2
月
13
日向法院提交了修改後的起訴狀，在該起訴狀
中，原告撤回了違反信賴義務和違反《佛羅裡達反欺詐與不公平貿易實踐法》的
訴因，僅僅主張了違反合同以及與之相關的不當得利的訴因。
（
4
）
GT
律所
於
2018
年
2
月
27
日代表香港景旺針對原告修改後的訴狀再次
提出了駁回起訴的動議
。
（二）
CTX
訴稱，
2005
年
CTX
與發行人原股東京裕發展籤訂製造商協議，並
開始印刷電路板購銷之交易，說明本次訴訟的責任主體是否涉及發行人
原股東，
是否存在發行人為其原股東等第三方代承責任的情形
本次訴訟的責任主體不涉及發行人原股東京裕發展，不存在發行人為其原股
東等第三方代承責任的情形，具體如下：
根據起訴狀的內容，本次訴訟的被告為公司及香港景旺。
2011
年之前
，公
司原股東京裕發展主要承擔了海外客戶訂單承接的職能。為解決同業競爭及關聯
交易，公司於
2011
年設立子公司香港景旺
，海外客戶訂單轉由香港景旺及公司
承接。
2012
年以來，京裕發展未再從事印刷電路板相關業務。
CTX
在起訴狀
中所
述的其認為違反合同的事由發生在香港景旺及公司承接訂單後，為香港景旺
及公
司與
CTX
的業務往來行為，因此涉及的責任主體不包含京裕發展，發行人不存在
為其原股東等第三方代承責任的情形。
（三）該訴訟對發行人期後利潤可能造成的影響，是否屬於嚴重影響公司持
續經營的訴訟事項，尤其是境外業務的持續經營，是否符合《上市公司證券發行
管理辦法》第七條規定，發行人或其現任董事、高級管理人員是否涉嫌不當行為
該訴訟不會對發行人期後利潤構成重大影響，該訴訟不構成《上市公司證券
發行管理辦法》第七條所規定的嚴重影響公司持續經營的訴訟事項，不會嚴重影
響公司境外業務的持續經營，發行人或其現任董事、高級管理人
員不存在涉嫌犯
罪的不當行為，具體如下：
1
、公司終止與
CTX
合作對公司營業收入產生的影響較小
2014
年、
2015
年、
2016
年、
2017
年
1
-
9
月
公司與
CTX
交易金額佔營業收入
的佔比分別為
0.76%
、
0.51%
、
0.03%
、
0.04%
，
公司與
CTX
終止合作對公司的營
業收入產生的影響較小。
2
、上述未決訴訟預計不會對公司期後利潤構成重大影響
原告尚未提出具體的索賠金額，但是根據
GT
律所的判斷，合同違約將很有
可能成為法院繼續審理的訴因，即使公司敗訴被認定違約，賠償金額很有可能不
超過五百萬美元，
公司
2016
年、
2017
年
1
-
9
月淨利潤分別為
5.37
億元、
5.17
億元，該訴訟預計不會對公司期後利潤構成重大影響。
3
、上述未決訴訟不會嚴重影響公司境外業務的持續經營
CTX
起訴狀的訴訟請求僅涉及損害賠償金等，不包含禁止、限制公司及香港
景旺在境外開展業務的內容，對公司正常的生產經營不產生影響，對公司與客戶
的訂單承接與交付等正常交易不產生影響，不存在嚴重影響發行人持續經營，尤
其是境外業務持續經營的情況。
綜上所述，
上述未決訴訟不構成《上市公司證券發行管理辦法》第七條所規
定的嚴重影響公司持續經營的訴訟事項，不
會嚴重影響公司境外業務的持續經
營。
4
、發行人或其現任董事、高級管理人員
不存在涉嫌犯罪的不當行為
鑑於
上述未決訴訟為民事訴訟，且
原告修改後的起訴狀僅主張了違反合同以
及與之相關的不當得利的訴因
。因此，發行人或其現任董事、高級管理人員在本
訴訟中
不存在涉嫌犯罪的不當行為。
同時，經查詢中國證監會網站、上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站、
深圳中院網站及全國法院被執行人信息查詢，取得發行人、發行人現任董事、高
級管理人員的承諾函及董事、高級管理人員的無犯罪記錄證明，發行人或其現任
董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被
司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中
國證監會立案調查的情況。
綜上所述，發行人或其現任董事、高級管理人員不存在
《上市公司證券發行
管理辦法》第十一條第五項所述情況
。
（四）由於原告訴訟請求並非僅針對合同違約，說明本案中發行人是否可能
面臨對外賠付損害賠償金或懲罰性損害賠償金
的風險，美國
GT
律所認定本次訴
訟即使敗訴賠償金額也不超過
500
萬美元的依據及是否充分
發行人可能面臨對
CTX
賠付損害賠償金的風險，但不存在向除
CTX
以外的第
三方
賠付損害賠償金的風險，不存在賠付懲罰性損害賠償金的風險；美國
GT
律
所
判斷本次訴訟即使
敗訴賠償金額很有可能不超過
500
萬美元的依據充分，具體
如下：
1
、
法院已駁回了原告的所有六項訴因，原告修改後的起訴狀僅主張了違反
合同以及與之相關的不當得利的訴因
2017
年
12
月
12
日，
GT
律所代表香港
景旺
向法院提出了駁回起訴的動議。
法院主審法官於
2018
年
1
月
31
日對駁回起訴的動議作出了裁定。在該裁定中，
法官駁回了原告的所有六項訴因，其中欺詐、民事共謀和違反美國聯邦《反有組
織犯罪及腐化組織法》的三項訴因被永久駁回，原告不得再提起訴訟；另外三項
訴因即違反合同、違反信賴義務和違反《佛
羅裡達反欺詐與不公平貿易實
踐法》
亦被駁回，但是允許原告最後一次修改起訴狀重新提起訴訟。
原告於
2018
年
2
月
13
日向法院提交了修改後的起訴狀，在該起訴狀中，原
告撤回了違反信賴義務和違反《佛羅裡達反欺詐與不公平貿易實踐法》的訴因，
僅僅主張了違反合同以及與之相關的不當得利的訴因。
同時，根據
GT
律所
的法律意見，鑑於原告目前剩餘的訴因僅有違反合同和
不當得利，原告的損害賠償金的請求將不超過其實際損失和相關合同
（
例如《和
解協議》
）
規定的違約賠償金，原告無法主張制定法規定的懲罰性的損害賠償金。
而且，目前原告的起訴狀並未主張懲罰性的損害賠償金，鑑
於法官已經裁定原告
不得再次修改起訴狀，原告在未來也不可能修改其訴訟請求以增加懲罰性的損害
賠償金。鑑於訴訟為民事訴訟且原告僅為
CTX
一方
，發行人
不存在向除
CTX
以外
的第三方賠付損害賠償金的風險。
因此，發行人可能面臨對
CTX
賠付損害賠償金的風險，但不存在向除
CTX
以外的第三方賠付損害賠償金的風險，不存在賠付懲罰性損害賠償金的風險。
2
、美國
GT
律所
判斷本次訴訟即使敗訴賠償金額很有可能不超過
500
萬美元
的依據充分
2017
年
12
月
12
日，
GT
律所代表
香港景旺
向法院提出了駁回起訴的動議，
具體的駁回理由見《深圳市景
旺電子股份有限公司、民生證券股份有限公司關於
深圳市
景旺電子股份有限公司公開發行
可轉債反饋意見的回覆》之境外未決訴訟
問題回復所述。
GT
律所在
1
月
6
日出具的法律意見中
預計，原告提出的六大訴
因中的大部分將會被法院應
GT
律所提出的駁回起訴的動議而駁回，合同違約將
很有可能成為法院繼續審理的訴因
，並基於此判斷即使公司敗訴被認定違約，賠
償金額很有可能不超過五百萬美元。
法院主審法官於
2018
年
1
月
31
日對駁回起訴的動議作出了裁定，法院採納
了
GT
律
所提起駁回起訴的動議，駁回原告六項訴因。原告於
2
月
13
日
修改後重
新提交的起訴
狀中僅主張了違反合同以及與之相關的不當得利的訴因。
GT
律所
於
2018
年
2
月
27
日代表
香港
景旺
針對原告修改後的訴狀再次提出了駁回起訴的
動議。
因此，
本次訴訟的進展符合
GT
律所
的預期，其依據訴訟經驗及相關判例判
斷本次訴訟即使敗訴賠償金額很有可能不超過
500
萬美元的依據充分。
同時，
公司控股股東景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業
做
出如下承諾：
若
CTX
訴
深圳景旺
及其子公司香港景旺違反合同以及不當得利一案導致
深圳景旺
及香
港景旺向
CTX
實際賠償金額超過
500
萬美元的，超過部分由景鴻永泰與智創投資
和恆鑫實業將按照
46.5
%
、
4
6.5%
和
7%
的比例承擔。
（五）請保薦機構發表核查意見
保薦機構查閱了
CTX
的起訴狀、發行人相關公告文件、發行人聘請代理律師
的委託合同、
GT
律所出具的法律意見書、發行人與
CTX
交易額情況
、法院對駁
回起訴的動議所作出的裁定
、控股股東出具的承諾
，向發行人法務部和市場部人
員訪談了解。經核查，保薦機構認為：
1
、
本次訴訟的責任主體不涉及發行人原股東，發行人不存在為其原股東等
第三方代承責任的情形。
2
、發行人終止與
CTX
合作對發行人營業收入產生的影響較小；上述未決訴
訟預計不會對發行人期後利潤構成重大影響；
CTX
起訴
狀的訴訟請求僅涉及損害
賠償金等，不包含禁止、限制發行人及香港景旺在境外開展業務的內容，對發行
人正常的生產經營不產生影響，對發行人與客戶的訂單承接與交付等正常交易不
產生影響，不存在嚴重影響發行人持續經營，尤其是境外業務持續經營的情況。
因此，該未決訴訟不構成《上市公司證券發行管理辦法》第七條所規定的嚴重影
響發行人持續經營的訴訟事項，不會嚴重影響發行人境外業務的持續經營。
發行
人或其現任董事、高級管理人員在本訴訟中不存在涉嫌犯罪的不當行為，
不存在
《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第五項所述情況。
3
、
發行人可能面
臨對
CTX
賠付損害賠償金的風險，但不存在向除
CTX
以外
的第三方賠付損害賠償金的風險，不存在賠付懲罰性損害賠償金的風險；美國
GT
律所判斷本次訴訟即使敗訴賠償金額很有可能不超過
500
萬美元的依據充分
；
控股股東已做出承諾，
若
深圳景旺
及香港景旺向
CTX
實際賠償金額超過
500
萬美
元
，超過部分由控股股東承擔
。
三
、發行人披露
，
截止
2017
年
9
月
30
日對東莞金銘公司存在
3715.24
萬元
應收票據。
2018
年
1
月
9
日
，
發行人以拖欠貨款為由向金銘公司提起訴訟。請
發行人
：（
1
）
說明並披露前述應收票據屬於商業承兌匯票還是銀行承
兌匯票
，
要
求金銘公司賠付貨款是否包含前述應收票據金額
，
如未包括
，
說明前述應收票據
的兌付情況
，
是否存在兌付風險
；（
2
）
發行人已就部分涉案應收帳款向中信保提
交了可能損失通知書
，
說明並披露中信保目前核保進展情況
，
前述應收帳款是否
存在未能獲得保險賠付的風險。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
回復如下：
（
一
）說明並披露前述應收票據屬於商業承兌匯票還是銀行承兌匯票，要求
金銘公司賠付貨款是否包含前述應收票據金額，如未包括，說明前述應收票據的
兌付情況，是否存在兌付風險
公司已在募集說明書
「
第七節
管理層討論與分析
·
六
、重大事項說明
·
（二）
重大訴訟、仲裁
·
2
、公司訴訟東莞金卓通信科技有限公司、東莞市金銘電子有
限公司及其母公司深圳市金立通信設備有限公司
」中進行了補充披露，具體如下：
「
截至
2017
年
9
月
30
日，公司對東莞市金銘電子有限公司的應收票據為
3,715.24
萬元，其中商業承兌匯票為
1,100.00
萬元，銀行承兌匯票為
2,615.24
萬元。東莞市金銘電子有限公司已
於
2017
年
11
月兌付上述
1,100.00
萬元的商
業承兌匯票。
2018
年
1
月
9
日，公司起訴東莞市金銘電子有限公司要求其賠付貨款金額
不包含前述應收票據金額。
截至
2018
年
1
月
31
日，公司對東莞市金銘電子有
限公司的應收票據為
2,002.97
萬元，均為銀行承兌匯票，兌付風險較小。
」
（
二
）發行人已就部分涉案應收帳款向中信保提交了可能損失通知書，說明
並披露中信保目前核保進展情況，前述應收帳款是否存在未能獲得保險賠付
的風
險
公司已在募集說明書
「
第七節
管理層討論與分析
·
一、財務狀況分析
·
（一）
資產結構分析
·
1
、流動資產結構分析
·
（
3
）應收帳款
·
⑥應收帳款的期後情況
」
中進行了補充披露，具體如下：
「
A
、中信保目前核保進展情況
公司向中信保提交了可能損失通知書後，已於
20
18
年
1
月向中信保提交了
《索賠申請書》、《索賠單證明細表》以及上述應收帳款對應的訂單、送貨單、
對帳單、發票等資料，向中信保申請索賠。目前中信保正在履行定損核賠的程
序中。
B
、前述應收帳款未能獲得保險賠付的風險較小
截至
2017
年
12
月
31
日東莞市金銘電子有限公司和東莞金卓通信科技有限
公司應收帳款餘額共計
6,309.91
萬元（未經審計），公司已將上述應收帳款中
6,251.30
萬元向中信保提交了可能損失通知書，其中
366.08
萬元可能不在承保
範圍內。根據公司和中信保籤署的《國內貿易信用保險單》，中信保將按照賠償
比例
90%
對適保範圍內貨款進行賠付，因此在被告未償付任何貨款的最壞情況
下，預計中信保將賠付公司
5,296.70
萬元。公司未能獲得保險賠付的風險較小，
具體理由如下：
a
）
公司向中信保提交的
6,251.30
萬元應收帳款在中信保批覆的信用額度
內；
b
）
公司向中信保提交的
6,251.30
萬元應收帳款已經公司與金銘公司、金
卓公司對帳確認；
c
）
公司根據中信保的要求向其提交應收帳款索賠的所需資料，中信保按照
雙方籤署的《國內貿易信用保險單》規定履行相應的賠付程序；
d
）
中國出口信用保險公司系國有政策性保險公司，註冊資本為
2,716,113.88
萬元，信用好、履約能力強。
」
（三）請保薦機構發表核查意見
保薦機構查閱
了
發行人的應收票據臺帳和銀行收款憑證，對
金銘公司
、
金卓
公司
的應收帳款明細帳，雙方交易的
訂單、送貨單、對帳單、發票等資料
，發行
人對
金銘公司
、
金卓公司
的起訴狀，發行人與中信保籤署的《
國內貿易信用保險
單
》、中信保對
金卓公司
、
金銘公司
出具的《信用限額審批單》。
經核查，
保薦機
構認為：
1
、
2017
年
9
月末，公司
對
東莞金銘公司
的
應收票據
包含
商業承兌匯票
和
銀
行承兌匯票
，其中商業承兌匯票已經全部兌付；
公司
要求
東莞金銘公司
賠付
的
貨
款
不
包含前述應收票據金額
；
截至
2018
年
1
月末，公司對
東莞金銘公司
的應收
票據
均
為銀行承兌匯票，兌付風險較小
。
2
、
公司
已向中信保
提交
了
應收
帳款索賠的所需
資料
，
目前中信保正在履行
定損核賠的程序中
，
公司未能獲得保險賠付的風險較小
。
四
、請列表披露發行人首次公開發行股票時相關承諾事項，並說明該等承諾
是否得到切實履行。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
回復如下：
截至本回復出具之日，
發行人首次公開發行股票時
的相關承
諾事項
均得到切
實履行
，具體情況如下：
項目
承諾內容
是否得到
切實履行
關於控股股東
和實際控制
人
的股份限售承
諾
公司控股股東深圳市景鴻永泰投資控股有限公司、智創投資有限公司、東莞
市恆鑫實業投資有限公司承諾：自
景旺電子股票上市之日起三十六個月內，
不轉讓或者委託他人管理其在本次公開發行前已持有的
景旺電子股份，也不
由
景旺電子回購該部分股份；
景旺電子上市後
6
個月內，如
景旺電子股票連
續
20
個交易
日的收盤價均低於發行價，或者上市後
6
個月期末（如該日不
是交易日，則為該
日後第一個交易日）收盤價低於發行價，其持有
景旺電子股票的鎖定期限自動延長
6
個月；上述鎖定期滿後的
12
個月內其減持股份
不超過所持有
景旺電子股份
總數的
1
0%
，
24
個月內合計不超過
20%
，減持價
格不低於發行價（
景旺電子上市
後至減持期間，如有派息、送股、資本公積
是
金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格將相應調整）；減持
景旺電子股份前，應提前三個交易日予以公告，其持有
景旺電子股份低於
5%
以下時
除外；如果其未履行上述減持意向，其將在股
東大會及中國證監會指定的披
露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向
景旺電子股東和社會公眾投
資者道歉；如果其未履行上述減持意向，其持有的
景旺電子股份自其未履行
上述減持意向之日起
6
個月內不得減持。
黃小芬出具承諾：自
景旺電子股票上市之日起
三十六個月內，不轉讓或委託
他人管理其對深圳市景鴻永泰投資控股有限公司的出資。
卓軍出具承諾：自
景旺電子股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他
人管理其對智創投資有限公司的出資。
賴以明出具承諾：自
景旺電子股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託
他人管理其對東莞市恆鑫實業投資有限公司的出資。
關於中小股東
的股份限售承
諾
公司股東深圳市景俊同鑫投資合夥企業（有限合夥）承諾：自
景旺電子股票
上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次公開發行前已持
有的
景旺電子股份，也不由
景旺電子回購該部分股份；景旺
電子股票上市期
滿十二個月後，其每年轉讓的股份不超過所持有的
景旺電子首次公開發行前
已發行股份數的
25%
（如發生轉增、送紅股等，可減持數量相應調整）；減
持
景旺電子股份前，
應提前三個交易日予以公告，其持有
景旺電子股份低於
5%
以下時除外；如果其
未履行上述減持意向，其將在股東大會及中國證監會
指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向
景旺電子股東和社
會公眾投資者道歉；如果其未履行上述減持意向，其持有的
景旺電子股份自
其未履行上述減持意向之日起
6
個月內
不得減持。
公司股東深圳市嘉善信投資合夥企業（有限合夥）承諾：自景
旺電子股票上
市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次公開發行前已持有
的
景旺電子股份，也不由
景旺電子回購該部分股份；
景旺電子股票上市期滿
十二個月後，其每年轉讓的股份不超過所持有的
景旺電子首次公開發行前已
發行股份數的
25%
（如發生轉增、送紅股等，可減持數量相應調整）。
是
關於公司上市
後三年內穩定
股價的承諾
為維護公司上市後股價的穩定，保護中小股東和投資者利益，公司結合自身
實際情況，制定了《關於公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定
公司股價預案》，具體如下：
1
、啟動股價穩定措施的條件
公司上
市（以公司股票在證券交易所掛牌交易之日為準）後三年內，公司股
票連續
20
個交易日的收盤價均低於公司最近一年經審計的每股淨資產（期
間公
司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，每股
淨資產將相應調整）。
2
、股價穩定措施的方式
公司可採用以下一項或多項措施穩定股價：（
1
）公司回購股票；（
2
）控股股
東增持公司股票；（
3
）董事（不含獨立董事，下同）、高級管理人員增持公
司股
票等方式。選用前述方式時應考慮：（
1
）不能導致公司不滿足法定上市
條件；（
2
）
不能迫使控股股東履行要約收購義務。
3
、股價穩定措施的實
施程序
公司董事會將在本公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的
10
日
內製訂或要求公司控股股東提出穩定公司股價具體方案，並在履行相關內部
決策程序和外部審批
/
備案程序（如需）後，按照上市公司信息披露要求予
是
以公告。
穩定股價方案應在方案公告後
90
個自然日內實施。公司穩定股價措施實施
完畢
之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。
在穩定股價措施實施過程中，股價再次達到穩定股價啟動條件的，不再重複
啟動穩定股價措施。前次穩定股價措施實施後，再次出現本預案規定的穩定
股價啟動條件的，則公司、控股股東、
董事及高級管理人員應按照本預案的
規定再次啟動穩定股價程序。
（
1
）公司回購股票的具體安排
①公司回購股票應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》和
《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等法律法規的相
關規定。
②公司股東大會對回購股票方案做出決議，須經出席會議的股東所持表決權
的
2/3
以上通過。
③公司單次回購股份數量不低於股份總數的
1%
，連續
12
個月內累計不超過
股份總數的
5%
。
（
2
）控股股東增持公司股票的具體安排
①公司控股股東應在符合《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東及其
一致
行動人增持股份行為指引》等法律法規的前提下，對公司股票進行增持。
②控股股東單次增持股份數量不低於股份總數的
1%
，連續
12
個月內累計不
超過股份總數的
5%
。
（
3
）董事、高級管理人員增持公司股票的具體安排
①公司董事、高級管理人員應在符合《證券法》和《上市公司董事、監事和
高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規的前提下，對
公司股票進行增持。
②董事、高級管理人員單次用於增持股票的資金額不少於上一年度其從公司
領取稅後收入的
20%
，不超過上一年度其從公司領取稅後收入的
50%
。連續
12
個
月內累計不超過
上一年度其從公司領取稅後收入的
100%
。
③公司在上市後三年內新聘任的董事、高級管理人員也應承諾遵守《關於公
司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價預案》。
（
4
）穩定股價方案的終止情形
穩定股價方案公告後至實施完畢前，若公司股票連續
20
個交易日的收盤價
均高於公司最近一年經審計的每股淨資產，穩定股價方案可以終止。公司應
及時履行信息披露義務。
關於招股說明
書無虛假記
載、誤導性陳
述或重大遺漏
的承諾
公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員為保障投資者
利益，就公司首次公開發行股票並上
市招股說明書真實、準確性事宜承諾如
下：
1
、股份回購承諾
如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否
符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監
管部門依法對上述事實做出認定後
10
個交易日內，制訂股份回購方案並提
交股東大
會審議批准。公司將以不低於發行價格回購首次公開發行的全部新
股（公司上市後至回購期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、
配股等除權除息事項，發行價格將相應調整）；公司控股股東深圳市景鴻永
泰投資控股有限公司、智創投資有限公司、東莞市恆鑫實業投資有
限公司將
是
在證券監管部門依法對上述事實做出認定後
10
個交易日內，提出購回已轉
讓的原限售股份的具體方案，並
進行公告，並將以不低於發行價格購回已轉
讓的原限售股份（
景旺電子上市後至回購期間，
景旺電子如有派息、送股、
資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格將相應調整）。
2
、賠償承諾
如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，本公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員將依法賠償投資者的損失。
關於未履行承
諾的約束措施
1
、發行人關於未履行承諾的
約束措施
公司保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，當承諾未能履行時，
相關約束措施如下：如果公司未履行招股說明書披露的承諾事項，公司將在
股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股
東和社會公眾投資者道歉，並向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡
可能保護投資者的權益。如果因公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，公司將依法向投資者賠償相關損失。公司將對出現該
等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員採取調減或停
發薪酬或津貼等措施，直至相關承諾履行完畢或
相應補救措施實施完畢。
2
、控股股東關於未履行承諾的約束措施
控股股東深圳市景鴻永泰投資控股有限公司、智創投資有限公司、東莞市恆
鑫實業投資有限公司保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，同時
提出未能履行承諾時的約束措施如下：如果控股股東未履行招股說明書披露
的承諾事項，控股股東將在
景旺電子股東大會及中國證監會指定報刊上公開
說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並向
景旺電子投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益。如果因控股
股東未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失
的，控股股東
將依法向投資者賠償相關損失。如果控股股東未承擔前述賠償責任，
則控股股東持有的
景旺電子股份在控股股東履行完畢前述賠償責任之前不
得轉讓，同時
景旺電子有權扣減控股股東所獲分配的現金分紅用於承擔前述
賠償責任。
3
、董事、監事、高級管理人員關於未履行承諾的約束措施
公司董事、監事、高級管理人員保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾
事項，當承諾未能履行時，相關約束措施如下：如果本人未履行招股說明書
披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履
行承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉
，並向公司投資者提出補
充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益。
如果本人未履行相關承諾事項，公司有權扣減應向本人發放的薪酬，以用於
執行本人未履行的承諾。同時本人持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至
相關承諾履行完畢。
如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人
將依法向投資者賠償相關損失。
是
關於避免同業
競爭的承諾
1
、控股股東避免同業競爭的承諾
為避免今後可能發生的同業競爭，公司控股股東景鴻永泰、智創投資和恆鑫
實業做出如下承諾：
（
1
）在本承諾函籤署之日，景鴻永泰、智創投資、恆
鑫實業及其控制的其
是
他企業均未直接或間接經營任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的業務構
成競爭或潛在競爭的業務；亦未投資任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的
業務構成競爭或潛在競爭的其他企業。
（
2
）自本承諾函籤署之日起，景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業及其控制的
其他企業將不直接或間接經營任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的業務
構成競爭或潛在競爭的業務；也不投資任何與
景旺電子及其下屬子公司經營
的業務構成競爭或潛在競爭的其他企業。
（
3
）自本承諾函籤署之日起，若
景旺電子及其下屬子公司進一步拓展業務
範圍，景鴻永泰、智創投資、恆
鑫實業及其控制的其他企業將不與
景旺電子及其下屬子公司拓展後的業務相競爭；若與
景旺電子及其下屬子公司拓展後
的業務產生競爭，則景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業及其控制的其他企業將
以停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務納入
景旺電子經營、或者將相競
爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭。
（
4
）本承諾函自籤署之日起正式生效，在景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業
作為
景旺電子控股股東期間持續有效。如因景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業
及其控制的其他企業違反上述承諾而導致
景旺電子的利益及其它股東權益
受到損害，景鴻永泰、智創投
資、恆鑫實業同意承擔相應的損害賠償責任。
2
、實際控制人避免同業競爭的承諾
為避免今後可能發生的同業競爭，公司共同控制人劉紹柏和黃小芬夫婦、卓
軍、賴以明做出如下承諾：
（
1
）在本承諾函籤署之日，本人及本人控制的其他企業均未直接或間接經
營任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的業務構成競爭或潛在競爭的業務；
亦未參與投資任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的業務構成競爭或潛在
競爭的其他企業。
（
2
）自本承諾函籤署之日起，本人及本人控制的其他企業將不直接或間接
經營任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的業務構成競爭或潛在競爭的業
務；也不參與投資任何與
景旺電子及其下屬子公司經營的業務構成競爭或潛
在競爭的其他企業。
（
3
）自本承諾函籤署之日起，若
景旺電子及其下屬子公司進一步拓展業務
範圍，本人及本人控制的其他企業將不與
景旺電子及其下屬子公司拓展後的
業務相競爭；若與
景旺電子及其下屬子公司拓展後的業務產生競爭，則本人
及本人控制的其他企業將以停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務納入景
旺電子經營、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同
業競爭。
（
4
）本承諾函自籤署之日起正式生效，在本人作為
景旺電子共同控制人期
間持續有效。如因本人
及本人控制的其他企業違反上述承諾而導致
景旺電子的利益及其它股東權益受到損害，本人同意承擔相應的損害賠償責任。
關於規範關聯
交易和避免佔
用資金的承諾
1
、控股股東關於規範關聯交易和避免佔用資金的承諾
為確保
景旺電子持續、健康、穩定地發展，避免控股股東及其控制的其他企
業通過關聯交易或者資金佔用損害
景旺電子和其他股東的合法利益，景鴻永
泰、智創投資、恆鑫實業特向
景旺電子承諾如下：
（
1
）
景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業及其控制的其他企業將儘量避免與景
旺
電子及其下屬子公司發生關聯交易；
（
2
）
如與
景旺電子發
生不可避免的關聯交易，景鴻永泰、智創投資、恆鑫
是
實
業及其控制的其他企業將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《深圳市
景旺電子股份有限公司章程》、《關聯交易管理制度》
等相關規定規範關聯交易行為，並按有關規定履行信息披露義務和辦理有關
報批程序，保證不通過關聯交易損害
景旺電子及其他股東的合法權益，亦不
通過關聯交易為
景旺電子輸送利益，保證不以任何方式（包括但不限於借款、
代償債務、代墊款項等）佔用或轉移
景旺電子的資金；
（
3
）
如景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業或控制的其他企業違反上述承諾，
導
致景
旺電子或其股東的合法權益受到損害，景鴻永泰、智創投資、恆鑫實
業將依法承擔相應的賠償責任。在景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業為景旺電
子控股股東期間，上述承諾持續有效。
2
、實際控制人關於規範關聯交易和避免佔用資金的承諾
為確保
景旺電子持續、健康、穩定地發展，
實際控制人已向公司
出具《關於
規範關聯交易和避免佔用資金的承諾》，承諾如下：
（
1
）本人及本人控制的其他企業將儘量避免與
景旺電子及其下屬子公司發
生關聯交易；
（
2
）如與
景旺電子發生不可避免的關聯交易，本人及本人控制的其他企業
將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《
中華人民共和國證券法》、《深圳市
景旺電子股份有限公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關規定規範關聯交
易行為，並按有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過
關聯交易損害
景旺電子及其他股東的合法權益，亦不通過關聯交易為景旺電
子輸送利益，保證不以任何方式（包括但不限於借款、代償債務、代墊款項
等）佔用或轉移
景旺電子的資金。
（
3
）如本人及本人控制的其他企業違反上述承諾而導致
景旺電子利益及其
他股東的合法權益受到損害，本人將依法承擔相應的賠償責任。在本人為景
旺電子共同控制人期間，上述承諾持續有效。
關
於對租賃搬
遷損失進行補
償的承諾
公司控股股東景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業，實際控制人劉紹柏和黃小芬
夫婦、卓軍、賴以明已做出承諾，若
景旺電子租賃的未取得產權證書之房產
在租賃有效期內被強制拆遷或產生糾紛無法繼續租用，在
景旺電子依據房屋
租賃合同向拆遷方或出租方取得賠償後仍存在損失的，景鴻永泰、智創投資
與恆鑫實業將按照
46.5%
、
46.5%
和
7%
的比例，全額承擔
景旺電子由此產生
的損失。劉紹柏和
黃小芬夫婦、卓軍、賴以明分別對景鴻永泰、智創投資和
恆鑫實業的補償責任承擔連帶責任。
是
關於首次公開
發行股票攤薄
即期回報後
採
取填補措施的
承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
的規定（證監會公告
[2015]31
號），公司董事和高級管理人員作出如下承諾：
1
、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益。
2
、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3
、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4
、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎。
5
、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的
股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
是
關於執行社會
保障、住房公
公司控股股東景鴻永泰、智創投資、恆鑫實業，實際控制人劉紹柏和黃小芬
夫婦、卓軍、賴以明作出如下承諾：
是
積金制度的情
況
若
景旺電子及其子公司因在報告期內未按照國家法律、法規的相關規定為其
員工繳納社會保險及住房公積金而受到處罰或員工索賠，或應有權部門要求
需
景旺電子及其子公司為員工補繳社會保險及住房公積金的，景鴻永泰、智
創投資、恆鑫實業將按照
46.5%
、
46.5%
和
7%
的比例，全額承擔該等責任，
保證
景旺電子及其子公司不會因此遭受損
失。劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、
賴以明分別對景鴻永泰、智創投資和恆鑫實業的賠償責任承擔連帶責任。
保薦機構查閱了發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
出具的承諾、發行人對外披露的公告等資料。經核查，保薦機構認為：截至本回
復出具之日，發行人在首次公開發行股票時的相關承諾事項均得到切實履行。
五
、請發行人說明龍川景旺高新技術企業資格重新認定的最新工作進展
，
是
否存在未能通過重新認定的風險。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
回復如下：
根據河源市科學技術局（
http://www.hysti.
gov.cn/
）
2017
年
11
月
9
日公
示的《關於公示廣東省
2017
年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》
，龍川景
旺在
廣東省
2017
年第一批擬認定高新技術企業名單
中
，通知公示期為
10
個工作
日，截至本回復出具之日，
該
通知公示期已滿。
龍川景旺高新技術企業資格重新認定
的
受理、評審、認定、公示環節均已辦
理完成，目前正在備案環節中
。經查詢
高新技術企業認定管理工作網
，
龍川景旺
已分配
編號為
GR201744000800
的《高新技術企業資格證書》
尚
待發放
生效
。
保薦機構查閱了《
關於公示廣東省
2017
年第一批擬認定高新技術企業
名單
的通知》
，登錄高新技術企業認定管理工作網，
經核查
，
保薦機構認為
：
龍川景
旺未能通過高新技術企業資格重新認定的風險
較小
。
六
、發行人
2016
年末、
2017
年
9
月末的資產負債率與貨幣資金餘額均呈下
降的趨勢。請發行人
：（
1
）
結合發行人資產負債率、現有貨幣資金餘額、銀行授
信使用情況、經營性現金流情況、預計的近期大額支出情況等
，
說明本次發行可
轉債融資的必要性與合理性
；（
2
）
說明未使用銀行借款融資的原因和合理性。請
保薦機構、會計師發表核查意見。
回復如下：
（一）結合發行人資產負債率、現有貨幣資金餘額、銀行授信使用
情況、經
營性現金流情況、預計的近期大額支出情況等，說明本次發行
可轉債融資的必要
性與合理性
1
、除本次募投項目之外，公司固定資產投資項目存在大量資金需求
2017
年
9
月末，公司貨幣資金餘額為
9.30
億元，其中有明確用途不能挪作
它用資金為
3.20
億元，具體構成如下：
金額單位：億元
資金來源
資金用途
金額
有明確用
途不可挪
作它用
前次募
投資金
江西景旺精密電路有限公司高密度、多層、柔性及
金屬基電路板產業化項目（一期）
1.22
景旺電子科技（龍川）有限公司新型電子元器件表
面貼裝生產項目
0.38
保證金
應付票據保證金、信用證等保證金
1.60
自有資金
流動資金、固定資產投資
6.10
合計
9.30
除本次募投項目之外，公司其他固定資產投資項目
包括：珠海景旺印製電路
板生產基地建設項目（項目計劃投資額
13.60
億元，截至
2017
年
9
月末已支付
土地保證金
0.16
億元）、總部研發中心及辦公大樓（項目計劃投資額
4.50
億元，
截至
2017
年
9
月末已支付土地款等
1.13
億元）等
。即使不考慮
6.10
億元自有
資金餘額中用於流動資金的部分，隨著上述項目持續投入，公司預計將產生資金
缺口約
10.71
億元。
2
、
公司處於快速發展期，流動資金需求快速增加
隨著
公司的產能利用率逐步提高、市場佔有率的提升，公司經營規模和盈利
能力將獲得相應提升和增強，新增銷售規模所需配套營運資金也相應增加；此外，
由於公司生產剛性電路板、柔性電路板（含貼裝）和金屬基電路板，產品規格型
號較多，各個型號生產所需的原材料存在一定差異，覆銅板、銅箔、銅球、電子
元器件等原材料採購價格呈上漲趨勢，隨著公司印製電路板生產規模的擴大，公
司存貨佔用的流動資金將逐年增加。
謹慎假定公司未來三年營業收入保持
20%
增長率測算（本營業收入預計不視
為公司對未來經營業績
的承諾），公司未來三年流動資金缺口為
61,489.32
萬元。
測算依據如下：
單位：萬元
項目
2017
年度
/
2017
年末（預計）
2018
年度
/
2018
年末（預計）
2019
年度
/
2019
年末（預計）
營業收入
393,983.50
472,780.19
567,336.23
最低貨幣資金保有量
32,958.59
39,550.30
47,460.36
應收票據
21,655.43
25,986.52
31,183.82
應收帳款
124,599.08
149,518.89
179,422.
67
預付款項
449.11
538.94
646.72
存貨
36,645.79
43,974.95
52,769.94
經營性資產合計①
216,308.00
259,569.60
311,483.52
應付票據
16,904.39
20,285.27
24,342.32
應付帳款
74,257.71
89,109.25
106,931.10
預收帳款
385.98
463.18
555.82
應付職工薪酬
11,939.41
14,327.29
17,192.75
經營性負債合計②
1
03,487.49
124,184.99
149,021.99
流動資金佔用額③
=
①
-
②
112,820.51
135,384.61
162,461.53
注
1
：各項經營性資產和經營性負債佔營業收入的比例為該比例
2014
年末、
2015
年末、
2016
年末的算數平均數；其中最近三年末應付帳款餘額為剔除應付設備和工程款後的餘額；
注
2
：最低貨幣資金保有量
=
當年付現成本
/12+
保證金期初期末的平均值，當年付現成
本
=
當年營業成本
+
當年期間費用
-
當年折舊、攤銷
-
當年應付帳款和應付票據的增加額。
公司未來三年流動資金
需求量缺口測算如下：
單位：萬元
項目
2016
年
2017
年（預測）
2018
年（預測）
2019
年（預測）
合計
流動資金佔用額
100,972.20
112,820.51
135,384.61
162,461.53
511,638.84
流動資金缺口
-
11,848.30
22,564.10
27,076.92
61,489.32
按照上述測算，公司未來三年流動資金缺口為
61,489.32
萬元。
3
、通過公司內生增長的方式投資募投項目所需周期過長
公司產能利用率已處於較高水平，
2016
年、
20
17
年
1
-
9
月公司剛性板產能
利用率分別為
96.83%
、
99.79%
，公司需要擴大產能。公司近幾年經營狀況良好，
經營活動能夠持續產生現金淨流入，考慮正常的營運資金需求以及股東回報需求
等後，如果公司通過內生增長形成的淨現金流對募投項目進行投資，所需的周期
過長，不利於公司建立先發優勢，制約了公司的進一步擴張。
4
、銀行授信期限在一年以內與募投項目的長期資金需求不匹配
2017
年
9
月末，公司資產負債率為
31.50%
，公司理財產品餘額為
0
，公司
的銀行授信額為
105,000
萬元、
1,500
萬美元和
5,000
萬港元（未經
審計），公
司目前主要通過開具銀行承兌匯票的方式利用銀行信用，
2017
年
9
月末應付票
據餘額約
31,500
萬元。但較高的銀行授信額並不代表公司可一直依賴於銀行信
貸融資，同時銀行貸款額度受現行貸款政策偏緊的影響，較難實現較高額度的貸
款。公司所在的印製電路板行業是資本和技術密集型產業，廠商要形成一定規模
的產能需要購置大量的精密生產設備，還需要配置不少檢測設備來保障產品品質
的穩定性，長期資金投入需求較高。由於銀行授信協議期限一般是一年期，難以
滿足公司的長期資本需求。
5
、本次融資選擇
可轉債有利於公司維持穩健的資本結構
以
2017
年
9
月末財務數據為基礎測算，本次
可轉債融資完成前後，公司資
產負債率情況如下：
單位：萬元
項目
2017
年
9
月
30
日
募集資金規模
融資完成後
假設全部轉股
資產總額
457,381.68
97,800.00
555,181.68
555,181.68
負債總額
144,058.44
97,800.00
241,858.44
144,058.44
資產負債率
31.50%
-
43.56%
25.95%
可轉債融資兼具債務融資和股權融資形式，發行後的
6
個月內及債券持有人
選擇轉股之前將提高
公司的資產負債率，有效利用財務槓桿；隨著債券持有人逐
步將持有的
可轉債轉換為股票，公司淨資產將逐漸增加，增強公司抗風險能力，
為公司未來進一步利用財務槓桿提供了空間。因此，本次融資選擇
可轉債有利於
公司維持穩健的資本結構，符合全體股東的長遠利益。
6
、現金分紅要求公司保證一定的流動資金
為了保障全體股東的合理投資回報，公司根據相關法律的規定以及現行有效
的《公司章程》，對公司利潤分配政策進行了明確的規定，保障利潤分配的連續
性和穩定性。在滿足一定的條件下，根據公司章程的規定，公司每年以現金方式
分配的利潤不少於當年實現
的可分配利潤的
20%
。以
2016
年年度利潤分配為例，
公司以方案實施前的公司總股本
408,000,000
股為基數，每股派發現金紅利
0.40
元（含稅），共計派發現金紅利
163,200,000
元。因此，利潤分配要求公司保證
一定的流動資金。
綜上所述，在不考慮本次募投項目資金需求的情況下，公司現已明確的項目
投資和流動資金需求約為
22.96
億元，而截至
2017
年
9
月
30
日，公司貨幣資金
餘額與此相比尚存在較大的資金缺口，故本次通過公開發行
可轉債募集資金投入
江西景旺二期項目具有必要性和合理性。
（二）說明未使用銀行借款融
資的原因和合理性
公司目前主要通過開具銀行承兌匯票的方式利用銀行信用，
2017
年
9
月末
應付票據餘額約
31,500
萬元。
公司所在
的
印製電路板行業是資本和技術密集型產業，廠商要形成一定規模
的產能需要購置大量的精密生產設備，還需要配置不少檢測設備來保障產品品質
的穩定性，長期資金投入需求較高。
由於公司的銀行授信額度性質
以短期為
主
，
難以滿足公司的長期資本需求。
此外，目前借款合同約定的債務融資成本較基準利率上浮
10%
，公司還需承擔手
續費等隱性成本，公司實際承擔的債務融資成本高於借款合同約定的借款利率。
公司如果通過公
開發行可轉換債券籌措資金，有利於公司未來進一步開展債務融
資，為
公司
有效地利用財務槓桿提供了充足的空間，符合全體股東的長遠利益。
（三）請保薦機構發表核查意見
保薦機構核查了發行人貨幣資金的用途，查閱了固定資產投資項目的相關合
同並了解項目進度，分析流動資金需求量缺口，核查了發行人銀行授信情況，查
閱了發行人對外披露的公告、公司章程等。經核查，保薦機構認為：本次募投項
目實施
可轉債融資具有必要性與合理性，未使用銀行借款融資符合發行人的實際
經營情況。
七
、報告期各期末
，
發行人存貨佔營業收入的比重逐年上升。請發行人
：
（
1
）
結合發行人經營模式、主要產品的生產周期和發貨周期等
，
說明期末存貨金額增
幅較大的原因
，
發行人存貨是否與已有訂單情況、預收款項、期後收入實現情況
等相匹配
；（
2
）
說明存貨跌價準備計提是否充分
；（
3
）
結合生產模式分析發行人
的生產核算流程與主要環節
，
說明如何區分存貨明細項目的核算時點
，
存貨各項
目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定
。
請保薦機構、會計師發表核查
意見。
回復如下：
（一）結合發行人經營模式、主要產品的生產周期和發貨周期等，說明期末
存貨金額增幅較大的原因，發行人存貨是否與已有訂單情況、預收款項、期
後收
入實現情況等相匹配
1
、發行人期末存貨金額增幅較大的原因
報告期各期末，公司存貨由原材料、在產品、庫存商品、發出商品構成，存
貨餘額結構情況如下表：
金額單位：萬元
項目
2017
年
9
月
30
日
2016
年
12
月
31
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
原材料
18,318.50
37.11%
10,271.05
29.86%
6,550.86
27.98%
5,592.18
28.57%
在產品
9,336.31
18.91%
7,17
5.78
20.86%
6,288.71
26.86%
4,280.59
21.87%
庫存商品
6,835.60
13.85%
7,059.16
20.52%
4,868.97
20.80%
6,174.09
31.54%
發出商品
14,875.02
30.13%
9,889.28
28.75%
5,704.27
24.36%
3,528.47
18.03%
合計
49,365.43
100.00
%
34,395.27
100.00%
23,412.82
100.00%
19,575.33
100
.00%
PCB
行業具有以下特點：由於不同電子產品對使用的電子元器件有不同的工
程設計、電器性能以及質量要求，不同客戶的產品會有所差異，公司主導產品是
定製化產品而非標準件產品。基於這一特點，公司的生產模式是「以銷定產」，
根據訂單來組織和安排生產、交貨。
報告期剛性電路板產品合計佔收入的比重約
62.40%
，是公司的主要產品；
報告期公司剛性板的生產周期約為
15
天，基本保持穩定，產品完工入庫後根據
客戶的交期需求交貨。
截至
2017
年
9
月末，公司存貨規模增加的主要原因如下：
（
1
）公司生產規模持續擴大，原材料、在產
品等存貨有所增加；
（
2
）由於覆銅板、銅箔、銅球、電子元器件等原材料供應緊張，且價格呈
上漲趨勢，同時為滿足客戶的交期需求，公司原材料備貨規模有所增加；
（
3
）採用
VMI
模式銷售的產品增多導致公司發出商品增加，主要包括天馬、
華為、中興康訊、羅技、霍尼韋爾、捷普等客戶；另一方面，採用
DDU
貿易模式
的業務量持續增加，主要包括海拉及其插件廠，公司通過海路運輸至上述境外客
戶，期末尚未取得部分貨物的收貨確認，上述兩方面影響導致公司發出商品的餘
額增長。
2
、發行人存貨與已有訂單情況、預收款項、期後收入實現情況相匹配
公司
原材料是依據客戶訂單、實際產能狀況等進行適當庫存，且主要原材料
具有通用性。公司以銷定產，根據訂單安排生產和交貨，發出
商品
均
有客戶訂單
支持，
庫存
商品絕大部分有訂單支持
。截至
2017
年
9
月
30
日，公司庫存商品的
面積為
123,447
平方米，其中庫存商品對應有訂單的面積為
118,236
平方米
，超
訂單面積為
5,211
平方米，庫存商品對應有訂單的面積佔比為
95.78%
。
2017
年
9
月末的庫存商品在
2017
年
10
月至
2018
年
1
月出庫
的面積為
115,577
平方米，
出庫面積佔比為
93.63%
，期後銷售情況良好，尚有
7,8
7
0
平方米未出庫，主要
原因是公司尚未接到客戶的指令
出貨
。
報告期各期末，公司預收款分別為
159.35
萬元
、
315.09
萬元
、
344.73
萬元
、
273.08
萬元，由於公司對大部分客戶在信用額度和帳期內執行賒銷政策，公司
預收款金額較小。
報告期，公司存貨與已有訂單情況、預收款項、期後收入實現情況相匹配。
（二）說明存貨跌價準備計提是否充分
公司的存貨採用成本與可變現淨值孰低的原則進行計量，按照存貨成本高於
可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。印製電路板為定製化產品，公司根據客戶
的訂單安排採購、生產計劃，一般不存在呆滯
庫存。最近一年及一期末，公司存
貨跌價準備餘額分別為
217.25
萬元、
201.18
萬元，系由於少部分原材料庫齡較
長，其可變現淨值低於成本，公司計提了存貨跌價準備。
報告期各期末，公司計提的存貨跌價準備主要依據如下：
1
、公司大部分原材料是依據客戶訂單、實際產能狀況等進行適當庫存，主
要原材料具有通用性。最近一年及一期末，由於少部分原材料庫齡較長，其可變
現淨值低於成本，公司計提了存貨跌價準備。
2
、由於公司產品的生產周期時間較短，判斷收入超過已發生和進一步加工
將發生的生產成本、估計的銷售費用和相關的稅費。因此，對
在產品未計提存貨
跌價準備。
3
、公司產品是按訂單生產的模式，發出商品均有客戶訂單支持，庫存商品
絕大部分有訂單支持，但存在少量庫存商品超過客戶訂單數量的情況，與
PCB
行業生產特徵相關。由於
PCB
生產流程較長、工藝複雜，產品要求高精密度和高
可靠性，生產過程中一般會出現不良產品。因此，
PCB
生產企業通常會考慮不良
品率歷史數據和產品加工難度，將投料面積略超過客戶訂單面積，確保合格產品
的數量。一旦公司的實際不良率低於多投比例，公司庫存商品將出現超訂單的情
況。
公司超訂單產品的處理方式：①用於後續同樣規格型號的客戶訂單
；②定期
清理，客戶無後續需求的料號且入庫日期超過
6
個月將報廢計入主營業務成本。
考慮到超訂單產品後續有訂單需求的可能，且餘額較低，根據重要性原則未單獨
計提存貨跌價準備。因此，公司對發出商品、庫存商品未計提存貨跌價準備。
綜上分析，公司各期末存貨跌價準備
計提
充分
，符合公司的經營特點和企業
會計準則的相關規定。
（三）結合生產模式分析發行人的生產核算流程與主要環節，說明如何區分
存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的
規定
公司存貨各項目的確認、計量與結轉符合會計準則的規定。
印製電路板的
生
產工序較多，不同層數和不同生產工藝的產品在材料耗用、需經過的生產工序等
方面存在差異，因此公司成本核算採用逐步結轉分步法，並按層數和生產工藝等
方面進行成本歸集和分攤，公司的成本核算也符合行業特點。
公司的存貨分為原材料、在產品、庫存商品、發出商品等，生產核算流程和
主要環節如下：
1
、原材料
公司原材料包括主要材料、輔助材料、包裝材料等。原材料入庫按實際成本
計價，生產領用發出時按月末一次加權平均法確定發出成本。
2
、在產品和庫存商品
在產品：期末以各種形式停留在生產線、尚未完成入庫的在產品。
庫存商品：指期末
完成全部生產過程、按規定標準質檢合格入庫、可供銷售
的產品。
公司按層數和生產工藝對產品進行分類，以生產工序為軸逐步計算、結轉各
類產品的成本，即從第一個工序開始，先計算該工序完工半成品成本，並轉入第
二個工序，加上第二個工序的加工費用，算出第二個工序完工半成品成本，再轉
入第三個工序，依此類推，到最後工序算出完工產品成本。
3
、發出商品
發出商品根據客戶要求發出印製電路板，暫未滿足收入確認的條件，公司採
用月末一次加權平均法結轉本月發出商品的成本。
公司存貨各項目的確認、計量與結轉符合會計準則的規定。
（四）請保薦
機構發表核查意見
保薦機構對履行了如下核查程序：
1
、查閱發行人報告期各期末的存貨明細表，統計各大類產品的存貨餘額和
庫存商品期後銷售出庫的情況，分析公司期末存貨餘額增長的原因；
2
、訪談相關人員，了解發行人的業務模式；
參觀發行人印製電路板的生產
線，了解各大類產品的生產工藝流程，查閱發行人的成本核算管理制度，覆核發
行人的成本歸集分配表和成本結轉表，核查成本核算是否準確；
3
、
核實原材料庫齡，檢查可變現淨值的確定方法，計算計提的減值金額，
認為原材料的存貨跌價準備計提充分；發行人在產品根據客戶訂單生產，
結合公
司的
主營業務毛利率、
估計的銷售費用以及相關稅費後的金額，分析發行人的在
產品不存在減值跡象，無需計提存貨跌價準備
；
4
、統計庫存商品的訂單支持率，極少部分庫存商品存暫無訂單支持，考慮
到
超訂單的產品後續有訂單需求的可能，而且根據金額的重要性，對庫存商品中
沒有訂單的未單獨計提存貨跌價準備；對於有訂單支持的
庫存商品，計算庫存商
品的毛利率，分析庫存商品不存在減值跡象，
無需計提存貨跌價準備；
5
、結合公司的主營業務毛利率和業務模式，根據成本與可變現淨值孰低的
計價方法，分析發出商品不存在減值跡象，
無需計提存貨跌價準備。
經核
查，保薦機構認為：報告期
各期末
，發行人
存貨的增長符合企業的實際
經營情況，發行人存貨與已有訂單情況、預收款項、期後收入實現情況等相匹配；
發行人的存貨跌價準備計提充分；存貨各項目的確認、計量與結轉符合會計準則
的規定。
八
、報告期各期末，發行人應收帳款、應收票據和應付票據餘額持續增長，
應收帳款佔當期營業收入比例略高於行業平均水平。請發行人：（
1
）結合客戶對
象、業務特點、信用政策及執行情況等，說明應收帳款餘額逐年增長的原因及合
理性；（
2
）結合上述情況說明最近一期末應收帳款佔營業收入比例較以前年度大
幅上升的原因及合
理性，發行人信用政策是否發生重大變化，是否存在放寬信用
政策促進銷售的情形；（
3
）說明應收帳款壞帳準備的計提情況，並結合同行業上
市公司情況說明壞帳準備計提的合理和謹慎性；（
4
）說明報告期各期末應收票據、
應付票據大幅增長的原因，報告期是否存在開具無真實交易背景的票據的情形。
請保薦機構、會計師發表核查意見。
回復如下：
（一）結合客戶對象、業務特點、信用政策及執行情況等，說明應收帳款餘
額逐年增長的原因及合理性
報告期，公司客戶類型、業務特點等較為穩定，公司應收帳款規模隨銷售規
模的擴大而增長。最近三年各年末，公司應
收帳款佔當期營業收入的比例維持在
30%
左右，應收帳款變動與銷售規模變動相吻合，具體如下：
金額單位：萬元
項目
2017年9月30日
/2017年1-9月
2016年12月31日
/2016年度
2015年12月31日
/2015年度
2014年12月31日
/2014年度
應收帳款
126,426.24
106,561.28
85,954.31
67,826.72
營業收入
308,378.31
328,319.58
267,730.97
223,739.32
比例
30.75%
32.46%
32.10%
30.32%
註：
2017
年
9
月末應收帳款佔
2017
年
1
-
9
月營業收入的比例已年化計算
。
報告期，公司信用政策執行的一般原則如下：
金額單位：萬元
客戶類型
年預計交易額
授信額度
大型客戶
>4,000
2,000﹤信用限額≦10,000
中型客戶
1,000
-
4,000
500﹤信用限額≦2,000
小型客戶
<1,000
信用限額≦500
帳期一般不超過月結
120
天，最長不超過月結
150
天。
報告期，公司應收帳款實際周轉天數在
120
天左右，整體符合公司的信用政
策。
（二）結合上述情
況說明最近一期末應收帳款佔營業收入比例較以前年度大
幅上升的原因及合理性，發行人信用政策是否發生重大變化，是否存在放寬信用
政策促進銷售的情形
1
、
經年化計算的
2017
年
9
月
末應收帳款佔營業收入比例較以前年度
保持穩
定
最近一期末應收帳款佔當期營業收入的比例較高，因為當期營業收入為
2017
年前三季度的收入，不包含第四季度的收入。
2017
年
9
月末應收帳款佔當
期營業收入的比例較
2016
年
9
月末保持穩定，具體如下：
金額單位：萬元
項目
2017年9月30日
/2017年1-
9月
2016年9月30日
/2016年1-
9月
應收帳款
126,426.24
99,883.70
營業收入
308,378.31
239,990.55
比例
41
.00%
41.62%
經年化計算後，
2017
年
9
月末應收帳款佔營業收入比例為
30.75%
，
與
最近
三年末保持穩定。
此外，
2017
年末應收帳款佔營業收入的比例為
31.08%
（未經審計），
與
最近
三年末保持穩定。
2
、公司信用政策未發生重大變化，不存在放寬信用政策促進銷售的情形
報告期內，公司信用政策執行的一般原則未發生變化。
報告期，公司各期前五大客戶包括維沃集團、海拉、天馬集團、
華為、海康
威視、信利集團、金立集團、冠捷科技集團、
中興通訊、上海
劍橋科技股份有限
公司、
ICAPE GROUP
，上述客戶除了冠捷科技集團的帳期略有延長，其他客戶的
信用政策未發生變化。根據冠捷科技集團的要求，其帳期由月結
90
天調整為月
結
120
天，從
2014
年
6
月開始執行，冠捷帳期較長，但一直採用銀行轉帳方式
與公司結算，在
2013
年以來市場資金面緊張、其他客戶增加票據結算的大背景
下，延長帳期具有合理性，延長後的信用期仍符合公司信用政策的相關規定。
報告期內，公司信用政策
未發生重大變化
，不存在放寬信用政策促進銷售的
情形。
（三）說明應收帳款壞帳準備的計提情況，並結合同行業上市公司情況說明
壞帳準備計提的合理和謹慎性
報告期各期末，公司採用帳齡分析法計提的應收帳款壞帳準備分別為
3,569.83
萬元、
4,526.39
萬元、
5,620.44
萬元、
6
,
6
54.65
萬元
。
1
、應收帳款帳齡結構分析
報告期各期末，公司應收帳款餘額的帳齡結構如下：
金額單位：萬元
項目
2017年9月30日
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
1年以內
133
,076.86
1
00.00
%
112,106.04
99.93%
90,464.98
99.98%
71,396.55
100.00%
1-2年
4.
02
0.
00
%
75.68
0.07%
15.72
0.02%
-
-
2-3年
-
-
-
-
-
-
-
-
3-4年
-
-
-
-
-
-
-
-
4年以上
-
-
-
-
-
-
-
-
合計
133,080.89
100
.00%
112,181.72
100.00%
90,480.70
100.00%
71,396.55
100.00%
報告期各期末，公司的應收帳款主要為帳齡在一年以內的應收帳款，質量良
好。
2
、同行業上市公司壞帳準備計提情況
公司應收帳款壞帳準備的計提政策與行業可比公司整體上保持一致，對單項
金額重大和單項金額不重大但按信用風險特徵組合法組合後風險較大的單獨進
行減值測試，若發生減值計提壞帳準備；經上述減值測試未減值的應收款項，結
合其他單項金額不重大的應收款項，採用帳齡分析法計提壞帳準備。
公司應收帳款按帳齡計提壞帳準備的比例與同行業可比公司比較如下：
項目
依頓電
子
滬電股
份
超聲電
子
興森科
技
崇達技
術
世運電
路
博敏電
子
勝宏科
技
平均
值
景旺電
子
1年以內
3%
1%
5%
5%
5%
3%
5%
5%
4%
5%
1-2年
30%
30%
10%
20%
10%
10%
20%
20%
19%
20%
2-3年
70%
30%
15%
40%
50%
20%
50%
40%
39%
40%
3-4年
100%
30%
25%
60%
100%
40%
100%
60%
64%
60%
4-5年
100%
30%
50%
80%
100%
80%
100%
80%
78%
80%
5年以上
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
註：以上數據來自上述公司公開披露的年度報告或招股說明書。
公司應收帳款按帳齡計提壞帳準備的比例與同行業可比公司相當，壞帳準備
計提合理、充分。
3
、應收帳款保險
報告期，除了預付款客戶以及綜合資信評級高的客戶外，公司對絕大部分客
戶的應收帳款購買了信用保險，承保方為中國出口信用保險公司。通過購買應收
帳款保險，公司不僅可以將不能預計的壞帳風險轉嫁到保險公司以保持財務穩
健，還可以通過中信保更快、更清楚地了解客戶的信用狀況。
報
告期，本公司由於客戶無法償還應收帳款而獲得中信保公司理賠的金額以
及核銷的應收帳款金額如下：
金額單位：萬元
項目
2017年1-9月
2016年
2015年
2014年
保險理賠金額
65.86
59.56
4.80
-
核銷金額
9.33
11.68
1.20
-
由上表可知，報告期公司因客戶應收帳款違約而獲得中信保理賠的金額以及
應收帳款核銷金額較低，公司的客戶回款情況較好，應收帳款質量較高。
綜上，公司應收帳款按帳齡計提壞帳準備的比例與同行業可比公司相當，壞
帳準備計提合理、謹慎。
（四）說明報告期
各期末應收票據、應付票據大幅增長的原因，報告期是否
存在開具無真實交易背景的票據的情形
1
、應收票據增長的原因
報告期各期末，公司的應收票據情況如下：
金額單位：萬元
項目
2017年9月30日
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
應收票據
32,963.42
20,609.44
14,174.31
11,003.75
公司的應收票據包括客戶開具或背書轉讓的銀行承兌匯票和商業承兌匯票，
以銀行承兌匯票為主。報告期，由於公司銷售規模擴大，公司收到客戶的應收票
據總額分別為
79
,093.93
萬元
、
84,569.49
萬元
、
116,671.05
萬元
、
81,282.29
萬元
，收到客戶票據增多，各期末應收票據餘額逐年上升。
最近一年及一期，與
公司採用票據結算增長較快的主要客戶包括天馬微電子股份有限公司及其下屬
公司、信利
光電股份有限公司、深圳市中興康訊電子有限公司、東莞市金銘電子
有限公司、上海
劍橋科技股份有限公司、蘇州
東山精密製造股份有限公司等。
此外，公司收到客戶大額的應收票據較多，而支付給單個供應商的金額往往
較小，
2015
年以來公司通過將大額應收票據質押給銀行再開具小額銀行承兌匯
票支付給
供應商，減少應收票據的背書轉讓，導致期末的應收票據增加。
2
、應付票據增長的原因
報告期各期末，公司的應付票據情況如下：
金額單位：萬元
項目
2017年9月30日
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
應付票據
31,499.86
16,858.76
12,456.59
6,900.99
報告期，公司為了提高資金運用效率及充分利用銀行信用，積極採用銀行承
兌匯票的方式與供應商進行結算
，公司應付票據開具的總額分別為
19,469.70
萬元
、
29,924.78
萬元
、
42,53
1.45
萬元
、
65,702.86
萬元
。
2015
年以來，公司加大了對供應商使用票據進行結算的力度
,
公司收到客戶
大額的應收票據較多，而支付給單個供應商的金額往往較小，公司通過將大額應
收票據質押給銀行再開具小額銀行承兌匯票支付給供應商，導致
2015
年末、
2016
年末、
2017
年
9
月末公司應付票據餘額分別較上期末增加
5,555.60
萬元、
4,402.17
萬元、
14,641.10
萬元。
3
、
發行人開具的應付票據具有真實的交易背景
報告期，公司開具的應付票據用於支付材料採購款和外協加工費，公司開出
票據前，需向承兌銀行
提交訂單、發票、對帳單，銀行審核通過後方可開出票據。
報告期各期，公司開具的應付票據金額小於材料採購和外協加工的採購總
額，具體情況如下：
金額單位：萬元
年度
開具的應付票據金額
不含稅採購總額
2014
年度
19,469.70
114,784.44
2015
年度
29,924.78
133,580.94
2016
年度
42,531.45
164,080.48
2017
年
1
-
9
月
65,702.86
169,310.15
報告期，公司開具應付票據
的
前十名供應商和雙方的採購情況如下：
金額單位：萬元
年度
供應商名稱
開具的應付
票據金額
含稅採購金
額
應付帳款期
初餘額
2017年
1-9月
廣東
生益科技股份有限公司
8,260.13
16,711.74
5,751.69
浙江
華正新材料股份有限公司
4,858.83
6,304.91
1,902.44
廣東汕頭
超聲電子股份有限公司
3,555.84
7,214.12
2,391.07
南亞新材料科技股份有限公司
3,552.84
7,783.09
1,064.87
深圳臺虹電子有限公司
3,419.64
3,817.26
1,929.9
6
深圳港中旅供應鏈貿易有限公司
3,192.51
3,612.30
978.52
深圳市三惠科技有限公司
2,402.74
2,477.90
1,120.03
東莞聯茂電子科技有限公司
2,275.87
3,142.01
1,517.87
廣州松潤電子科技有限公司
1,853.27
2,304.44
863.18
深圳市騰鑫精密膠粘製品有限公司
1,832.28
1,484.09
1,045.90
合計
35,203.94
54,851.86
18,565.54
2016年度
廣
州市紅太電子科技有限公司
1,876.31
2,219.20
785.32
深圳港中旅供應鏈貿易有限公司
1,797.17
3,380.22
-
東莞聯茂電子科技有限公司
1,710.96
4,393.24
1,212.40
深圳市三惠科技有限公司
1,683.82
2,885.24
913.06
深圳市騰鑫精密膠粘製品有限公司
1,456.56
3,443.75
588.55
贛州逸豪實業有限公司
1,436.92
3,952.73
844.32
浙江
華正新材料股份有限公司
1,4
03.49
5,858.88
1,634.33
深圳臺虹電子有限公司
1,398.38
4,567.79
425.04
東莞視迅電子有限公司
1,163.24
1,843.02
530.29
深圳市化訊應用材料有限公司
1,161.79
1,452.93
533.09
合計
15,088.64
33,996.99
7,466.41
2015年度
浙江
華正新材料股份有限公司
1,340.23
4,918.31
1,076.07
廣州市紅太電子科技有限公司
1,231.94
1,743.4
9
623.70
無錫港中旅供應鏈管理有限公司
1,140.67
2,966.79
778.33
廣東
生益科技股份有限公司
998.24
10,201.65
3,921.43
贛州逸豪實業有限公司
843.93
2,358.65
602.58
深圳市化訊應用材料有限公司
843.65
1,318.07
530.64
廣州
方邦電子股份
有限公司
809.06
1,140.11
546.86
廣東建滔積層板銷售有限公司
785.43
2,902.91
1,148.41
廣東中晨實業集團
有限公司
783.64
1,024.93
268.45
廣東汕頭
超聲電子股份有限公司
767.26
6,986.18
1,431.58
合計
9,544.06
35,561.10
10,928
.
06
2014年度
深圳市泰和源電子有限公司
666.79
1,217.28
205.78
深圳市立東陽科技有限公司
617.59
1,054.78
275.45
深圳市化訊應用材料有限公司
610.75
1,265.97
288.34
廣州
方邦電子股份有限公司
577.33
1,522.08
237.68
廣州松潤電子科技有限公司
507.97
3,857.51
996.28
浙江
華正新材料股份有限公司
493.92
3,574.18
440.70
深圳市英諾泰克科技有限公司
480.15
824.33
222.45
崑山雅森電子材料科技有限公司
474.62
2,676.41
790.35
廣州聯茂電子科技有限公司
472.88
580.33
379.12
東莞聯茂電子科技有限公司
459.74
2,977.72
368.53
合計
5,361.75
19,550.
59
4,
204.69
由上表可知，公司對供應商開具的應付票據金額小於
公司當年向其
採購額
和
應付帳款期初餘額之和。
綜上，公司開具的票據用於支付供應商貨款
,
不存在開具無真實交易背景的
票據。
（五）請保薦機構發表核查意見
保薦機構針對發行人的客戶信用政策、
應收款項壞帳準備、應收票據及應付
票據執行的核查程序如下：
1
、了解發行人銷售和應收帳款相關內部控制制度，包括信貸管理制度、應
收帳款管理制度、財務會計制度等，分析發行人報告期的信用政策；了解報告期
各期主要客戶的信用政策；
2
、計算分析報告期的應收帳款佔營業收入
比例、應收帳款周轉率等指標的
變動情況，並與同行業上市公司進行比較；
3
、分析發行人應收帳款的帳齡結構，統計報告期發行人的應收帳款壞帳損
失，發行人應收帳款的壞帳準備計提充分。
4
、
查閱發行人的應收票據
、
應付票據明細
、分客戶的
銷售明細表和分供應
商的採購明細
，比較公司收到主要客戶應收票據的總額與雙方交易規模，比較公
司向主要供應商支付應付票據的總額與雙方交易規模，抽取主要供應商的訂單、
對帳單、發票和應付票據。
經核查，保薦機構認為：發行人應收帳款餘額逐年增長符合企業的實際經營
情況；發行人信用政策未發生重大變化，不存
在放寬信用政策促進銷售的情形；
發行人的應收帳款壞帳準備的計提充分；報告期各期末，發行人應收票據、應付
票據增長符合企業的實際經營情況；報告期，發行人開具的票據用於支付供應商
貨款
,
不存在開具無真實交易背景的票據。
（以下無正文）
（本頁無正文，為深圳市
景旺電子股份有限公司《關於深圳市
景旺電子股份
有限公司公開發行可轉換
公司債券
<
關於請做好相關項目發審委會議準備工作的
函
>
的回覆》之籤章頁）
法定代表人
：
劉紹柏
深圳市
景旺電子股份有限公司
年
月
日
（本頁無正
文，為民生證券股份有限公司《關於深圳市
景旺電子股份有限公
司公開發行可轉換
公司債券
<
關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函
>
的
回復》之籤章頁）
項目協辦人：
肖
晴
保薦代表人：
王
嘉
曾文強
保薦機構法定代表人：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年
月
日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀
深圳市
景旺電子股份有限公司本次
告知函
回復報告的全部
內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公
司按照勤勉盡責原則履行核查程序，
告知函
回復報告不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法
律責任。
董事長：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年 月 日
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