證券代碼：300012 證券簡稱：華測檢測 公告編號：2020-077
華測檢測認證集團股份有限公司
關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就
及註銷部分股票期權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次符合行權條件的激勵對象38名，可行權的股票期權數量為614.25萬股，行權價格為6.06元/股。
2、本次行權選擇自主行權模式，本次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可行權，屆時另行公告，敬請投資者注意。
3、本次可行權期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。
華測檢測認證集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月22日召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就及註銷部分股票期權的議案》，現將有關事項公告如下：
一、公司2018年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2018年11月27日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權激勵計劃相關事項的議案》的議案。同日，公司召開第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於及其摘要的議案》及《關於核實公司<2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
2、2018年12月8日，公司披露了《監事會關於2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2018年12月13日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權激勵計劃相關事項的議案》。
4、2018年12月17日，公司召開了第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權的議案》。關聯董事進行迴避表決，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。
5、2018年12月26日，公司完成向38名激勵對象授予2065萬份股票期權的授予登記工作，期權簡稱：華測JLC3，期權代碼：036325，股票期權的行權價格為6.13元/股。
6、2019年12月22日，公司第五屆董事會薪酬考核與提名委員會第一次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關於2018年股票期權激勵計劃第一期行權評價結果的議案》及《關於2018年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。
7、2019年12月25日，公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關於2018年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。根據《2018年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，因公司2019年5月28日實施了2018年度權益分派方案，董事會同意對公司2018年股票期權激勵計劃的行權價格進行相應調整，行權價格由6.13元/股調整為6.095元/股。同時，公司2018年股票期權激勵計劃第一個行權期的行權條件已成就，本次可行權的股票期權數量為619.5萬份，佔目前公司總股本的比例為0.37%。公司獨立董事就上述事項發表了同意的獨立意見，廣東信達律師事務所出具了法律意見書。
8、2020年5月12日，公司第五屆董事會薪酬考核與提名委員會第三次會議審議通過了《關於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將公司2018年股票期權激勵計劃股票期權行權價格應由6.095元/股調整為6.06元/股。
9、2020年5月15日，公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因實施2019年度權益分派，公司2018年股票期權激勵計劃股票期權行權價格由6.095元/股調整為6.06元/股。
10、2020年12月22日，公司第五屆董事會薪酬考核與提名委員會第六次會議審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期考核評價的議案》及《關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就及註銷部分股票期權的議案》。
11、2020年12月22日，公司召開第五屆董事會第十一次會議及第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就及註銷部分股票期權的議案》。公司2018年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已成就，本次可行權的股票期權數量為614.25萬份。公司獨立董事就上述事項發表了同意的獨立意見，廣東信達律師事務所出具了法律意見書。
二、2018年股票期權計劃第二個行權期行權條件成就的說明
（一）等待期屆滿說明
根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵對象獲授的股票期權自授予日起滿12個月後分三期行權，第二個行權期自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止（即行權期間為2020年12月17日-2021年12月16日），本次股票期權授予日為2018年12月17日，股票期權第二個等待期於2020年12月16日屆滿。
（二）第二個行權期行權條件成就的說明
公司股票期權激勵計劃規定的行權條件 激勵對象符合行權條件的情況說明
1、公司未發生如下任一情形： 公司未發生相關任一情形，滿足行
（1）近一個會計年度財務會計報告被註冊 權條件。
會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制
被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律
法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不
適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會和/或其
派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被 激勵對象未發生相關任一情形，滿
中國證監會和/或其派出機構行政處罰或者 足行權條件。
採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司
董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權
激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、公司層面業績考核要求 公司2019年度歸屬於上市公司股
本激勵計劃股票期權的行權考核年度為 東的淨利潤為476,396,504.93元，
2018-2020年三個會計年度，分年度進行業 滿足公司層面第二個行權期的業績
績考核並行權，以達到業績考核目標作為激 考核條件。
勵對象的行權條件。第二個行權期業績考核
目標是：2019年歸屬於上市公司股東淨利潤
達到3億。
4、個人層面績效考核要求 37名激勵對象的個人層面績效考
激勵對象的績效評價結果劃分為優秀（A）、核結果為良好以上，行權比例為
良好（B）、合格（C）、不合格（D）四個檔100%；1名激勵對象的考核結果為
次。激勵對象只有在上一年度考核中被評為 合格，行權比例為50%。上述激勵
「合格」或者之上，才能全額或者部分行權。對象均滿足行權條件。
綜上所述，公司董事會認為2018年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已經成就，根據公司2018年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照《2018年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定辦理第二個行權期相關行權事宜。
三、本次股票期權行權的具體安排
1、股票期權行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
2、第二個行權期可行權的激勵對象及股票期權數量
獲受的股 本期可行 本期行權佔 尚未行權的
姓名 職務 票期權數 權數量（萬 授予股票期 股票期權數
量（萬份） 份） 權總數比例 量（萬份）
申屠獻忠 總裁 300 90 4.36% 120
陳硯 行政總裁、董 100 30 1.45% 40
事會秘書
李豐勇 副總裁 100 30 1.45% 40
錢峰 副總裁 70 21 1.02% 28
徐江 副總裁 70 21 1.02% 28
王皓 副總裁 50 15 0.73% 20
周璐 副總裁 50 15 0.73% 20
其他核心管理人員（31人） 1325 392.25 18.99% 530
合計（38人） - 2065 614.25 29.75% 826
3、本次可行權股票期權的行權價格為每股6.06元。
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權期權數量和行權價格將進行相應調整。
4、本次可行權股票期權的行權方式為自主行權，行權期限自2020年12月17日起至2021年12月16日止，具體行權事宜需待自主行權審批手續辦理完畢後方可實施。
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述「重大交易」、「重大事項」及「可能影響股價的重大事件」為公司依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在本公告日前6個月內買賣公司股票的情況
參與公司本次股權激勵的董事及高級管理人員共7名，在公告日前6個月買賣公司股票情況如下：
姓名 職務 減持方式 減持時間 減持數量（股）
2020-07-16 18,000
李豐勇 副總裁 競價交易 2020-07-21 57,000
2020-07-17 80,000
錢峰 副總裁 競價交易 2020-07-22 80,000
2020-07-23 140,000
陳硯 董事會秘書 大宗交易 2020-09-01 300,000
申屠獻忠 總裁 大宗交易 2020-09-01 1,000,000
公司董事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規中關於董事、高級管理人員禁止短線交易的相關規定，在股票期權激勵計劃行權期內合規行權。
五、行權專戶資金的管理及個人所得稅繳納安排
本次行權所募集資金存儲於行權專戶，用於補充公司流動資金。本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，所得稅的繳納採用公司代扣代繳的方式。
六、不符合條件的股票期權處理方式
1、符合行權條件的激勵對象必須在股權激勵計劃規定的行權期內行權，在行權期結束後，已獲授但尚未行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失效，由公司註銷。
2、因部分激勵對象2019年度績效考核未達標，根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象已獲授予但尚未行權的5.25萬份不得行權，將由公司進行註銷。
七、本次行權對公司的影響
1、本次股票期權行權對公司上市的影響
本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。本次股權激勵期權行權期結束後，公司股權分布仍具備上市條件。
2、對公司當年財務狀況和經營成果的影響
本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在等待期內攤銷，並計入管理費用，相應增加資本公積。根據公司《2018年股票期權激勵計劃》，假設本期可行權的股票期權全部行權，公司總股本將由1,665,135,714股增加至1,671,278,214股，對公司基本每股收益影響較小，具體影響以經會計師審計的數據為準。
3、選擇自主行權模式對股票期權估值方法的影響
公司在授予日採用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日後，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。
八、董事會對期權行權數量、行權價格歷次調整的說明
2019年12月25日，公司第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議審議通過《關於調整公司2018年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，由於利潤分配，激勵計劃授予股票期權行權價格調整為6.095元/股。
2020年5月15日，公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，由於利潤分配，公司2018年股票期權激勵計劃股票期權行權價格由6.095元/股調整為6.06元/股。
九、相關審核意見
1、董事會薪酬考核與提名委員會審核意見
經審查，董事會薪酬考核與提名委員會認為，公司 2018 年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已滿足，可行權的激勵對象資格合法、有效。符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定。因此，董事會薪酬與考核委員會一致同意將《關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就及註銷部分股票期權的議案》提交公司董事會審議，並同意公司按照股票期權激勵計劃的相關規定辦理第二個行權期相關行權事宜。
2、獨立董事的獨立意見
鑑於公司2018年度股票期權激勵計劃規定的第二次行權等待期已屆滿，公司層面2018年度業績已達到第二個考核期的考核目標，37名激勵對象個人考核結果為良好以上，1名激勵對象考核結果為合格，根據公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》等規定的可行權條件，公司2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件已滿足。
經核查，我們認為：本次行權符合公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》中的有關規定，激勵對象符合行權的資格條件，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。同時，部分激勵對象因績效考核未達標，公司本次對已獲授但尚未行權的5.25萬份股票期權進行註銷，符合相關法律法規和公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，未損害公司及全體股東的權益。一致同意公司股權激勵計劃股票期權的38名激勵對象在規定的行權期內行權並註銷部分股票期權事項。
3、監事會核查意見
公司監事會核查後認為：根據公司《2018 年股票期權激勵計劃（草案）》及相關規定，公司 2018 年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已滿足，董事會本次關於註銷部分股票期權的程序符合相關規定，本次行權安排（包括行權期、行權條件等事項）符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。同意符合行權條件的激勵對象在規定的行權期內採取自主行權的方式行權並註銷不符合行權條件的股票期權事項。
4、法律意見書的結論意見
廣東信達律師事務所認為：公司本次股票期權行權及註銷已取得了現階段必要的批准和授權；本次股票期權第二個行權等待期已屆滿，行權條件已成就；本次股票期權行權及註銷符合《激勵計劃（草案）》及《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的相關規定。
十、備查文件
1、第五屆董事會第十一次會議決議；
2、第五屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事關於第五屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
特此公告！
華測檢測認證集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月二十三日
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