中國經濟網北京12月10日訊 深圳證券交易所網站近日公布的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2020〕第44號）顯示，中科院成都信息技術股份有限公司（以下簡稱「中科信息」，300678.SZ）2020年11月11日披露了《中科院成都信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，擬以發行股份及支付現金的方式購買成都瑞拓科技股份有限公司100%股權；11月27日晚間，公司披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》。深交所創業板公司管理部對相關內容表示關注，並對標的公司經銷模式、認購標的公司大股東海仝勵為財務投資者等情況提出了疑問，要求其做詳細說明。
中科信息於2020年11月11日發布的《中科院成都信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等32個股東發行股份及支付現金購買其持有的瑞拓科技100%股權。本次交易對價採取發行股份及支付現金相結合的方式，其中支付股份對價佔比為70%，支付現金對價佔比為30%。截至評估基準日2020年6月30日，瑞拓科技100%股權在收益法下的評估結果為2.45億元，其合併口徑所有者權益帳面價值為4850.36萬元，評估增值1.97億元，增值率為405.32%，故交易估值為2.45億元。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，不構成重組上市。本次事項獨立財務顧問為國泰君安證券股份有限公司。
此外，本次募集配套資金擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.71億元。本次募集配套資金總額佔擬購買資產交易價格的69.79%，佔擬以發行股份方式購買資產交易價格的99.70%，不超過擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%。本次交易的股份發行價格為19.32元/股。
業績承諾方即中科唯實、中科儀、上海仝勵等承諾如本次交易於2020年12月31日前實施完畢，盈利補償主體承諾的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的淨利潤分別為2050萬元、2250萬元、2500萬元；如果本次交易未能於2020年12月31日前實施完畢，上海仝勵承諾的瑞拓科技2021年、2022年的淨利潤分別為2250萬元、2500萬元，除上海仝勵之外的其他盈利補償主體承諾的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的淨利潤分別為2250萬元、2500萬元、2625萬元。
公司於11月27日披露的《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》顯示，2018年、2019年、2020年1-6月標的公司直銷模式產品平均銷售單價分別為25.53萬元、34.24萬元、34.93萬元，經銷模式產品平均銷售單價分別為29.13萬元、29.20萬元、29.54萬元；直銷模式產品毛利率分別為65.00%、65.84%及61.69%，經銷模式產品毛利率分別為59.44%、52.30%及61.23%。2018年度標的公司產品平均價格較低，主要系標的公司通過直銷銷售較多單價較低的單項檢測設備及其他檢測設備所致。包括58臺單項檢測設備，平均銷售單價為18.29萬元，14臺其他檢測設備，平均銷售單價為9.30萬元。報告期內，經銷模式下標的公司的平均價格分別為29.13萬元/臺、29.20萬元/臺及29.54萬元/臺，較為穩定。
深交所要求公司補充披露以下情況：（1）結合市場拓展的實際情況及經銷、直銷模式的毛利率差異，說明標的公司通過經銷商進行銷售的必要性，是否將長期採用該銷售模式，並說明報告期內各期經銷商發生較大變動的原因；（2）經銷模式下銷售單價保持穩定的原因及合理性；2018年通過直銷銷售較多單價較低的單項檢測設備及其他檢測設備的型號、單價較低原因，同期經銷模式下同類型號單項檢測設備及其他檢測設備的銷售單價情況；（3）結合產品迭代周期、產品性能、檢測量、精度、設備參數、等方面的主要差異，說明爆珠檢測設備2018年、2019年經銷單價遠高於直銷單價、2020年1-6月價格基本持平的原因；捲菸濾棒綜合測試臺2020年1-6月平均銷售單價較2018年、2019年大幅下降的原因；（4）結合不同模式下產品結構差異、產品毛利率差異、更新換代周期及經銷折扣政策等，補充披露不同模式銷售毛利率差異的原因及合理性，直銷模式毛利率穩定、經銷模式毛利率波動較大的原因及合理性。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
此外，回復公告還顯示，2019年度標的公司向湖北中煙工業有限責任公司、四川中煙工業有限責任公司銷售金額分別為1617.92萬元、428.60萬元，開拓了雲南中煙、廣東中煙、山東中煙等重要客戶；2020年1-6月向四川中煙銷售金額為2050.63萬元。
深交所要求公司補充披露：（1）2019年、2020年1-6月向四川中煙、湖北中煙銷售的具體情況，包括設備數量、類型、單價、主要功能、檢測量等，並說明四川中煙、湖北中煙集中大量購置檢測設備的原因，所購設備的檢測能力與其產能情況是否匹配；（2）向雲南中煙、廣東中煙、山東中煙等新開發客戶的銷售情況，結合標的公司客戶需求的周期性特點，說明業績是否存在大幅波動風險；並說明收益法預測期內營業收入穩定增長的合理性，是否充分考慮了客戶需求的周期性特點。獨立財務顧問、評估機構核查並發表明確意見。
深交所還發現，上海仝勵實業有限公司作為持有標的公司24.78%股份的第一大股東，業績承諾期卻短於其餘盈利補償主體，主要系上海仝勵是財務投資者，未實際參與標的公司經營管理，對標的公司不具有重大影響。報告書顯示，自1996年標的公司成立起，上海仝勵的股東北京市通力實業開發公司長期直接或間接持有標的公司較高比例股份。上海仝勵穿透後自然人股東為黃辰，其是標的公司成立時的副董事長、董事會成員，且是超額業績獎勵的受獎主體。
深交所要求公司補充披露標的公司引進通力實業、上海仝勵及黃辰作為股東的背景，其對標的公司生產經營、業務開展、獲取客戶訂單等方面的主要作用，並結合持股期限、持股比例、黃辰任職情況等，說明將上海仝勵認定為財務投資者的合理性。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
除上述內容外，深交所還要求公司就標的公司產品生產過程中的主要參與環節、技術難度、技術壁壘等、未來固定資產的追加投入、人工成本支出的增加、研發投入增加、外協成本變動的具體金額等情況做出書面說明，並在12月14日前將有關說明材料報送。
以下為原文：
關於對中科院成都信息技術股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第44號
中科院成都信息技術股份有限公司董事會：
2020年11月11日，你公司披露了《中科院成都信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「報告書」），擬以發行股份及支付現金的方式購買成都瑞拓科技股份有限公司（以下簡稱「標的公司」）100%股權；11月27日晚間，你公司披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》（以下簡稱《回復公告》）。我部對相關內容表示關注，請公司進一步核實說明以下問題並充分提示風險：
1.《回復公告》顯示，2018年、2019年、2020年1-6月標的公司直銷模式產品平均銷售單價分別為25.53萬元、34.24萬元、34.93萬元，經銷模式產品平均銷售單價分別為29.13萬元、29.20萬元、29.54萬元；直銷模式產品毛利率分別為65.00%、65.84%及61.69%，經銷模式產品毛利率分別為59.44%、52.30%及61.23%。2018年度標的公司產品平均價格較低，主要系標的公司通過直銷銷售較多單價較低的單項檢測設備及其他檢測設備所致。請你公司補充披露以下情況：
（1）結合市場拓展的實際情況及經銷、直銷模式的毛利率差異，說明標的公司通過經銷商進行銷售的必要性，是否將長期採用該銷售模式，並說明報告期內各期經銷商發生較大變動的原因。
（2）經銷模式下銷售單價保持穩定的原因及合理性；2018年通過直銷銷售較多單價較低的單項檢測設備及其他檢測設備的型號、單價較低原因，同期經銷模式下同類型號單項檢測設備及其他檢測設備的銷售單價情況。
（3）結合產品迭代周期、產品性能、檢測量、精度、設備參數、等方面的主要差異，說明爆珠檢測設備2018年、2019年經銷單價遠高於直銷單價、2020年1-6月價格基本持平的原因；捲菸濾棒綜合測試臺2020年1-6月平均銷售單價較2018年、2019年大幅下降的原因。
（4）結合不同模式下產品結構差異、產品毛利率差異、更新換代周期及經銷折扣政策等，補充披露不同模式銷售毛利率差異的原因及合理性，直銷模式毛利率穩定、經銷模式毛利率波動較大的原因及合理性。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2.《回復公告》顯示，標的公司固定資產原值較小、累計折舊較高，主要系標的公司僅參與研發、設計、整機裝配、篩選、試驗、測試等環節，產品的核心部件均通過直接採購和委託第三方外協加工的方式組織生產，其中機械加工外協方包括標的公司主要股東成都中科唯實儀器有限責任公司（以下簡稱「中科唯實」）。請你公司補充披露以下情況：
（1）結合標的公司在產品生產過程中的主要參與環節、技術難度、技術壁壘等，說明相較其餘競爭對手及潛在行業進入者的核心競爭優勢。
（2）《回復公告》中披露，報告期內標的公司向中科唯實採購外協加工服務成本分別為88.66萬元、46.39萬元、14.37萬元，與報告書中披露的關聯採購商品金額存在較大差異，請說明差異的原因及合理性。
（3）中科唯實或中國科學院控股有限公司下屬的其餘資產是否從事與標的公司相同或近似業務，是否存在潛在的同業競爭關係。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
3.《回復公告》顯示，2019年度標的公司向湖北中煙工業有限責任公司（以下簡稱「湖北中煙」）、四川中煙工業有限責任公司（以下簡稱「四川中煙」）銷售金額分別為1,617.92萬元、428.60萬元，開拓了雲南中煙、廣東中煙、山東中煙等重要客戶；2020年1-6月向四川中煙銷售金額為2,050.63萬元。請你公司補充披露：
（1）2019年、2020年1-6月向四川中煙、湖北中煙銷售的具體情況，包括設備數量、類型、單價、主要功能、檢測量等，並說明四川中煙、湖北中煙集中大量購置檢測設備的原因，所購設備的檢測能力與其產能情況是否匹配。
（2）向雲南中煙、廣東中煙、山東中煙等新開發客戶的銷售情況，結合標的公司客戶需求的周期性特點，說明業績是否存在大幅波動風險；並說明收益法預測期內營業收入穩定增長的合理性，是否充分考慮了客戶需求的周期性特點。
請獨立財務顧問、評估機構核查並發表明確意見。
4.《回復公告》顯示，上海仝勵實業有限公司（以下簡稱「上海仝勵」）作為持有標的公司24.78%股份的第一大股東，業績承諾期卻短於其餘盈利補償主體，主要系上海仝勵是財務投資者，未實際參與標的公司經營管理，對標的公司不具有重大影響。報告書顯示，自1996年標的公司成立起，上海仝勵的股東北京市通力實業開發公司（以下簡稱「通力實業」）長期直接或間接持有標的公司較高比例股份。上海仝勵穿透後自然人股東為黃辰，其是標的公司成立時的副董事長、董事會成員，且是超額業績獎勵的受獎主體。請你公司補充披露標的公司引進通力實業、上海仝勵及黃辰作為股東的背景，其對標的公司生產經營、業務開展、獲取客戶訂單等方面的主要作用，並結合持股期限、持股比例、黃辰任職情況等，說明將上海仝勵認定為財務投資者的合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5.《回復公告》顯示，標的公司未來三年內預測銷售收入分別為7,200.25萬元、7,937.76萬元、8,400.91萬元，預測銷量分別為217臺、239臺、254臺。請你公司補充披露以下情況：
（1）未來固定資產的追加投入、人工成本支出的增加、研發投入增加、外協成本變動的具體金額，與當期預測銷售收入、銷量是否匹配。
（2）結合市場拓展進展、新銷售訂單籤署的具體情況，補充披露判斷河南、山東、安徽、河北、遼寧區域市場客戶數量預估增加30%以上的主要依據、測算過程及合理性。
（3）結合國產化替代可行性研究、產品市場成熟度對比分析的具體情況，說明判斷「近半數」進口市場份額將逐步向國產廠商釋放的依據，並結合標的公司目前所佔市場份額、整體市場需求情況，說明未來增長空間情況。
（4）《回復公告》顯示，若未來國內新型菸草製品政策的放開，整體市場前景趨勢良好。請結合未來新型菸草對傳統菸草市場的影響，說明判斷整體市場前景趨勢良好的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估機構核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在12月14日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創業板公司管理部
2020年12月7日
來源：中國經濟網