當事人對分期履行的債務約定擔保責任的,如何確定保證期間起算點
我們認為,當事人約定保證人對整個債務提供擔保,保證期間應從最後履行期限屆滿之日起算。但在當事人約定保證人對某一筆或者某幾筆債務分別提供擔保的情形下,保證期間應從某一筆或者某幾筆債務履行期限屆滿之日起算還是從最後一筆債務履行期限屆滿之日起算存在爭議。認為應從某一筆或者某幾筆債務履行期限屆滿之日起算的觀點認為,保證期間與訴訟時效期間的立法目的與效力並不相同,從保證期間保護保證人的立法目的,以及當事人間約定的僅為某一筆或者某幾筆債務提供擔保的真實意思考量,保證人只對某一筆或者某幾筆債務提供擔保的,原則上保證期間應從某一筆或者某幾筆債務履行期限屆滿之日起算。認為應從最後一筆債務履行期限屆滿之日起算的觀點認為,儘管保證人僅對某一筆或者某幾筆債務提供擔保,但由於該一筆或者幾筆債務是整個債務的一部分,且給付每一期債務的訴訟時效期間是從最後一期履行期限屆滿之日起算,故保證期間的起算也應與其相銜接,從最後一期履行期限屆滿之日起算。
相關案例
(2019)最高法民申6049號
本院經審查認為,馬濤在《還款計劃》擔保人處籤名表明其願意按照《還款計劃》對案涉700萬元承擔保證責任。《還款計劃》約定2014年6月10日前本金加利息全部結清,這表明2014年6月10日是案涉700萬元的最終還款期限。該700萬元作為一個整體,不應分期計算保證期間。劉春俠於2014年12月9日提起訴訟,並未超過六個月的保證期間。借款人李新華在2013年5月15日、2013年5月29日出具的兩份《借條》中均明確案涉700萬元借款利息為月3.5%,這表明《借款協議》中所約定的「利息按每百元每月3分5的標準計算」實際應為按月息3.5%計算。馬濤在本案一審、二審期間均未就利息標準問題提出異議,現其又提出案涉兩份《借款協議》中約定的利率應為年息0.42%以及李新華已還兩個月的利息應當扣抵本金及利息,屬對同一事項作出先前意見不同的新意見,在其無充分證據證明利率為年息0.42%的情形下,其新的意見不應採納。案涉兩份《借款協議》中雖然寫明借入方為中泰公司,但並未加蓋中泰公司的公章。李新華並非中泰公司的法定代表人,也無證據證明中泰公司曾授權李新華借款。而且,從案涉兩份借條及《還款計劃》的內容看,借款人均寫明為李新華,即劉春俠、馬濤、李新華均認可借款人為李新華而非中泰公司,李新華的行為不構成表見代理。二審判決未判令中泰公司承擔還款責任,並無錯誤。因中泰公司不應當承擔還款責任,所以不存在加重馬濤責任的問題。
(2018)最高法民再109號
(一)關於案涉1300萬元債務屬於同一筆債務的分期履行還是三筆不同債務的問題。本院認為,案涉1300萬元債務應當認定為三筆不同的債務,具體理由為:1.從債的發生原因看,案涉債務為合同之債,其最直接的發生原因為雙方所籤合同。同一債務一般應指同一合同項下約定的債務,具有整體性。本案中,雙方分別籤訂三份《借款合同》,並相應地籤訂三份《借款憑證》,確立了三個權利義務關係,各個債之間是獨立的,能夠相互區分。2.從債的內容看,三份《借款合同》約定的借款金額、借款期限、利率均有所不同,不能簡單相加。3.從債的履行情況看,三份《借款合同》中只有兩份做了展期,且針對其中兩份《借款合同》的展期,分別籤訂《借款展期協議》;四川天誠公司所歸還的100萬元亦有明確對應的《借款合同》;農行閬中支行在對相關債務進行催收時,也是針對三份《借款合同》分別製作《貸款逾期催收通知書》。可見,案涉三份《借款合同》,雙方的履行行為能夠明確區分。4.從債的產生過程看。案涉債務系四川天誠公司承擔案外人重慶坤瀧公司的債務而產生,而重慶坤瀧公司的原債務並非一筆債務,從農行閬中支行提交的《中國農業銀行四川省分行貸款憑證》看,重慶坤瀧公司的案涉1400萬元債務是由1999年6月30日的300萬元、1999年11月20日的600萬元和1999年11月27日的500萬元組成。案涉1400萬元是農行閬中支行與重慶坤瀧公司對原債務清算後確定由四川天誠公司承擔的債務總額。中國農業銀行四川省分行《發放流動資金貸款的批覆》中亦要求,對四川天誠公司發放的流動資金貸款分為1年期400萬元、2年期500萬元、3年期500萬元,明確作為三筆債務處理。一、二審判決將案涉1300萬元債務認定為是同一筆債務的分期履行,存在錯誤,本院予以糾正。
(二)關於農行閬中支行主張權利是否已超過訴訟時效期間的問題。
由上所述,案涉三份《借款合同》確定了三筆不同債務,不屬於同一債務的分期履行,無《訴訟時效規定》第五條之適用餘地。農行閬中支行關於1300萬元債務屬於同一債務的分期履行,應從最後一期履行期限屆滿之日起開始計算訴訟時效的主張,依據不足,本院不予支持。
來源:《司法解釋理解與適用全集·民事總類卷2》、民事法律參考