本部影片《美國往事》是以二十年代時期的美國來作為背景的，主要講述的是有一名在紐約地區的少年，他的綽號叫做「麵條」，麵條以及也他年齡相仿的幾位朋友共同結識了，非常聰明別且做事很是狡猾的麥克斯。他們這幫少年開始做起了走私的活動，倒是沒過多長時間，麵條在一次鬧事中因為殺人而被關進了監獄。
後來麵條在監獄之中因刑滿而被釋放，但是他們這些人已經不再是原來的他們，都已經成長為了健壯的青年。這次他們在麥克斯的領導之下做起了老本行。隨著不斷從事著的犯罪活動，麥克斯的野心也日益增長，麥克斯就然把算盤打到了美國聯邦儲備銀行的頭上，但是已經有過牢獄之苦的教訓經驗的麵條不忍心看著這些夥伴毀了大好的前程，經過苦苦的思考，麵條決定偷偷的報警，想以此來迫使麥克斯打消念頭。但是讓麵條萬萬沒想到的情況發生了，警方和麥克斯這夥人雙方展開了激烈的槍戰，結果就是以麥克斯為首全部被射殺。麵條無法面對如此沉重的打擊，選擇了離開這從小長大的地方，離開了自己心愛的姑娘。
時間過了幾十年，麵條也老了起來，於是他選擇了回到家鄉，但是他發現了一個讓他無比震驚的消息，那就是他的夥伴全部死亡盡然是麥克斯一手策劃的，他借著麵條間接的除去夥伴，然後麥克斯吞下了行動之中獲得的那筆巨款，並且更名換姓步入了政界之中，在上層社會也是混得風生水起，而且麵條所心愛姑娘也被麥克斯佔為了己有。但是最終麥克斯的下場也是非常慘的，本想著讓麵條親手了結自己的生命，但是麵條卻拒絕了，麥克斯在毫無辦法之下跳入了垃圾粉碎機中自殺了。
可以說整部的影片都是以背叛和寬恕為中心來進行展開的。麵條在無法面對之下選擇了長達幾十年的流浪，身負著那難以洗盡的罪孽，對於像麵條這類人來說，這無疑是最為煎熬的，這就好比是一場腳下滿是荊棘的苦行。但是麥克斯可以說是為整部影片之中最為聰明狡猾的，他明白做事情要如何去動腦，擅長使用計劃來謀取自己想要的一切，例如，金錢，女人，還有地位，這一切都在他的計劃之中，在不動聲色的操縱著一切，讓每個人都成為了他棋盤之上的一枚棋子，無法逃離他的控制，但是他日益增長的野心，可能是造成他最終結果的原因吧。麥克斯相對於麵條來說，從始自終都是在以作為一名勝利者的姿態來展現在麵條的眼前的，可以說就算在麵條沒有辦法來選擇面對這場背叛之前，麥克斯還是那個勝利者。他的失敗只不過是他貪婪的野心所造成的不可收拾的局面，可以說影片後來，麥克斯在選擇跳入垃圾粉碎機來結束自己的生命，只不過是他在劫難逃時候的一種救贖罷了，麥克斯希望以此方法來得到麵條的寬恕。35年的歲月過濾所得的是美好的遺存，而不是沒有休止的仇恨。
所以他說：「我不認識你。那個與我同甘共苦，生死與共的小兄弟麥克斯，早已經死了。」一個醜陋的政治家貝利不足以讓他否棄那段昔日的友誼。而麥克斯也絕非是一個徹頭徹尾的惡棍，否則麵條也難以苟活到35年之後，那個幾乎是從一個模子裡出來的小麥克斯也絕不會被取名叫「戴維」（麵條的本名），他也不會臨死還保藏著那隻「我叔叔」的銀質懷表。
黛博拉和麥克斯可以歸為是一類人，她在影片之中表現的很現實，她雖然心裡愛著麵條，但她知道這個「窮光蛋」是永遠無法滿足她對名譽與財富的欲望，這樣一個擁有原則太重情義的人同樣註定他與上流的所謂的名譽與財富無緣。在過了多年之後，有情人相遇，黛博拉麵抹著濃厚的油彩，甚至掩蓋了歲月的痕跡，但掩蓋不了她鏡中婆娑的淚眼，她那充滿悔恨與愧疚的淚水，任她反反覆覆地揩拭。她並未得到她真正渴望的東西，或者說她發現了她的所得並不是她真心渴望的。埃及豔后淪為政客貝利的情人，羅伯威廉斯（麵條的假名）逃亡歸來，歲月似乎帶走了一切，可似乎又什麼也沒帶走，當麵條佝僂著身子在戴維的凝望中離去，在這張少不更事的年輕的面孔上你會發現，一切恍若隔世。在這樣的電影中，一部男人的電影，黑幫電影裡，女人只能是在副線上前行（相對與男人的友誼這條主線來說），但一個女人身上年華逝去的印記卻更讓我們唏噓。
麵條的愛曾經羞澀稚嫩也曾是粗暴而絕望，愛情曾是他在獄中堅忍十餘載的信念，也是他發洩獸慾時撕心裂肺的哀號。愛是精神上的等待，也可有淪為肉體的佔據。麥克斯曾黛博拉的相互選擇冥冥註定，因為兩人可以彼此成全。而麵條與麥克斯的友誼是具有超越性的，穿透欺騙，背叛，時間，這也難怪在電影中其他友人的情意遭到淡化。來翁內說過這樣一句意味深長的話：「如果影片中真的存在愛情的話，它其實是在麵條和麥克斯之間。」
在影片的末尾，麵條那被煙幕模糊了的扭曲的微笑，為這段感傷的黑幫故事添上了句號。抽菸的時間並不是發生在影片時間線的最後，然而卻以此作結，不愧讓人佩服導演對影片語言的深刻理解，蒙太奇技術的運用精準而全神地為影片的敘事方式服務，而敘事的獨特性又讓電影的思想性渾然天成。