公司收購轉讓分別需要注意哪些內容，是什麼？

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　　無論公司是進行收購還是轉讓，其都是出於公司發展的目的進行的活動。同時，在進行收購或轉讓的過程中，我們也需要注意這其中的一些事項。那麼公司收購轉讓分別需要注意哪些內容，是什麼？

　　網友諮詢：

　　公司收購轉讓分別需要注意哪些內容，是什麼？

　　安徽安泰達律師事務所徐金鵬律師解答：

　　公司收購需要注意下列問題：

　　1、公司資產、負債以及所有者權益等問題。

　　2、註冊資本問題。

　　公司轉讓需要注意下列問題：

　　1、注意向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，並徵求其是否同意轉讓的意見。

　　2、注意核查股權出讓方是否具有主體資格，股權轉讓協議是否合法有效，擬受讓的股權股份是否有作質押、凍結等情況。

　　3、注意驗證股權出讓方有無籤署過含有禁止或限制擬出讓股份轉移條款的合同、協議等文件。

　　安徽安泰達律師事務所徐金鵬律師普法：

　　《公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。

　　其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　安徽安泰達律師事務所徐金鵬律師解析：

　　實務中，收購方一般會採取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。或有債務，是收購方關注的另外一個債務問題。實務中有以下幾種處理方式：

　　1、分期支付股權收購款。即，在籤訂股權轉讓合同時，付一部分;辦理完工商變更登記後，再付一部分;剩餘部分作為或有債務的擔保。

　　2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日後兩年零六個月內不出現標的在X萬元以下的或有債務，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現收購方的收購誠意;約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現一個過渡期。

　　3、約定承擔或有債務的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務，一般是以原股東各自取得的股權收購款為限的。

安徽安泰達律師事務所副主任、高級合伙人，全國律協青年律師領軍人才，安徽省優秀青年律師，安徽省信用協會副秘書長，合肥市人民監督員，安徽省律師協會訴訟與仲裁專業委員會委員，省律協青年律師專門委員會委員。

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