證券代碼：000786 證券簡稱：
北新建材公告編號：2017-050
北新集團建材股份有限公司
關於公司投資設立境外控股子公司
並收購境外資產及新建石膏板生產線的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
1.公司本次對外投資屬於境外投資行為，需經商務主管部門、發
展改革部門、外匯管理部門等相關政府部門備案/核准，是否順利通
過備案/核准存在不確定性；
2.國外的法律制度、政策體系、商業環境、文化意識等均同國內
存在較大差異,存在投資風險。
一、對外投資概況
為拓展海外市場，推進國際化戰略，北新集團建材股份有限公司
（以下簡稱公司）擬與Sunshine Group Limited共同出資，在坦桑
尼亞設立一家有限責任公司（以下簡稱合資公司）。合資公司成立並
滿足一定條件後，擬由該合資公司收購Sunshine Group Limited擁
有的位於坦尚尼亞的部分土地使用權（即土地佔用衍生權，該等土地
佔用衍生權包括但不限於使用、租賃、轉租、許可、用益該等土地以
及獲取相關收益），並收購Sunshine Group Limited關聯公司
Sunshine Gypsum Limited擁有的石膏板生產線以及相關經營性資產。
收購完成後，合資公司將對所收購的石膏板生產線進行技術改造，並
在所收購的土地上新建一條年產600萬平方米的石膏板生產線及配
套設施。
合資公司的資本設定為1,000萬美元，其中，公司出資700萬美
元，合作方出資300萬美元。合資公司成立並滿足一定條件後，擬以
合計150萬美元的價格收購Sunshine Group Limited擁有的部分土
地使用權和Sunshine Gypsum Limited擁有的一條年產300萬平方米
的石膏板生產線及相關經營性資產，並擬投資50萬美元對所收購的
石膏板生產線進行技術改造。另外，合資公司擬投資550萬美元在所
收購土地上新建一條年產600萬平方米石膏板生產線及配套設施。
在完成上述資產收購、技術改造及新建石膏板生產線後，合資公
司擁有的石膏板生產線產能將達到年產900萬平方米。
本次對外投資已經公司第六屆董事會第十一次臨時會議以9票
同意、0票反對、0票棄權審議通過。按照《深圳證券交易所股票上
市規則》及公司章程的相關規定，本次對外投資不需要提交公司股東
大會審議。本次投資事項不構成關聯交易和重大資產重組。
目前，本次對外投資事項的評估結果已在
中國建材集團有限公司
完成備案。本次境外投資事項尚需經政府主管部門備案或核准。
二、境外設立合資公司
（一）合作方基本情況
本次對外投資中，公司擬與Sunshine Group Limited合作設立
合資公司，Sunshine Group Limited的基本情況如下：
Sunshine Group Limited是一家在坦尚尼亞註冊成立的有限責
任公司，該公司成立於2012年1月4日，持有坦尚尼亞公司登記管
理部門核發的註冊號為88407的營業執照。該公司目前資本金為
800,000,000坦桑先令，住所為坦尚尼亞Haile Selasie Rd-Oyster
Plaza Dar es Salaam，股東為自然人孫濤、楊揚，持股比例各為50%。
Sunshine Group Limited主要在坦尚尼亞從事採礦業、
農產品及建
材貿易、運輸等業務。
（二）擬設立合資公司的基本情況
1.英文名稱擬為：BNBM Building Materials Industry (Tanzania)
Ltd.（最終以當地公司登記管理部門核准的名稱為準)，中文名稱擬
為：
北新建材工業（坦尚尼亞）有限公司
2.註冊地：坦尚尼亞三蘭港市（Dar es Salaam, Tanzania）
3.資本金：1,000萬美元
4.經營範圍：建築材料、新型牆體材料、化工產品（不含危險化
學品及一類易製毒化學品）、建築防水材料、塗料、砂漿、輕鋼結構
房屋、木結構建築、水暖管件、裝飾裝修材料、水泥製品、隔熱隔音
材料、粘接材料的製造、加工、銷售。（最終以當地公司登記管理部
門核准的經營範圍為準)
5.股權結構：公司以貨幣方式出資700萬美元，佔合資公司資本
金的70%；Sunshine Group Limited以貨幣方式出資300萬美元，佔
合資公司資本金的30%。
6.營業期限：合資公司的營業期限從合資公司取得相關政府部門
頒發的設立文件之日起滿二十年為止（以公司登記機關核准登記的營
業期限為準）。經合資公司持有不少於四分之三表決權的股東同意並
依法修改公司章程，可在營業期限屆滿六個月前決定延長合資公司的
營業期限。
三、合資公司收購境外資產
（一）交易對方的基本情況
1.Sunshine Group Limited
該公司基本情況見「二、（一）合作方基本情況」。
2.Sunshine Gypsum Limited
Sunshine Gypsum Limited是一家在坦尚尼亞註冊成立的有限責
任公司，該公司成立於2012年1月4日，持有坦尚尼亞公司登記管
理部門核發的註冊號為88405的營業執照。該公司目前資本金為
800,000,000坦桑先令，住所為坦尚尼亞Plot No.1 Block D,
Zegereni Street Kibaha，股東為自然人孫濤、楊揚、吳國斌，持股
比例分別為35%、35%、30%。Sunshine Gypsum Limited主要在坦桑
尼亞從事石膏板生產、銷售業務。
3.孫濤
孫濤是Sunshine Group Limited和Sunshine Gypsum Limited
的實際控制人。
（二）擬收購資產的基本情況
合資公司成立後，擬收購的資產包括以下兩部分：
1.Sunshine Group Limited對位於坦尚尼亞PLOT NO.1 BLOCK
D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的34,000平方米土地所享有的土地使
用權（即土地佔用衍生權，該等土地佔用衍生權包括但不限於使用、
租賃、轉租、許可、用益該等土地以及獲取相關收益）。根據中和資
產評估有限公司出具的基準日為2017年8月31日的資產評估報告，
前述資產的帳面價值為150.36萬元人民幣，折合美元為22.78萬美
元；經市場法評估，評估單價為12.37美元/平方米，每畝地價為
8,246.71美元/畝，土地總面積為34,000.00平方米，約51畝，總
價值為277.56萬元人民幣，折合美元為42.06萬美元；增值額為
127.20萬元人民幣，折合為19.27萬美元，增值率為84.60%。評估
基準日美元對人民幣匯率為1:6.5995。
2.Sunshine Gypsum Limited擁有的位於坦尚尼亞PLOT NO.1
BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的年產300萬平方米的石膏板生
產線以及相關經營性資產（包括Sunshine Gypsum Limited擁有的
BAOBAO，DUMA，DELPHIN等註冊商標）。根據中和資產評估有限公司
出具的基準日為2017年8月31日的資產評估報告，前述資產的帳面
價值為395.74萬元人民幣，折合為59.97萬美元；經採用成本法評
估，其中，房屋建（構）築物的評估價值為798.89萬元，設備類評
估價值為330.06萬元，評估值合計為1,128.95萬元人民幣，折合為
171.07萬美元；增值額為733.21萬元人民幣，折合為111.10萬美
元，增值率為185.27%。評估基準日美元對人民幣的匯率為1:6.5995。
四、協議的主要內容
就本次對外投資事宜，公司將與有關方籤署《關於設立坦尚尼亞
合資公司之合作框架協議》，該協議的主要內容如下：
1.協議籤署方
甲方：北新集團建材股份有限公司
乙方：Sunshine Group Limited
丙方：Sunshine Gypsum Limited
丁方：孫濤
2.資本及各方出資
合資公司的資本金為1,000萬美元（大寫：壹仟萬美元整）。甲
方認繳的出資額為700萬美元（大寫：柒佰萬美元整），佔合資公司
資本金的70%，出資方式為貨幣；乙方認繳的出資額為300萬美元（大
寫：叄佰萬美元整），佔合資公司資本金的30%，出資方式為貨幣。
3.出資期限
在甲方完成中國境內的全部審批程序且完成全部出資的換匯之
日起10個工作日內，甲方將一次性繳付其認繳的全部出資，金額為
700萬美元（大寫：柒佰萬美元整）。在甲方完成中國境內的全部審
批程序且完成換匯之日起10個工作日內，乙方將繳付首期出資共計
30萬美元（大寫：叄拾萬美元整），其餘270萬美元（大寫：貳佰柒
拾萬美元整）出資將於2018年12月31日前一次性全部繳付到位。
4.收購資產
在滿足下述第（1）、（2）、（3）、（4）項的全部前提後，合資公司
將在成立後收購乙方就位於坦尚尼亞PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI
STREET, KIBAHA的34,000平方米土地所持有的土地使用權（即土地
佔用衍生權，該等土地佔用衍生權包括但不限於使用、租賃、轉租、
許可、用益該等土地以及獲取相關收益），並收購丙方擁有的位於坦
桑尼亞PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的年產300萬
平方米的石膏板生產線以及相關經營性資產（包括丙方商標）。合資
公司收購的具體資產範圍以甲方委託的中介機構出具的資產評估報
告中列舉的資產明細以及另行籤訂的轉讓合同、資產轉讓協議的約定
為準（以下簡稱擬收購資產）。
（1） 甲方聘請中介機構對上述擬收購資產進行審計、評估和
法律盡調，並且取得了令甲方滿意的審計、評估和法律盡調結果；
（2） 評估結果已在
中國建材集團有限公司完成備案；
（3） 乙、丙、丁三方已完成了全部與上述土地使用權轉讓、
資產收購所需的中國境內外政府審批、登記等手續；以及
（4） 合資公司擬接收的員工已全部向合資公司出具了下述第
6項人員安排中所述聲明函。
乙方、丙方、丁方同意在合資公司成立後將上述相關資產轉讓給
合資公司，促成坦尚尼亞投資中心（Tanzania Investment Centre）
同意乙方將PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的34,000
平方米土地的土地使用權轉讓給合資公司，並由乙方、丙方、丁方承
擔由此產生的任何稅費。具體轉讓時間將由合資公司董事會決議確定。
5.資產作價
甲方將聘請中介機構對擬收購資產進行審計、評估和法律盡職調
查，評估結果在
中國建材集團有限公司完成備案後，由合資公司以經
過備案的評估值為作價參考依據對相關資產進行收購。如果該等資產
交易的評估值合計不高於150萬美元，則資產交易的價格以評估值為
準；如果該等資產交易的評估值合計高於150萬美元，則資產交易的
價格合計為150萬美元。丙方商標的收購價格已經體現在前述交易價
格裡，不再單獨評估和作價。
6.人員安排
與上述擬收購資產相關的人員安排原則上遵循「人隨資產走」的
原則，即與現有石膏板生產相關的生產經營及管理人員由合資公司接
收，但該等人員進入合資公司並與合資公司籤署勞動合同前需籤署聲
明函，承諾乙方和丙方（視情況而定）沒有拖欠任何員工工資、社會
保險、社會福利、工資稅費等坦尚尼亞法律規定需要繳納的款項。並
且，如果存在上述與人員相關的應付未付款項，則乙方、丙方應自行
解決該等應付未付款項，並承擔由此引起的所有爭議、處罰和賠償責
任，並且合資公司有權從購買價款中扣除相應的應付未付款項以解決
乙方和丙方欠付的該等款項。
7.合資公司的股東會
（1）股東會會議分為年度股東會和特別股東會。年度股東會每
年至少召開一次，應於上一個會計年度終結後六個月內召開。兩次年
度股東會之間的間隔不得超過15個月。代表十分之一以上表決權的
股東或者三分之一以上的董事可以提議召開股東會特別會議。
（2）股東會做出決議，必須經全體股東所持表決權的過半數通
過。但是，坦尚尼亞法律規定的事項，例如修改公司章程、修改公司
組織大綱，修改公司名稱（包括去掉公司名稱中的「有限」二字），
減少公司資本，以及公司解散、清算的事項，必須經代表不少於四分
之三表決權的股東通過。
8.合資公司的董事會
（1）在甲方持有合資公司51%以上股權期間，合資公司的董事
會由三名董事組成，董事候選人由股東提名，經股東會選舉產生，其
中，甲方提名二人，乙方提名一人。未來如調整甲方和乙方在合資公
司中的持股比例，董事會的組成及董事的產生辦法可進行相應調整。
（2）董事會設董事長一名，由甲方提名的董事擔任，並經董事
會選舉產生。董事長不能履行其職責時，可以指定其他董事代行其職
責。董事長不履行職責且未指定其他董事代行其職責時，由甲方指定
其他董事代行董事長的職責。
（3）董事會會議應有過半數的董事（包括書面委託其他董事或
非董事人員代為出席會議的董事）出席方可舉行。董事會會議做出決
議，須由全體董事過半數表決通過。董事會應當對所議事項的決定作
成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
9.合資公司的高級管理人員
（1）合資公司的高級管理人員包括總經理、副總經理及財務負
責人以及董事會不時指定的其他管理人員。
（2）合資公司設總經理一名、副總經理若干名、財務負責人一
名。總經理候選人由甲方提名，並由董事會聘任。副總經理由總經理
提名，並由董事會聘任；財務負責人由甲方提名，並由董事會聘任。
10.協議的生效
協議自甲方、乙方和丙方的法定代表人或授權代表籤名並加蓋公
章並且丁方本人籤名後成立，在下述條件全部滿足後生效：
（1）甲方的有權機構批准本協議，以及
（2）具有適格審批權限的政府部門批准/登記本協議及本協議項
下事宜，包括但不限於相關發改委、商務部、銀行對設立合資公司的
境外投資登記、備案、核准等。
五、合資公司新建石膏板生產線項目情況
合資公司成立並完成上述境外資產收購後，將由合資公司作為建
設及運營主體，在所收購土地上新建一條石膏板生產線及配套設施。
新建石膏板生產線產能為年產600萬平方米，新建配套設施包括辦公
樓、宿舍等。前述新建項目估算總投資550萬美元，建設周期為開工
建設後約18個月。
六、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響
（一）投資目的及對公司的影響
本次對外投資是公司首次在境外市場合資設立石膏板生產企業，
有助於公司積累國際化經驗，培養國際化人才，進一步提高公司石膏
板產品的國際市場份額，符合公司主營業務發展戰略。
本次對外投資不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不
存在損害公司和股東利益的情形，對公司的發展有著積極的影響，符
合全體股東的利益。
（二）存在的風險
1.公司本次對外投資屬於境外投資行為，需經商務主管部門、發
展改革部門、外匯管理部門等相關政府部門備案/核准，是否順利通
過備案/核准存在不確定性。
2.坦尚尼亞的法律、政策體系、商業環境與中國存在較大差異，
這將給合資公司的設立與運營帶來一定的風險。
六、備查文件
1.公司第六屆董事會第十一次臨時會議決議
2.關於設立坦尚尼亞合資公司之合作框架協議
特此公告。
北新集團建材股份有限公司
董事會
2017年12月29日
中財網