本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司於2020年10月29日與王小偉籤署了附條件生效的《關於武漢中軟通科技有限公司之股權回購協議》並分別與華容信息、天創雲瑞、天創創潤及王小偉籤署了《〈關於武漢中軟通科技有限公司之股權轉讓協議〉之補充協議》，王小偉以17,414.73萬元的價格回購天鵝股份持有的中軟通51%股權，回購交易完成後天鵝股份與中軟通原股東將完全終止2018年9月籤署的《股權轉讓協議》，約定的業績承諾補償事項終止。
● 本次交易對價17,414.73萬元系根據前次交易投資金額16,320.00萬元及相應資金佔用成本經雙方協商確定，未考慮業績補償款。中軟通2020年度經營業績尚未審計，假設按照2020年1-8月中軟通淨利潤-1,780.91萬元測算業績承諾方應補償的金額為11,061.90萬元，本次交易對價未能覆蓋業績補償金額，低於評估值與業績補償之和的差額為4,408.17萬元。
● 截至本公告披露日，王小偉已支付交易對價9,414.00萬元，佔交易對價總額的54.06%，其中實際支付現金5,334.00萬元，天鵝股份此前尚未支付的4,080.00萬元股權轉讓款用於抵扣第一期轉讓款。王小偉已付清第一期轉讓款並支付第一期轉讓款延遲支付的違約金24.95萬元，雙方於近日辦理完成了工商股權過戶登記。
● 王小偉已付清第一期轉讓款，第二期轉讓款2,933.53萬元於2020年12月31日到期但未能支付。王小偉承諾第二期股權轉讓款2,933.64萬元於2021年9月30日前付清；第三期股權轉讓款1,066.78萬元於2021年10月31日前付清；第四期轉讓款於2021年12月31日前支付1,000.00萬元，剩餘3,000.42萬元於2022年3月31日付清。同時其承諾承擔《回購協議》約定的違約金。上述股權轉讓款存在延遲支付的情形，將造成公司應收款增加進而導致計提壞帳增加的風險。
● 受疫情影響中軟通2020年度經營業績大幅下滑，鑑於2020年度中軟通仍為上市公司合併範圍內子公司，將對公司2020年度財務狀況產生不利影響。中軟通2020年度經營業績尚未審計，最終以年審會計師審計為準。
山東天鵝棉業機械股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」或「天鵝股份」）於2020年10月29日與王小偉籤署了附條件生效的《關於武漢中軟通科技有限公司之股權回購協議》並分別與北京華容信息技術中心（有限合夥）（以下簡稱「華容信息」）、北京天創雲瑞投資中心（有限合夥）（以下簡稱「天創雲瑞」）及北京天創創潤投資中心（有限合夥）（以下簡稱「天創創潤」）及王小偉籤署了《〈關於武漢中軟通科技有限公司之股權轉讓協議〉之補充協議》，王小偉以17,414.73萬元的價格回購公司持有的武漢中軟通科技有限公司（以下簡稱「中軟通」）51%股權（以下簡稱「本次交易」或「回購交易」），天鵝股份與中軟通原股東將完全終止2018年9月籤署的關於武漢中軟通科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《股權轉讓協議》」），具體內容詳見公司於2020年10月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於主要業績承諾方回購武漢中軟通科技有限公司股權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2020-046）。上述事項經公司於2020年11月16日召開的2020年第三次臨時股東大會審議通過。現對上述事宜補充說明及進展披露如下：
一、公司2018年收購中軟通51%股權概述
公司於2018年9月與王小偉、華容信息、天創雲瑞及天創創潤籤署了《股權轉讓協議》，公司以現金方式收購中軟通51%的股權，此次交易對價共計1.632億元（以下簡稱「前次交易」）。王小偉、華容信息、天創雲瑞、天創創潤承諾中軟通2018年度、2019年度、2020年度經審計的淨利潤（指扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤，下同）分別不低於2,500萬元、3,500萬元、5,000萬元。如果中軟通在業績承諾期內累積實際實現的淨利潤未達到上述承諾的累積淨利潤（即11,000萬元），在5%範圍內可以豁免（即業績實現達到95%以上視為已經完成業績承諾），如超過5%的範圍，則王小偉等四名股東應對天鵝股份進行現金補償。具體補償方式為：業績承諾方應補償的金額＝（業績承諾期累積承諾淨利潤數－業績承諾期累積實際淨利潤數）×本次交易中各自取得的交易對價÷利潤補償期間內各年的承諾淨利潤數總和。（以上淨利潤數為各會計年度結束後，經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）。上述事項詳見公司於2018年9月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於收購武漢中軟通科技有限公司51.00%股權的公告》（臨2018-052）。公司共計支付交易對價12,240.00萬元，佔全部交易對價的75%，剩餘25%即4,080.00萬元尚未支付。
二、公司2020年出售中軟通股權暨回購協議的相關情況
1、中軟通經營業績未能達到預期
（1）中軟通2018年、2019年業績承諾實現情況
單位：萬元
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中軟通2018年實現業績承諾數，2019年度盈利實現數低於其業績承諾數，2019年度業績承諾未實現。
（2）2020年中軟通經營業績情況
2020年國內疫情爆發尤其是中軟通地處疫情重災區武漢市，對其2020年經營業績造成了較大影響，中軟通2020年經營業績呈現大幅下滑趨勢，2020年1-8月實現扣非後淨利潤為-1,780.91萬元。根據目前中軟通經營情況及市場狀況預計，中軟通存在無法完成2020年業績承諾，甚至虧損的風險；並且其未來實際經營成果可能無法達到預期，使得上市公司希望通過前次交易提升公司盈利能力及股東回報的初衷難以實現。
2、公司出售中軟通，降低後續經營風險，同時終止業績承諾和補償約定。
鑑於中軟通經營業績未達預期，使得上市公司希望通過前次交易提升公司業績及股東回報的初衷難以實現，同時考慮公司戰略調整以及中軟通未來經營業績的不確定性風險，為徹底解決後續的投資風險，儘快回收投資成本，充分保護上市公司利益，公司於2020年10月29日召開第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關於業績承諾方回購武漢中軟通科技有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，由王小偉以17,414.73萬元的價格回購天鵝股份持有的中軟通51%股權，本次回購交易完成後，天鵝股份與中軟通原股東將完全終止2018年9月籤署的《股權轉讓協議》，天鵝股份及中軟通原股東不再享有《股權轉讓協議》中的權利、不再承擔義務；約定的業績承諾補償事項終止。上述事項已經公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。交易完成之後，公司將不再持有51%股權。
本次交易價格基於前次交易投資金額16,320.00萬元及相應資金佔用成本經雙方協商確定後為17,414.73萬元，該交易對價高於天鵝股份2018年收購中軟通51%股權的投資額，並且高於中軟通51%股權在評估基準日2020年8月31日對應的評估價值為10,761.00萬元的差額為6,653.73萬元。該交易對價未考慮業績補償，鑑於2020年度中軟通經營業績尚未經審計，假設按照2020年1-8月中軟通淨利潤-1,780.91萬元測算業績承諾方應補償的金額為11,061.90萬元，本次交易對價未能覆蓋業績補償金額，低於評估值與業績補償之和的差額為4,408.17萬元。
根據2018年9月籤署的《股權轉讓協議》第15.1條約定「如因自然災害或國家政策調整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知另一方，並在該等情況發生之日起七個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行本協議的影響程度，由各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議」，鑑於2020年疫情對中軟通經營業績的影響，如繼續履行《股權轉讓協議》，公司與業績承諾方需要對業績承諾補償事項進一步協商，可能出現無法收到全部業績補償款的情形；同時若公司繼續履行收購協議，即使業績承諾人按照業績承諾給予約定的補償，公司短期內無法按照目前評估值出售。綜合上述因素，通過本次交易公司能夠儘快收回投資成本，降低投資損失風險，有利於充分保護上市公司利益，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。同時，《回購協議》及《〈關於武漢中軟通科技有限公司之股權轉讓協議〉之補充協議》約定，回購交易完成後天鵝股份與中軟通原股東將完全終止2018年9月籤署的《股權轉讓協議》，天鵝股份及中軟通原股東不再享有《股權轉讓協議》中的權利、不再承擔義務，約定的業績承諾補償事項終止。
三、回購協議進展情況
根據《回購協議》約定，王小偉應於協議生效後5日內支付第一期轉讓款9,413.89萬元，其中天鵝股份此前尚未支付的4,080.00萬元股權轉讓款用於抵扣第一期轉讓款，即王小偉應支付現金5,333.89 萬元；於2020年12月31日前支付第二期轉讓款2,933.64萬元。截至本公告披露日，王小偉已支付交易對價9,414.00萬元，其中於2020年12月31日前累計實際支付現金5,334.00萬元，天鵝股份此前尚未支付的4,080.00萬元股權轉讓款用於抵扣第一期轉讓款。同時王小偉於2020年12月31日支付第一期轉讓款延遲支付的違約金24.95萬元。
公司與王小偉辦理了股權過戶手續並於近日完成了工商變更登記。公司目前正在積極敦促王小偉支付第二期股權轉讓款，其承諾第二期股權轉讓款2,933.64萬元於2021年9月30日前付清；第三期股權轉讓款1,066.78萬元於2021年10月31日前付清；第四期轉讓款於2021年12月31日前支付1,000.00萬元，剩餘3,000.42萬元於2022年3月31日前付清。同時其將按照《回購協議》承擔相應的違約金。
為保障上市公司利益，《回購協議》約定了相關履約保障措施。截至本公告披露日，相關履約保障措施執行情況如下：（1）王小偉原持有的中軟通39.20%股權已辦理完成質押給公司的質押登記，公司過戶至其名下中軟通51%股權質押給本公司的登記手續正在辦理過程中；（2）萬盛華通90%的股權已辦理完成質押給公司的質押登記；（3）王小偉及其配偶名下位於北京市朝陽區一套143.65平方米的房產及其配偶名下位於北京市東城區一套69.57平方米的房產抵押給公司並已辦理完成不動產抵押登記；（4）王小偉配偶已籤署為王小偉回購協議項下尚未支付的價款、違約金、實現債權的費用等提供連帶責任保證的《確認函》；（5）中軟通和萬盛華通已籤署對王小偉股權回購提供連帶責任擔保的《關於擔保責任的確認函》；（6）為保障中軟通的持續經營，王小偉及中軟通核心團隊人員出具《承諾函》，承諾在王小偉支付天鵝股份全部股權回購款前不直接或間接從事任何與中軟通主營業務相同、類似或與主營業務構成直接或間接競爭的活動；不受僱於中軟通及附屬公司以外的從事或將從事在中國境內提供競爭性業務而與任何中軟通和/或附屬公司進行競爭的任何主體；不向競爭者進行任何形式的投資或管理、經營、加入、控制該等競爭者；不與該競爭者進行任何業務往來；不為競爭者提供任何形式的諮詢、意見、財務協助或其他方面的協助；不籤署任何協議、作出任何承諾或採取其他任何安排，若該等協議、承諾或安排限制或損害或將有可能限制或損害中軟通和/或附屬公司從事其現行業務；繼續維持中軟通及其附屬公司與客戶的正常業務合作關係，維持現有管理團隊和核心員工的穩定性（包括但不限於王小偉支付完畢股權轉讓款前不會離職）；合法、合規開展經營活動，合理、謹慎地管理中軟通股權及資產等；（7）為確保公司能夠及時了解中軟通經營情況，在王小偉支付全部回購轉讓款前，王小偉確保天鵝股份有權監督中軟通（含萬盛華通）的財務狀況以及資產狀況，包括但不限於查閱公司財務報告資料、帳簿、納稅申報表、股東會、董事會及監事會決議以及詢問與前述有關的問題。
四、對上市公司財務影響
鑑於2020年度中軟通仍為上市公司合併範圍內的子公司，中軟通2020年損益將併入上市公司，2020年受國內疫情影響中軟通經營業績大幅下滑，2020年1-8月實現扣非後淨利潤為-1,780.91萬元，2020年度經營業績虧損，具體業績數據尚待審計後確定；公司2018年收購中軟通51%股權形成商譽12,766.22萬元，於2019年計提商譽減值準備1,723.44萬元，截止2019年末商譽帳面價值11,042.78萬元，公司將對中軟通進行重新估值，按照相關規定進行資產減值測試及處理。因此，上述事項將對公司2020年度財務狀況產生不利影響，最終以年審會計師審計為準。
五、風險提示
（一）交易對方未能按期付款的風險。本次交易對價將由王小偉以現金方式分期支付給上市公司，雖然王小偉已付清第一期轉讓款及相應延遲支付的違約金，但尚未支付到期的第二期股權轉讓款，如其資金籌措計劃出現重大不利變化，將導致其不能按期支付後續股權轉讓款，從而造成公司應收款增加進而導致壞帳計提增加的風險。
（二）對上市公司經營業績產生不利影響的風險。受疫情影響中軟通2020年度經營業績大幅下滑，鑑於2020年度中軟通仍為上市公司合併範圍內子公司，將對公司2020年度財務狀況產生不利影響。中軟通2020年度經營業績尚未審計，最終以年審會計師審計為準。
公司將根據本次交易的進展及時履行信息披露義務，公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關信息均以上述指定媒體發布的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
山東天鵝棉業機械股份有限公司董事會
2021年1月11日