公元259年十月，秦國在長平大戰後，迅速的收復了上黨十七城，之後的白起與諸位將領商議後，決議要乘勝防禦，擴展長平大戰的戰果，武安君白起再次下令。將秦軍兩分：一路由司馬梗擔任，北上防禦趙國的重鎮太原城。一路由王齕帶領著。趙國雖然是戰國七雄之一，但是立國時間不長，先輩之前只是春秋第一強國晉國的臣子，直到晉文公開創三軍六卿制度才給了包括魏國和韓國的先輩們機會。
公元403年，韓趙魏三家標誌著戰國的開始，同年周威烈王冊封趙籍為趙侯，正式承認趙國的諸侯身份，趙籍就是趙烈侯，也就是趙國的第一任國君。趙國雖然立國，但是形勢並不容樂觀，和韓魏在腹地不同，趙國的北方是當時異常活躍的三胡，時常騷擾趙國邊疆，趙國有相當多的力量被牽扯在邊疆對付三胡，加上趙國幾任國君都不是像魏文侯那樣的雄主，趙國一直不溫不火，時不時還要受到其他國家的欺負。
這一點，倒是和當時的秦國同病相憐。由於趙軍45萬精銳全部戰死，趙國各地好像空城，這在兵法上叫做「有險無兵守，通途變通途。」趙國哪裡還有兵，留守軍都沒有幾個了吧。趙國基本抵禦不住秦軍的防禦，秦軍兩路大軍連戰連捷，在戰略上曾經完成了對邯鄲的解圍。趙國的這種情況直到一個人的出現才有了徹底的改變，他就是趙國的第六任大王趙雍趙武靈王。在軍事上的連續失利後，趙雍認識到了自身的不足。
一方面刻意低調退出了中原爭霸，另外一方面趙雍進行了一場沒有流血的大變革，那就「胡服騎射」，簡單點說就是穿胡人的衣服，學習胡人的騎射技術以達到強軍的目的。長平之戰後的趙國，國力大損，但在名將李牧的指揮下，趙國精銳的邊防軍主力和國內的其它軍隊的抵抗下，使得秦國數次攻打趙國卻沒能取得勝利。王翦認為軍事上的打擊起不到效果，用反間計必須先除掉了李牧，才能不費吹灰之力滅了趙國。
秦國多次攻擊趙國，趙國屢次失敗，在秦始皇一統六國的過程中，這算是比較能抗的了，秦國也吃了不少的苦頭。趙國是戰國七雄中第一個對軍隊進行改革的國家。趙武靈王「胡服騎射」開創華夏民族向蠻胡之人的學習之風，胡服代替寬大戰服，傳統步兵作戰被改革，騎兵和弓弩兵成為軍隊主體，中國歷史上第一支制式騎兵部隊誕生，趙國成為東方六國中作戰能力最強的國家。沒有之一而是唯一！
戰國初期，秦趙爭霸不斷上演。趙武靈王曾裝扮成使者入秦，考察秦國地形，意圖攻滅秦國。之後秦趙鬥法，樓緩、藺相如、趙勝、趙奢、廉頗、李牧等趙國名將輩出。慷慨悲涼之士層出不窮。當東方五國還在醉生夢死時，趙國就成為阻擋秦國入主中原的第一道屏障。完璧歸趙、澠池會盟中，趙國都是屬於勝利的一方。如果沒有強大軍隊，外交上如何才能成功？而兩國的第一次交鋒是閼與之戰，馬服君趙奢一戰而勝。