有一隻獅子，總以為自己了不起，每天繃著臉，一副很嚴肅的樣子。
這隻獅子，他不會哭，也不會笑。
和整天繃著臉、不哭也不笑的人在一起很沒勁，所以獅子從來也找不到一個朋友。
有一隻小熊住在獅子的隔壁，他覺得這隻獅子挺可憐的。
一天，一隻貪吃的蒼蠅飛到小熊家裡，他叮在小熊的食品上，吃得津津有味。他還在小熊家裡不斷嗡嗡地唱著歌，跳著舞。小熊很生氣，他拿著蒼蠅拍追來追去。蒼蠅飛出了屋子，小熊也跟在後面追了出去。
蒼蠅飛到獅子家的門口，它從門縫飛了進去，在獅子的家中嗡嗡地飛起來。
獅子正在用午餐，蒼蠅停在他的美味食品上，獅子用手使勁兒地揮打。蒼蠅又飛落在他使用的小勺上，獅子不得不敲打他的小勺。蒼蠅又飛落在他盛湯的盆子邊沿上，獅子用力一趕，整盆湯都給掀翻了，弄得桌布上滿是湯漬。
獅子氣極了，他離開餐桌不想用餐了。
獅子躺在躺椅上，想好好睡一覺。
他剛閉上眼睛，蒼蠅就在他的耳邊嗡嗡地唱起歌來。獅子心煩得很，他舞動起掃帚去追打這隻討厭的蒼蠅，蒼蠅總算逃得沒影兒了。
獅子很累，他剛躺下就睡著了。他打起了呼嚕，做起了夢，夢見自己又坐在餐桌前，吃著美味的食品。就在這時，蒼蠅又飛了過來，它在獅子寬大的鼻子上散著步，弄得獅子鼻子痒痒的，難受極了。獅子從夢中驚醒。
獅子再也沒法兒睡覺，他暴跳如雷，舞起手中一根木棍，去追打蒼蠅。可是他根本沒法兒打到蒼蠅，反倒把家中的吊燈和掛在牆上的鏡框給打碎了。
獅子捧著大腦袋傷心地哭了起來，他沒想到一頭威嚴的獅子，對付不了一隻小小的蒼蠅。獅子哭得傷心極了，眼淚打溼了地毯，他第一次覺得自己那麼可憐，那麼沒用……
就在這時，獅子聽到了敲門聲。
他打開門，是小熊站在門外，小熊說：「獅子先生，你為什麼這樣傷心，你需要我的幫助嗎？」
獅子第一次聽到有人這麼溫和地和他說話，並表示願意幫助他，獅子感到心裡很溫暖，他說：「這隻討厭的蒼蠅，讓我沒法兒生活！」
這時，蒼蠅正得意地停落在餐桌上，舔吃著桌布上留下的湯漬。小熊不聲不響地走上前去，舉起手中的蒼蠅拍子，輕輕地一拍，蒼蠅就完蛋了！
獅子見蒼蠅那麼容易地被消滅了，他笑了，笑得那麼開心，那麼痛快，笑得連眼淚都流了出來。
小熊看到獅子學會了哭，學會了笑，他覺得會哭會笑的獅子很可愛，他和獅子交上了朋友。
獅子呢，第一次覺得自己並沒有什麼了不起，他需要朋友，需要朋友的幫助。獅子再也不整天繃著臉，他想哭就哭，想笑就笑，他有了很多朋友。
獅子生活得真開心！