來源：中國經濟網 • 2021-01-14 11:42:29
深圳證券交易所網站日前發布關於對深圳市維業裝飾集團股份有限公司的重組問詢函(創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第2號)。2020年12月4日，深圳市維業裝飾集團股份有限公司(簡稱「維業股份」，300621.SZ)披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。2021年1月5日，維業股份披露《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》和《關於深圳證券交易所創業板非許可類重組問詢函[2020]第21號回復的公告》。
《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，本次交易維業股份擬以支付現金的方式購買華發股份持有的華發景龍50%股權，購買華薇投資持有的建泰建設40%股權。交易金額合計為30850萬元(3.09億元)。本次交易為現金交易，不涉及股份的發行，不會導致維業股份控制權的變化。
本次交易中，標的資產的評估基準日為2020年9月30日，對標的資產採用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用收益法評估結果作為本次交易評估結論。根據中和誼出具的評估報告，標的資產評估結果如下：
經交易各方友好協商，根據以上述評估值，本次交易華發景龍50%價格為21850萬元，建泰建設40%股權交易價格為標的資產的交易價格為9000萬元，總體交易對價為30850萬元。
為促進本次交易的順利進行，公司與本次重組交易對方華發股份、華薇投資分別籤署了《支付現金購買資產協議補充協議》，對本次交易的業績承諾進行了變更，變更後的具體安排如下：
本次交易項下交易對方華發股份、華薇投資對維業股份的利潤補償期間為本次交易實施完畢當年起的連續五個會計年度，即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。華發股份承諾，華發景龍2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承諾淨利潤數分別為5160萬元、5270萬元、5630萬元、5810萬元、5980萬元。華薇投資承諾，建泰建設2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承諾淨利潤數分別為2830萬元、2900萬元、2970萬元、3010萬元、2870萬元。
報告期內，華發景龍資產負債率分別為93.76%、93.05%和83.23%;建泰建設資產負債率分別為0.03%、98.31%和98.31%。標的公司報告期內整體資產負債率較為穩定，華發景龍資產負債率逐年下降，利息保障倍數較好，且主要以無息負債為主;建泰建設資產負債率各年保持穩定，息稅折舊攤銷前利潤均能覆蓋利息支出。標的公司存在資產負債率較高的風險，提請投資者注意上述風險。
截至2019年末和2020年9月30日，上市公司經審閱備考合併報表資產負債率分別為81.85%和85.86%，流動比率分別1.11和1.15，速動比率分別為1.05和1.13。標的資產的資產負債率較高，雖然標的公司的債務是由於正常經營產生的應付帳款及合同負債所導致的，但較高的資產負債率可能導致公司面臨一定的財務風險。如果宏觀經濟形勢發生不利變化或者同時銷售回款速度減慢，標的公司將面臨較大的資金壓力。
本次交易完成後，上市公司流動比率和速動比率相比於交易前略有下降，但流動比率及速動比率均大於1，主要系備考報表中將本次交易對價模擬計入其他應付款，因此導致流動負債規模大幅增加，備考後資產負債率相比於交易前有所上升。
合併報表口徑下，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的償債能力指標如下：
本次交易的獨立財務顧問中信證券認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條及其他規定;維業股份本次重組符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。
《關於深圳證券交易所創業板非許可類重組問詢函[2020]第21號回復的公告》顯示，深圳證券交易所指出，根據《備考財務報表》，交易完成後，維業股份2020年9月末的資產負債率由63.53%上升至81.85%，流動比率、速動比率相比於交易前略有下降，短期償債能力下滑，債務風險大幅升高。同時，2020年1-9月的毛利率從13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。
請結合本次交易後維業股份資產負債率大幅提升、毛利率大幅下降、標的資產未來非關聯交易業務發展的不確定性、本次交易的必要性等情況，進一步分析說明本次交易是否有利於提升上市公司資產質量、增強上市公司持續盈利能力，是否為解決華發股份資產負債率問題，是否符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定，並充分提示風險。
維業股份回復稱，標的公司負債為無息負債，不會對上市公司償債能力構成實際影響。根據大華會計師出具的《備考報表》，本次交易完成後，上市公司的資產負債率有所上升，流動及速動比率有所下降，本次交易完成後，上市公司的資產負債率有所上升，主要是因為標的公司的資產負債率較高導致。根據大華會計師事務所出具的標的公司的審計報告，標的公司主要負債為與生產經營活動相關的應付帳款和合同負債，均為無息負債，相關負債並不會實際影響上市公司的償債能力，主要為對上遊供應商的應付帳款及合同負債。
深圳證券交易所指出，報告書修訂稿和回函顯示，本次交易完成後，上市公司的資產負債率有所上升，但標的公司主要負債為與生產經營活動相關的應付帳款和合同負債，均為無息負債(主要為對上遊供應商的應付帳款及合同負債)，因此公司認為相關負債並不會實際影響上市公司的償債能力。同時，回函顯示，建泰建設能保持較好的現金流，是由於與上下遊的結算周期存在差異。請結合標的公司預測營業收入，說明未來維持項目運轉需要的營運資金，如關聯方無法保障目前的結算周期對標的公司持續經營能力的影響以及解決方式，是否需要獲取有息負債解決營運資金，相關負債對上市公司現金流量的影響，以及相關負債的利息在業績補償期間如何安排。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請從業績承諾、標的資質、壞帳準備、負債安排、貨幣資金和投標模式6個方面予以完善，並請維業股份就上述問題做出書面說明，並在1月19日前將有關說明材料報送深圳證券交易所創業板公司管理部。
以下為原文：
關於對深圳市維業裝飾集團股份有限公司的重組問詢函
創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第2號
深圳市維業裝飾集團股份有限公司董事會：
2020年12月4日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱「報告書」)，擬以支付現金的方式購買華發股份持有的華發景龍50%股權，購買華薇投資持有的建泰建設40%股權。2021年1月5日，公司披露《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》(以下簡稱「報告書修訂稿」)和《關於深圳證券交易所創業板非許可類重組問詢函[2020]第21號回復的公告》(以下簡稱「回函」)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、報告書修訂稿和回函顯示，華發集團已出具《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾本次重組完成後積極支持上市公司開拓本公司體系外的業務市場，爭取在本次重組實施完畢後的5年內，上市公司關聯交易佔比下降至30%以下。請你公司補充披露業績承諾期內關聯交易預計對標的公司經營業績的影響，業績承諾期內業績補償是否考慮扣除關聯交易損益的影響，以及如關聯交易不能下降到30%的應對措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2、報告書修訂稿和回函顯示，標的公司的主要資質將於2021年12月31日到期，本次評估是基於「假設被評估單位擁有的各項專業資質在未來期間有效期屆滿時會獲得國家相關機構繼續有效的確認」特定假設前提條件下進行的評估，本次評估未考慮資質到期不能續期對標的公司經營業績產生的負面影響。請補充說明前述資質續期應履行的程序，是否存在續期風險，如存在，請予以說明並充分提示;同時說明本次評估未考慮資質到期不能續期對標的公司經營業績產生的負面影響的合理性，並補充披露資質不能續期的後續交易安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
3、報告書修訂稿和回函顯示，收購完成後，標的公司對關聯方應收帳款壞帳準備政策擬修改為「以預期信用損失為基礎，對以攤餘成本計量的應收帳款進行減值測試並確認損失準備」，基於關聯方信用良好，預期發生信用損失風險較低，單項發生壞帳可能性較低，擬按照組合計提壞帳準備，計提比例為餘額的0.5%。請補充說明對關聯方按照0.5%計提壞帳準備的合理性，前述壞帳準備計提政策是否與上市公司會計政策保持一致，對比同行業上市公司是否存在較大差異，並明確關聯方對應的壞帳損失是否納入業績補償的計算範圍。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
4、報告書修訂稿和回函顯示，本次交易完成後，上市公司的資產負債率有所上升，但標的公司主要負債為與生產經營活動相關的應付帳款和合同負債，均為無息負債(主要為對上遊供應商的應付帳款及合同負債)，因此公司認為相關負債並不會實際影響上市公司的償債能力。同時，回函顯示，建泰建設能保持較好的現金流，是由於與上下遊的結算周期存在差異。請結合標的公司預測營業收入，說明未來維持項目運轉需要的營運資金，如關聯方無法保障目前的結算周期對標的公司持續經營能力的影響以及解決方式，是否需要獲取有息負債解決營運資金，相關負債對上市公司現金流量的影響，以及相關負債的利息在業績補償期間如何安排。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
5、報告書修訂稿和回函顯示，華發景龍2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他應收款餘額分別為15.15億元、18.33億元、0.39億元，短期借款餘額分別為15億元、18億元、0億元，主要系關聯方往來款和短期借款，前述關聯方資金往來現已結清。請補充說明前述資金往來和會計處理的合規性，並結合公司對貨幣資金等的內部控制安排，說明收購完成後針對上述情形擬採取的防範措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
6、報告書修訂稿和回函顯示，華發景龍項目承攬主要包括普通招投標模式和戰略協議招投標模式，建泰建設項目拓展主要包括公開招投標模式和邀請招投標模式。請補充說明報告期內華發景龍、建泰建設參與的前五大招投標項目的基本情況，包括不限於項目名稱，獲知渠道，參與招標的單位，主要招標要求，並進一步說明標的公司業務承攬的獨立性，以及是否具備非關聯業務的拓展能力。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在1月19日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2021年1月12日