本報記者 餘燕明 廣州報導
短暫過手僅5個月後，廣東珠光集團有限公司（以下簡稱「珠光集團」）就從上市公司珠光控股集團有限公司（01176.HK，以下簡稱「珠光控股」）套現了9億元。
珠光控股的實際控制人為潮汕商人朱慶伊，他的兩個哥哥——朱拉伊、朱孟依，分別創辦了新南方集團、合生創展集團。除了港股上市公司珠光控股，朱慶伊也被認為是珠光集團的實際掌控者。
一直以來，珠光控股與珠光集團之間產生了頻繁的關聯交易、巨額的資金輸送，與此同時，兩者進行的資產騰挪，現在也變得越發離奇、大膽。
迅速套現
日前，珠光控股擬以9億元的現金代價，繼續收購廣州發展汽車城有限公司（以下簡稱「廣州發展汽車城」）剩下49%的股權。在此之前，珠光控股已持有廣州發展汽車城51%的股權。
賣方即為珠光集團，但實際上，它持有這部分股權也只有數月時間。2020年6月底，珠光集團從東莞信託受讓了廣州發展汽車城49%的股權，具體轉讓對價不明。
這意味著珠光集團受讓廣州發展汽車城49%股權僅5個月後，便向上市公司珠光控股拋售套現了9億元。
而且，這是一筆溢價收購，珠光控股將要支付的收購對價，遠高於廣州發展汽車城49%股權對應的淨資產帳面值。
根據廣州發展汽車城的財務資料，截至今年9月底，標的公司的淨資產帳面值約為9億元，對應49%股權的淨資產帳面值即為4.4億元。按照珠光控股將為收購這部分股權所支付的9億元對價計算，收購溢價率超過了103%。
這筆交易完成後，珠光控股將間接擁有廣州發展汽車城的全部股權。2019年底，珠光控股已經以10.5億元的現金代價，收購了廣州發展汽車城51%的股權。
在此之前，從2019年2月份至今年6月底，廣州發展汽車城49%的股權由東莞信託持有。
今年6月底，東莞信託選擇退出時，受讓方為珠光集團，輾轉由其過手5個月後，才又最終轉讓予珠光控股。實際上，在這類股權交易裡，作為廣州發展汽車城的現有股東，當時珠光控股享有優先購買權。
根據《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
珠光控股方面沒有解釋其在今年6月底放棄對廣州發展汽車城49%股權的優先購買權，以及輾轉由珠光集團短暫過手數月後再行受讓這部分股權的原因。
但如此操作之後，最直接的結果是珠光控股從珠光集團高溢價收購廣州發展汽車城49%的股權，珠光集團則在短短5個月後就從上市公司套現了9億元。
這筆對價9億元的收購交易，珠光控股也不打算經由中小股東們批准。根據港交所《主板上市規則》第十四章的相關規定，任何股東如在交易中有重大利益，則要求該股東及其關聯方在股東大會表決有關決議事項時放棄表決權。
但珠光控股方面認為這一交易不符合上述情形，因此不必召開股東大會表決收購交易，其稱賣方珠光集團為「獨立第三方」。
但事實上並非如此，珠光集團與珠光控股之間關聯匪淺。
朱慶伊通過融德投資有限公司持有珠光控股67.08%的股權，為上市公司實際控制人。在表面的股權結構上，珠光集團與朱慶伊確無干係，穿透後由自然人股東謝炳釗、朱各亮分別持股98%、2%。
其中，謝炳釗在珠光集團任職多年，此前的一些公開活動上，他與朱慶伊一同露面，朱慶伊的身份為珠光集團總裁，謝炳釗的身份為珠光集團董事長。
據記者了解，謝炳釗實際上是朱孟依的妹夫，也就是朱慶伊的親屬。
目前，作為珠光控股的實際控制人，朱慶伊在上市公司的職務為執行董事兼董事會主席。由於謝炳釗間接持有珠光集團的股權，並在珠光集團身居要職，因此他在珠光控股並無出任正式職務，這使得其與上市公司在表面上形成了隔絕。
珠光控股與珠光集團的關聯關係遠不止於此。截至今年上半年，珠光控股向珠光集團及其附屬公司輸送的資金餘額高達164.6億港元。而同期，珠光控股所背負的有息債務餘額為192.7億港元，持有的現金結餘僅為26.3億港元。
據此，珠光控股從資本市場取得的絕大部分債務融資，實際上都被珠光集團及其附屬公司拆借佔用。
與此同時，珠光控股相當一部分的營業收入，則來自珠光集團及其附屬公司。僅在今年上半年，珠光集團為上市公司貢獻的營收就接近7.6億港元，佔珠光控股當期收入比重達到了57%。
另外，到今年上半年，珠光集團為珠光控股名下多達115.2億港元的有息債務提供了抵押及擔保。珠光控股的主要辦公場地，也是由珠光集團無償提供。
擇機收購
珠光控股選擇收購廣州發展汽車城剩下49%股權的時機，也恰到好處。
珠光控股在早年就介入並尋求對廣州發展汽車城的收購交易，但一直未能成行。廣州發展汽車城名下主要持有3宗土地，總佔地面積6.4萬平方米，將建成公寓、寫字樓和商業物業，可售面積高達35.2萬平方米。
廣州發展汽車城名下持有的這3宗土地，前身是「廣州AEC汽車城」，這是廣州市最早形成的汽車流通市場之一。根據珠光控股的信息披露記錄，上市公司最早在2013年底尋求收購廣州發展汽車城時，這3宗土地的用地性質為工業用地，仍待轉變土地用途為商業用地。
根據啟信寶、企查查等第三方商業工具抓取的土地信息，2018年2月份，這3宗地塊通過協議出讓的方式，由廣州發展汽車城取得了開發權益，土地成交價為15.2億元，這與珠光控股早前估計的15億元土地出讓金相近。
按照這3宗土地共計35.2萬平方米可售面積大致計算，其可售部分的樓面地價僅為4314元/平方米。
由於這3宗土地還在前期開發階段，廣州發展汽車城一直到2019年還繼續處於虧損狀態。因此，即便珠光控股在2019年底已收購了廣州發展汽車城51%的股權，卻仍選擇將其作為合營企業列報，若將其納入上市公司合併報表範圍，則會拉低珠光控股帳面上的盈利水平。
而珠光控股之所以選擇現在收購廣州發展汽車城剩下49%的股權，將其從上市體系之外置入上市公司，則是因為這3宗土地的首期公寓部分從今年7月份開始已入市預售，將陸續貢獻業績。
據記者查詢了解，目前這3宗地塊的首期公寓部分——珠光金融城壹號（備案名為「東辰廣場」）已取得了預售許可，預計銷售均價將高達8萬元/平方米左右，單套房源在售戶型面積介於138~251平方米。
另據記者了解，廣州發展汽車城所持有的這3宗土地，其公寓部分的可售面積將超過18萬平方米，若僅按照銷售均價8萬元/平方米計算，僅公寓部分的可售貨值就將達到144億元。
珠光集團與珠光控股之間所進行的資產騰挪，亦非只有廣州發展汽車城這一孤例。
位於廣州市白雲區的雲湖御景花園項目（推廣名為「珠光雲山壹號」），今年剛剛取得了預售許可開始對外銷售。根據規劃建設方案，該項目總用地面積9.4萬平方米，計容建築面積7萬平方米，相當於容積率僅為0.75左右，這類低容積率的住宅土地，在城市裡已極為稀缺。
據悉，目前雲湖御景花園項目的售價區間介於10萬~20萬元/平方米，若按照15萬元/平方米售價粗略測算，項目總貨值預計超過100億元。
雲湖御景花園項目的開發主體為廣州怡發實業發展有限公司（以下簡稱「廣州怡發」），它原本在上市公司體系之內。2016年，珠光控股宣布將其出售予所謂的「獨立第三方」，但最終實際上落入珠光集團名下，即騰挪至上市公司體系之外，目前廣州怡發由珠光集團全資持有。
儘管廣州怡發已不在上市公司體系之內，但珠光控股仍向其輸送了大筆資金。截至今年上半年，廣州怡發直接拆借、佔用上市公司的資金餘額就達到了18.6億港元。
另據記者查詢了解，2018年，珠光集團將其所持廣州珠光置業有限公司（現已更名為「廣州珠光城市更新集團有限公司」，以下簡稱「珠光城更」）全部股權出售予珠光控股。
這也是一筆溢價收購，交易對價為8.3億港元，而當時珠光城更的淨資產帳面值為6.3億港元，收購溢價接近2億港元。彼時，珠光控股方面亦稱交易對手珠光集團為「獨立第三方」，但實質上是珠光集團從珠光城更套現退出，將其從上市公司體系之外置入了珠光控股。
針對珠光集團是否由朱慶伊實際控制，或存在其他形式的利益安排，以及珠光控股經由珠光集團過手數月後收購廣州發展汽車城剩下49%股權的原因，記者向珠光控股方面核實了解，但該公司未予回應。
（編輯：趙毅 校對：顏京寧）