在距離榮耀石（Pride Rock）很遠的地方，是狐獴丁滿（Timon）的家鄉。丁滿被指派為挖掘工以及守衛，但是丁滿什麼事情都辦不好，在差點讓自己的親戚被土狼桑琪（Shenzi）、阿德（Ed）、和班仔（Banzai）吃掉的情況下，他決定離開家鄉，去為自己找一個歸屬之地。於是在狒狒拉飛奇（Rafiki）的鼓勵下，丁滿就往榮耀石前進了。在旅途上，丁滿遇見了疣豬彭彭（Pumbaa），並決定一同尋找一塊安身之地。
他們到了榮耀石，但是發現那裡並不適合居住，因為已經有太多的動物都在那裡棲身。他們走到了動物群中，動物們正在看著新的獅子王辛巴（Simba）的誕生。彭彭在那裡放了一個屁，讓周圍的動物都感到噁心甚至昏倒。前面的動物看到這樣以為它們是在鞠躬，於是前面的動物也跟著鞠躬了。
丁滿和彭彭於是就走到了榮耀石附近的一塊有水池的空地，而旁邊的石頭看起來有些像縮小版的榮耀石，他們倆決定就住在那裡。但是隔天，丁滿和彭彭就被外面的噪音給吵醒了。這聲音是辛巴、娜娜（Nala）和動物們在外面唱「I Just Can't Wait To Be King」這首歌。丁滿很生氣，就踹了一隻大象的腳，而這隻大象正撐著動物們疊成的塔，於是這個塔就倒了，所有的動物也就摔下來了。
棲身之地就這樣被毀了。於是，丁滿和彭彭就繼續尋找下一個地點。彭彭告訴了丁滿他聽說過有一個位於森林中，如天堂般的棲息地，但丁滿並沒有理他。之後，他們又到了大象墓園，並看見了木法沙（Mufasa）和沙祖（Zazu）正在將辛巴帶離土狼的地盤。那天晚上，丁滿和彭彭走進了大象墓園的深處，並看到了土狼們在唱「Be Prepared」這首歌，於是他們就離開了那裡。之後，他們倆走到了一個峽谷。在一陣角馬的大竄逃中，丁滿和彭彭不小心掉下了一個瀑布，併到達了彭彭所說，心中期待已久的勝地「Hakuna Matata」不久之後，丁滿和彭彭就找到了辛巴。
辛巴長大後，他遇見了他童年的朋友娜娜。丁滿和彭彭不希望失去辛巴，於是就想盡辦法要阻止他們兩人陷入愛河。雖然辛巴和娜娜滾下去了，但這也只是加深他們的愛而已，並沒有成功達到目的。後來辛巴和娜娜吵架了，辛巴就奔向了草原。隔天早上，丁滿和彭彭就發現辛巴決定回去挑戰刀疤（Scar）了，彭彭認為應該要去榮耀石一起幫助辛巴，丁滿卻不同意。但後來，兩人還是一起前往了榮耀石。在那裡，丁滿見到了他的媽媽以及麥斯叔叔（Max），於是他們就幫助丁滿一起拯救辛巴，挖了一個地下通道來阻止土狼的攻擊。
在打敗刀疤之後，辛巴就成為了新的獅子王。丁滿也告訴他的媽媽自己已經找到了安身之處。但是丁滿仍然希望能夠和他的家庭一起居住，於是不久之後，丁滿就帶著他整個家鄉的朋友及家人都到了「Hakuna Matata」，這樣以後狐獴們就不用工作，且享有一片寧靜祥和的地盤了。
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