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【小編語錄】近幾年，宏磊股份銷售費用及研發費用下降幅度遠超營業收入降幅，且兩者佔營業收入的比例遠低於同類上市公司，公司有調節利潤的嫌疑。
命懸一線，卻總能化險為夷，宏磊股份（002647.SZ）就是這樣一家神奇的公司。
宏磊股份屬於電氣機械及器材製造業，主營漆包線、高精度銅管材和其他銅材的研發、生產和銷售。
《證券市場周刊》記者注意到，宏磊股份扣非後歸屬母公司股東的淨利潤已經三年為負，若不是政府補助「救急」，恐將退市。
近幾年，宏磊股份銷售費用及研發費用下降幅度遠超營業收入降幅，且兩者佔營業收入的比例遠低於同類上市公司，公司有調節利潤的嫌疑。
而且，宏磊股份上市之初的三大募投項目更是已經全部「陣亡」，其持續盈利能力存疑。
另外，此次23.1億元的天價收購仍有諸多疑團有待宏磊股份進一步解釋。
大秀財計
2011年底成功登陸資本市場的宏磊股份，第二年就業績變臉。2012年，宏磊股份營業收入、歸屬母公司股東的淨利潤分別為37.60億元和3161.64萬元，分別較上一年下滑了6.05%和62.71%。
Wind資訊數據顯示，2013-2015年，宏磊股份扣非後歸屬母公司股東的淨利潤分別為-7815.51萬元、-7950.04萬元和-2.91億元。
此外，宏磊股份毛利率已經由上市之初2011年的5.94%降至2015年的-2.61%。
雖然2014年宏磊股份營業收入同比增長24.55%至46.34億元，但歸屬母公司股東的淨利潤同比下滑了163.60%，虧損4774.98萬元；2015年，宏磊股份營業收入雖然同比下滑了3.87%至44.55億元，但歸屬母公司股東的淨利潤卻同比增長了118.14%至866.22萬元，完美地避開了ST。
營業外收入已然成為宏磊股份的「續命丸」。2013-2015年，宏磊股份的營業外收入分別為2.29億元、1417.61萬元和3.17億元。據了解，2013年，諸暨市人民政府將宏磊股份控股子公司浙江宏天銅業有限公司（下稱「宏天銅業」）的土地、房屋及地上附著物實施徵收，徵收補償款為4.26億元。
2015年，宏磊股份計入當期損益的政府補助3.15億元。截至2015年年末，宏磊股份其他應收款為3.01億元，客戶為諸暨市人民政府、諸暨市陶朱街道辦事處，款項性質為政府補助，帳齡均在1年以內。
宏磊股份騰挪利潤的「手段」不止於此。近幾年，宏磊股份銷售費用及研發費用下降幅度遠超營業收入降幅，且兩者佔營業收入的比例遠低於同類上市公司，有調節利潤的嫌疑。
Wind資訊顯示，宏磊股份管理費用率與同類上市公司相差並不大，以2015年為例，宏磊股份、海亮股份（002203.SZ）、精藝股份(002295.SZ)管理費用率分別為1.85%、1.63%和1.68%；但是，宏磊股份的銷售費用率遠低於後兩者，2015年銷售費用僅為272萬元，同比下滑33.40%，遠超營業收入3.87%的降幅，其銷售費用率更是降至不足0.1%。2015年，海亮股份、精藝股份的銷售費用率分別為0.95%和0.49%。若以0.5%計算，2015年宏磊股份銷售費用約為2200萬元，而當年其歸屬淨利潤不過866.22萬元。
除此之外，宏磊股份研發費用佔營業收入的比例也遠低於同類上市公司。在招股書中，宏磊股份曾表示，公司注重技術創新和產品創新，研發投入從2008年的224.60萬元增至2010年的663.86萬元。2010年，宏磊股份研發投入佔營業收入的比例由2008年的0.08%提升至0.17%。
然而，2014年、2015年宏磊股份研發費用分別僅為220萬元和67萬元，分別較上一年下降了45.14%和69.55%，佔當期營業收入的比例均不足0.01%；而海亮股份、精藝股份2015年的研發費用分別為2.95億元、1457萬元，佔營業收入的比例分別為2.17%、0.47%。假設宏磊股份研發費用佔營業收入的比重與精藝股份相同，那麼2015年宏磊股份研發費用約為2094萬元。
募投項目好夢成「空」
上市之初，宏磊股份募集資金3.90億元，分別投向「年產15萬噸高性能銅及銅合金杆材項目」「年產3萬噸節能環保型特種漆包線項目」和「年產5000噸熱交換器用高效節能高翅片銅管建設項目」。
宏磊股份曾表示，募投項目將進一步擴大公司主營業務規模，鞏固公司行業的領先地位，有利於產業價值鏈的延伸，提高公司盈利能力。當時，宏磊股份預計上述三個募投項目達產後年均新增銷售收入合計54.93億元。而2011年，宏磊股份營業收入為40.02億元。
事實卻並非如此。其中，「年產15萬噸高性能銅及銅合金杆材項目」預計總投資1.64億元（後變更為1.44億元），預計項目建成投產後，公司將建成連鑄連軋銅杆產品生產線1條，年產能為15萬噸；建設期為1.5年，項目建成後第1年投產，第2年達產。
宏磊股份預計，上述項目靜態投資回收期為5.02年（含建設期），財務內部收益率為27.82%，年均銷售收入31.30億元，盈虧平衡點生產能力利用率35.07%；項目建成投產後第1年可達設計生產能力的60%，第2年達到設計生產能力。
年報顯示，上述募投項目達到預定可使用狀態日期為「2013年6月30日」，然而，2013年此項目實現的效益僅為16.24萬元，2014年、2015年均為零元，在是否達到預計效益一欄中，宏磊股份填寫的一直是「否」。截至2015年年末，此項目投資進度為100%。
另外，「年產3萬噸節能環保型特種漆包線項目」總投資1.75億元（後變更為9169.12萬元），建設期為1.5年，項目建成投產後第1年可達設計生產能力的60%，第2年達到設計生產能力；此項目達到預定可使用狀態日期為2013年12月31日。
宏磊股份預計，項目靜態投資回收期為5.4年（含建設期），財務內部收益率為23.64%，年均銷售收入20.01億元。
據宏磊股份年報披露信息，2014年、2015年末此項目投資進度分別為52.30%、100%，實現的效益均是零元。
而原計劃於2014年12月31日達到可使用狀態的「年產5000噸熱交換器用高效節能高翅片銅管建設項目」更是因「國內外經濟整體低迷的影響，銅加工行業增速出現明顯回落……如果繼續投入資金擴大募投項目的生產規模，會造成該項目的現階段產能過剩、資金浪費，且後續產生的折舊費用、管理費用等會對公司的經營產生很大的影響」，而最終被宏磊股份決定終止。
至此，宏磊股份原募投項目近乎全部「陣亡」。
「蹊蹺」的併購
外延式增長往往是上市公司短期改變業績的一大「利器」。
5月12日，宏磊股份發布重大資產購買預案，擬以支付現金的方式購買張軍紅持有的廣東合利金融科技服務有限公司（下稱「廣東合利」）90%股權，購買何海燕、鄭傳兵、喬冰合計持有的深圳前海傳奇網際網路金融服務有限公司（下稱「深圳傳奇」）51%股權以及購買北京勝銳持有的北京天堯信息技術有限公司（下稱「北京天堯」）100%股權。
宏磊股份表示，通過本次交易向上市公司注入盈利能力強、發展前景廣闊的第三方支付業務及信用卡消費服務，有助於實現公司主營業務的轉型，改善公司經營狀況，增強公司持續盈利能力和發展潛力，提高公司資產質量，實現股東利益的最大化。
以2016年3月31日為評估基準日，廣東合利100%股權的預估值為15.56億元，預估增值率為601%；深圳傳奇100%股權的預估值為9.6億元，預估增值率為1831%；北京天堯100%股權的預估值為4.2億元，預估增值率為697%。
上述三者均是採用收益法評估，後兩者在預案中均給出業績承諾，而宏磊股份第一大收購標的廣東合利卻沒有作出任何業績承諾，此舉頗受市場爭議。
資料顯示，廣東合利主營第三方支付業務，目前具體從事的業務為向大宗商品交易所提供網際網路支付服務，業務盈利來源主要包括手續費收入和沉澱資金利息收入。
宏磊股份表示，（廣東合利）增值率較高，主要系預測期未來廣東合利業績保持較快增長、擁有優秀的經營管理團隊及良好的客戶、相關牌照資源等多方面原因，廣東合利預期未來盈利能力較強，評估機構基於企業未來收益的角度，採用收益法評估的增值率較高。
「經交易雙方友好協商，廣東合利的交易對方未作出業績承諾。」宏磊股份如是說。
宏磊股份主要看重的是廣東合利手裡的第三方支付牌照。廣東合利於2014年7月10日由中國人民銀行授予《支付業務許可證》，業務類型為網際網路支付、行動電話支付、銀行卡收單，業務覆蓋範圍為全國。
預案顯示，2014年、2015年、2016年1-3月，廣東合利的營業收入分別為535.44萬元、3721.94萬元和4546.94萬元；淨利潤分別為-233.90萬元、1160.28萬元和-657.54萬元；毛利率分別為82.62%、47.29%和48.89%；淨利潤率分別為-43.74%、31.17%和-1462.22%。
以宏磊股份此次給出的15.56億元估值計算，廣東合利靜態市盈率為134.14倍。
2015年7月份，東方財富（300059.SZ）使用自有資金2.5億元增資入股易真網絡科技股份有限公司（現更名為上海漫道金融信息服務股份有限公司，下稱「上海漫道」），增資後，東方財富持有上海漫道27%股權，以此計算上海漫道估值約為9.26億元。
上海漫道是上海市高新技術企業，全資控股第三方支付企業寶付網絡科技（上海）有限公司，2011年12月，寶付公司取得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》，擁有完整的自主研發的智慧財產權和技術專利，主營業務為網際網路第三方支付平臺的運營。
截至2014年12月31日，上海漫道總資產、淨資產分別為4.14億元和4802萬元，營業收入、歸屬於母公司淨利潤分別為7241萬元和2726萬元（經審計）。
截至2015年6月30日，上海漫道總資產、淨資產分別為8.53億元、1.65億元，2015年半年度實現營業收入、歸屬於母公司淨利潤分別為6762萬元和2505萬元（未經審計）。
以此計算，上海漫道100%股權估值為9.26億元，增值率為462.67%，靜態市盈率為33.97倍。東方財富增資上海漫道無論是給出的增值率還是靜態市盈率均遠低於廣東合利。
而且，上海漫道及其股東（實際控制人）鄭炳敏還承諾：上海漫道2015年度、2016年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣8000萬元、1億元。
《證券市場周刊》記者還發現，近兩年，廣東合利曾發生股權轉讓及增資行為，當時估值遠低於宏磊股份此次收購給出的15.56億元估值。
2014年11月25日，張軍紅與北京金信達籤署《股權轉讓合同》，約定北京金信達將其持有的4%股權作價400萬元轉讓給張軍紅。以此計算，當時廣州合力100%股權估值約為1億元。
此外，深圳傳奇主營銀行卡收單外包服務業務及提供綜合化支付金融解決方案業務，公司擬開展境外收單外包服務業務。
深圳傳奇的交易對方做出的業績承諾為：2016-2018年分別實現淨利潤5000萬元、8000萬元、1.2億元（均為經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤）。
但是，2015年深圳傳奇的營業收入只有4.3萬元，虧損376.72萬元；2016年1-3月營業收入、淨利潤分別為1318.85萬元、847.79萬元，淨利潤僅為業績承諾的16.96%。深圳傳奇能否完成業績承諾仍有待時間考證。
此次收購標的之一的北京天堯更像是「過路財神」。資料顯示，北京天堯是一家致力於銀行信用卡消費綜合服務的運營商，交易對方承諾北京天堯2016-2018年分別實現淨利潤2000萬元、6000萬元、9000萬元。
利潤表顯示，2014年、2015年北京天堯毛利率分別為0.92%、-0.09%，淨利潤率分別為0.89%、-0.07%。可見，盈利能力不高，且下滑嚴重。
尤其是2015年，北京天堯淨利潤出現大幅下滑，當年營業收入、淨利潤分別為8.96億元和-65.03萬元，增幅分別為57.63%和-112.92%。
目前，北京天堯的客戶主要系國內各大銀行，公司合作銀行集中度較高，包括平安銀行、廣發銀行、中信銀行、浦發銀行、光大銀行等金融機構。
宏磊股份在預案中也表示，若主要合作銀行取消與北京天堯的業務合作，公司將面臨經營業務大幅下滑的風險。
經宏磊股份與各標的交易對方協商，暫定本次廣東合利90%股權交易價格為14億元，深圳傳奇51%股權交易價格為4.90億元，北京天堯100%股權交易價格為4.2億元，合計23.1億元。
需要投資者注意的是，23.1億元全由宏磊股份以現金的方式支付。
然而，截至2016年3月末，宏磊股份貨幣資金僅為1.92億元，短期借款為8.41億元，資產負債率達50.80%。
《證券市場周刊》記者注意到，宏磊股份實際控制人在停牌期間已悄然「易主」。
2016年1月16日、3月29日，宏磊股份原控股股東戚建萍、戚建華合計將其持有的6005萬股轉讓給天津柚子資產管理有限公司（下稱「天津柚子」），天津柚子持股比例為27.35%，成為宏磊股份第一大股東，上市公司實際控制人由戚建萍、戚建華、戚建生、金磊、金敏燕變更為郝江波。
截至4月30日，天津柚子所持有的宏磊股份已質押6005.28萬股，佔其所持宏磊股份股權的99.99%。
就上述諸多疑問，《證券市場周刊》記者多次撥打宏磊股份董秘辦公室電話，一直無人接聽，並同時發送了採訪提綱，但截至發稿仍未收到上市公司的回覆。
--天下公司--
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