影片改編自拉裡·哈馬(Larry Hama)的同名美國熱門漫畫，是派拉蒙繼《變形金剛》後又一部根據孩之寶玩具改編的大製作電影，由前兩部《木乃伊》的導演史蒂芬·索莫斯（Stephen Sommers）執導。影片講述的是總部設在布魯塞爾的「G.I. Joe」特種部隊使用各種尖端武器與一個蘇格蘭軍火商建立的邪惡組織「眼鏡蛇」之間的戰鬥。
地球上出現了一個極其神秘的恐怖組織，它的名字叫 「眼鏡蛇」， 而讓「眼鏡蛇」聞名全球的原因，則是源自其對艾菲爾鐵塔的一次恐怖行動，在「眼鏡蛇」的恐怖轟炸之下，這座法 國的標誌性建築物頃刻之間化為烏有。很顯然，眼鏡蛇的這次行動只是一個開始，它向全世界宣告眼鏡蛇的成立，
而他們的目的則隱藏得更深，許多國家開始感到不安，因為他們不知道什麼時候「眼鏡蛇」的恐怖行徑就會落到自己的國家當中，世界陷入了恐慌狀態。聯合國對此也感到大為棘手，因此這時候，總部設在布魯塞爾的一支秘密行動小組就開始發揮了他的威力。這支名為 G.I. JOE的特種部隊由霍克將軍（丹尼斯·奎德飾）擔任領頭羊，手下高手雲集，副指揮官是公爵（查寧·塔圖姆飾），參加過越戰的他曾經與霍克一起多次出生入死；紅髮女（ 瑞秋·尼科爾斯 飾）是一個武術高手，她的身手可不比男人差；除此之外還有專職執行 高空任務的開傘索（馬龍·韋恩斯飾）、會七國語言的通訊員「斷路器」（薩伊德·塔馬烏伊 飾）、軍火專家「重載」（阿德沃爾·阿吉紐依－艾格拜吉）、沉默寡言的「蛇眼」（雷·帕克飾）等12名成員。
他們開始追查行動，很快查明了「眼鏡蛇」的陰謀，而他們首先要解決掉的是給「眼鏡蛇」提供軍火支持的戰爭狂人的迪斯特羅（克裡 斯託 弗 ·埃 克萊 斯 頓飾 ），而「眼鏡蛇」組織裡也有著不少心狠手辣的鐵腕人物，例如外表性感漂亮，心腸卻狠毒如蛇蠍的「男爵夫人」（西耶娜·米勒飾）就是當中的代表人物。除此之外，還有與蛇眼是兄弟的白幽靈（李秉憲飾），他一直在「眼鏡蛇」與G.I. JOE之間搖擺不定。G.I.JOE為阻止「眼鏡蛇」的陰謀而與其展開大戰，隨著兩方戰鬥的白熱化，原本一直深藏不露的「眼鏡蛇」組織頭目也逐漸顯露出真身，他的真實身份令G.I.JOE的成員大吃一驚。