「且喜得明星下照，一霎時雲迷霧罩。忽喇喇風吹葉落，震山林陣陣虎嘯。又聽得哀哀猿叫」
這是，崑曲傳統武生戲《夜奔》裡的一段詞，今天要講的電影就由這部戲開始~
相識一場
韋英兒（劉若英飾）是個十足的戲痴，她是燕京大學的英語老師，家境優渥。《夜奔》是她最喜歡的一齣戲，父親買下的戲園子「雲天樓」滿足了她的愛好，讓她能夠感受到戲曲裡的人情冷暖，戲裡人物的喜怒哀樂。
榮慶班的《林衝夜奔》唱得最好，臺柱子林衝唱得常常爆滿。英兒在一次偶然中知道了臺上那個動作利落，唱腔動人的就是林衝，開心得不行。她像一個虔誠的小粉絲，敬佩這個在臺上瀟灑帥氣的林衝，甚至還夾雜了一點點說不明的愛意。
英兒有一個未婚夫，徐少東（黃磊飾），8歲就去美國留學，到如今才回來一次。英兒和少東算是父母之命，兩人門當戶對。不過和其他相對無言的包辦婚姻不一樣，英兒和少東是無話不談的知音，他們在往來的信上聊音樂，只不過英兒聊的是崑曲，少東聊的是巴赫。藝術上的相通讓二人成了彼此心中最知心的朋友，第一次見面也仿若老友重逢。
少東給英兒帶了一個水晶大提琴，作為報答，她帶少東去看自己最喜歡的《夜奔》。嘈雜的環境讓習慣了歌劇院的少東無所適從，當天因為座無虛席，兩人還只能擠坐在門檻上。英兒看出少東的不適，體貼地想帶他出去，沒想到走到一半，少東就被臺上林衝的唱腔「定」住了，內心的聲音是：
我不知道他在唱什麼，但是我能聽到他胸口那種抑鬱和悲憤，那時千軍萬馬化作一滴男兒淚，那是暗夜孤身，被棄置在荒野裡的悲涼，我能懂……這個自詡理性的男人，此時被臺上另外一個男人觸動，只因為他一腔「此生無託」一般的唱腔。
英兒把少東引薦給林衝，他們三人像朋友一樣相處。林衝教英兒如何上彩，教少東吹笛。這個從小在戲班長大的男孩無父無母，演什麼角色就叫什麼名字，他習慣了用沉默寡言去應對世界的惡意，性格溫和卻對人疏離。
英兒和少東開車帶著林衝出去玩耍，在篝火旁暢聊，在長城上高歌。林衝很珍惜這兩個朋友，但「少爺小姐」和「戲子」，這麼明顯的階級讓他很自覺地保持距離。可是少東跟他說，你是個藝術家，你結束演出後值得每一個人起立鼓掌！
這句話仿佛是一個發酵劑，讓兩個人之間陷入了不一樣的情愫裡。
雪夜的遺憾
林衝顧忌自己戲子的身份是很正常的，因為他時時被富家子們犒賞，唱得好就意味著得奉承。和英兒、少東成為朋友後經常跑出去玩，忘了自己「奉承」的本分。有個叫金子雷的金主經常捧場，但每每想要接近這個臺柱子都找不到人，班主不敢得罪人，將林衝狠狠打了一頓。
林衝身上的傷被英兒發現了，他的第一反應是「不要讓少東知道」，但是被打的這種「齷齪」的理由他怎麼都說不出口。一天，少東和黃子雷在後臺相遇了，兩個富二代誰也不讓誰，少東認為「林衝有權利跟誰走」，而黃子雷覺得「你這是在跟我作對」！上上下下的戲班都要指著林衝吃飯，他沒辦法，只好妥協跟著黃子雷走了。
榮慶班要去別的戲樓唱了，林衝跟英兒告了別。面對英兒「換個戲班」的建議，他說「到哪兒不還是唱戲呢」？是啊，到哪裡都是唱戲，況且受恩義的束縛，林衝沒辦法硬氣地離開那個對他不算好，卻給了他一碗飯吃的師父。
林衝沒跟少東告別，他不想面對那樣的離別。但這個城市那麼小，他們還是遇到了。黃子雷帶林衝出去社交，碰上了少東。兩個人許久未見，沒壓抑住情緒，開著車躲過所有人跑出去了。那天原本少東和英兒約好的，林衝晚上也有，他們這一衝動，英兒沒等到未婚夫，戲班子也開了天窗。
車子開到了荒郊野外，雪落紛紛，「夜奔」後的兩個人有點沉默，但更多的是糾結於「坦不坦白」的緊張。車內的溫度因為他們的情緒升高了，林衝鼓起勇氣握住少東的手，慢慢靠近他。但是少東躲開了，他的身份、他的圈子、他的驕傲都在腦子裡叫喊「不可以」！為了避免尷尬，他下車去抽菸，等回身的時候卻發現林衝不見了。
夜奔之後
林衝連夜跑回了戲班，發起高燒，師父卻還在考慮如何保住他的嗓子，甚至想要放棄了。英兒來探望，對班主對班主明裡暗裡提點，說沒了林衝他這個戲班一時半會兒是找不到好用的臺柱子了。班主沒法，只得盡力醫治林衝。
漸漸痊癒的林衝有一天起夜，發現小師弟蹲在院子裡，上前詢問的時候才知道師父把另一位師弟叫進房裡了，他正在等。林衝一下子就明白怎麼回事了，衝進師父的院子裡，一把把師父從床上拉下來，大聲讓師弟穿好衣服走，然後恨極了對師父說：「你還要作踐幾個！我今天拼了這條命還你！」說著死死掐住師父的脖子，他把這些年受到的屈辱委屈，全都凝聚成手上的力量，等戲班子其他人拉開他的時候，師父已經斷氣了。
林衝最終變成了戲裡夜奔的林衝，踉蹌著逃離，投進漆黑寒冷的夜裡。
他走之前去見了英兒，囑咐她一定要和少東好好地過日子。英兒委屈極了，她不是沒有感情，她早就察覺到了兩個人之間的曖昧，只是不想失去知己愛人，只得隱忍著。但是如今英兒也厭倦了做傳聲筒，也怨恨他們的背叛。但英兒還是善良的英兒，她把所有能拿出來的珠寶首飾都給了林衝，還有少東送的那把小提琴，並在林衝轉身的時候狠狠抱住他——這次一別，可能就是永別了。
少東還是不敢正視自己和林衝的愛情，他跟英兒求婚，但是英兒沒答應，她說寧願他守著心裡那點信念。
少東逃回了美國。
後來天津被日本佔領，雲天樓沒了，戲班子沒了。再看到林衝的英兒得知他改名「李叢」，在碼頭上幹苦力。當初逃跑的時候是黃子雷打通各路人馬幫助他，但黃家敗落後黃子雷癱瘓了，為了報答這份忠義，林衝一直養著他，直到他去世。
最後一次勇敢
英兒把少東在美國的地址給了林衝，勇敢的林衝藏進遠洋輪船裡要偷渡去美國找少東，結果船開到一半被徵調為貨物運輸船，開到了歐洲。
後來大戰結束，林衝因為非法移民被扣在移民局。時局動蕩，移民局辦事效率慢，林衝在被扣了兩年病死醫院。死後一年，林衝的骨灰和水晶大提琴被送到了少東那裡。
那一夜，少東一念之差轉身下車，和林衝從此生離死別……
英兒最後和少東還是結了婚，這對愛著同一個男人的夫妻同床不異夢，靈魂彼此相知，猶如密友。英兒去世後，少東還是保持著給她寫信的習慣，或許這是他傾訴那段秘密感情的唯一渠道了。
結尾，少東自白道：有人走過我身邊，問我著三塊墓碑，我說，這裡埋的一個是我的妻子，一個是我愛人，我還是決定把你擺在我們中間。
林衝是不幸的，從沒得到做為「人」的尊嚴；林衝又是幸運的，他得到了三個人的愛，也有為愛衝動的勇氣。這部電影沒有一個人得到了圓滿，但似乎又是最好的結局了……