格物房
—— 致知在格物，物格而後知至 ——
在上篇宋城演藝與六間房的資本大戲（一）最後提到，2014年底，六間房在即將通過VIE結構實現海外上市的前夕，「突然」宋城演藝介入，繼而拆除VIE結構回歸國內。
對於回歸國內的官方說法是，由於國內市場形式（即宋城的收購更顯誘惑力，國內出現視頻直播的「快車道」跡象）發生了較大的變化，故停止海外上市。
具體的拆除VIE結構與宋城演藝的收購步驟由華泰證券與摩根史坦利擔任財務顧問，予以全程的財務輔助諮詢與設計，以完成本次六間房的「賣身」操作。
在開始收購前，一項最為重要的事情就是如何公允的評估六間房所持有的資產負債，既不要讓六間房「吃虧」，也不要讓宋城演藝當「冤大頭」。那麼收購前的評估細節到底是怎樣的呢？為什麼當時資產總額只有六千多萬的六間房在評估後，以溢價6818.24%（25.8億元）的「天價」成功「賣身」呢？
在開始之前補充一下，本次收購中，宋城看中六間房什麼呢？
截止2014年，六間房成為國內最大的PC端線上演藝直播（播放）平臺，宋城想通過收購六間房布局線上演藝，希望能與線下有機結合，進一步擴大市場份額。
2014年六間房總資產6450萬元，總負債2672萬元，淨資產3778萬元，當年淨利潤為負，2013年淨利潤也為負，截止2014年底收購時，六間房的盈利只有看「未來」，但說實話，這樣的經營情況，「未來」好像還是有許多問號的。
設備類資產：(1)電子設備：共 551 項，主要為電腦、印表機、伺服器、交換機等設備。(2)車輛：為一輛小型客車。
其他無形資產：軟體、著作權、商標、域名等
從這可以看出，六間房實際的有形資產價值並沒有多少，且都是一些減值速度及更新迭代較快的資產，還有就是很難量化的無形資產。
對於上述資產，資產評估方採用的評估方法是：收益法（即自由現金流折現法）和資產基礎法（基於資產市場價值的方法）。
收益法，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值，減去付息債務得出股東全部權益價值。
我們在以前的股票估值中提到過，DCF（自由現金流折現）具有很大的不確定性以及估值者的主觀性，其中「估」的成分較大。
評估方對六間房本次的預測，預測未來幾年（2015-2019具有業績承諾對賭條款）業績會穩定增長（？）考慮到六間房具有較強的市場運營能力和開拓能力，具有一定的市場競爭能力及持續經營能力，本次評估收益期按永續確定，即六間房2019年之後保持2019年增長水平不變。
其中對於折現率的確定採用WACC（資本資產定價模型）確定，這個模型比DCF還具有更大的不確定性，尤其其中的權益資本成本確定，涉及無風險利率、風險係數、風險溢價等假設。
這就是收益法的大概估值過程。這個方法的最大缺點就是假設了未來六間房收益的永續性，折現後的現值大大超出「資產基礎法」評估出來的實際價值，難免讓人覺得這個方法極大誇大了六間房的價值。
資產基礎法，就是對流動資產和設備類資產進行市場價值的相對公允評估，評估值等於資產重置全價乘以成新率（就是資產大概由幾成新）；對於無形資產這裡採用了未來收益法，從未來產生的收益確定當前的價值大小。
從當時的資產評估文件看，資產基礎法實際上更加符合或者更加貼近真實的六間房價值。
最終的評估結果如下：
收益法評估後，六間房增值25.8億元，增值68倍；資產基礎法評估後，增值8700萬元，增值2.3倍。這個差距還是相當的明顯。
雖然評估報告說因為收益法從企業未來獲利能力出發，綜合反映了六間房資產以及研發、服務、營銷、團隊等無形資產在內的真實能力，最終採用收益法估值26億元。
以上，就是當年宋城演藝委託的評估機構對六間房的評估，最終的評估溢價25億元，這25億可是當年宋城演藝淨利潤的好幾倍。
對於這起溢價將近70倍的收購，劉巖表現出「相當的滿意」，在媒體採訪時表示，「六間房這幾年，兩度生死，為了錢不丟人」。劉巖經過投行的早期歷練，對於資本收益看的很是透徹。
以六間房當時的資產狀況，通過VIE結構海外上市，是否能募集到這麼大一筆巨款，存在很大的不確定性。而宋城演藝的「橄欖枝」讓劉巖頓時感覺，這筆「賣身」買賣很是划算，而且作價以現金與股權支付，宋城的黃總極為爽快。
當然對於如此大手筆的資產收購，免不了證監會的問詢。當年證監會就發文至宋城演藝，詢問了關於發行股份收購六間房的一系列操作意圖。在2015年7月收到證監會的審核通過通知，開始現金與股份支付。
2015年3月，六間房資產評估結束，評估最終採用收益法計算得出價值26億元；大概操作過程是這樣的：
在第一步中，宋城集團相當於給宋城演藝提供過橋資金16.12億元，代宋城演藝先行收購六間房的62%股權，並拆除六間房的VIE架構（由宋城集團同時收購六間房VIE架構下的控制實體北京太陽莊100%股權）。
2015年7月，宋城演藝向劉巖等原先六間房的 8 名自然人非公開發行 3670萬股人民幣普通股，每股面值 1.00 元，發行價格為人民幣26.92 元/股，募集資金總額為人民幣 9.88 億元。
注意時間是2015年7月，在2014-2015年這波牛市中，宋城演藝股價最高到22.5元/股（2015年6月17日的最高價），之後就是股市「崩盤」，千股跌停，自此宋城演藝也步入漫漫熊途。
這次每股26.92元，顯然是價格過高，估計是為了湊到9.88億元而倒推出的價格。當然，宋城演藝這麼優厚的收購價，也不是沒有條件。
在收購的同時，宋城演藝與六間房籤訂業績「對賭協議」。