浙江佐力藥業股份有限公司
章 程
浙江佐力藥業股份有限公司
二零二零年十二月
目 錄
第一章 總則.......................................................1
第二章 經營宗旨和範圍.............................................2
第三章 股份.......................................................3
第一節 股份發行...............................................3
第二節 股份增減和回購.........................................4
第三節 股份轉讓...............................................5第四章 股東和股東大會.............................................7
第一節 股東...................................................7
第二節 股東大會的一般規定.....................................9
第三節 股東大會的召集........................................12
第四節 股東大會的提案與通知..................................14
第五節 股東大會的召開........................................15
第六節 股東大會的表決和決議..................................18第五章 董事會....................................................24
第一節 董事..................................................24
第二節 董事會................................................27第六章 總經理及其他高級管理人員..................................34第七章 監事會....................................................36
第一節 監事..................................................36
第二節 監事會................................................37第八章 財務會計制度、利潤分配和審計..............................38
第一節 財務會計制度..........................................38
第二節 內部審計..............................................39
第三節 會計師事務所的聘任....................................42第九章 通知和公告................................................42第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算........................43
第一節 合併、分立、增資和減資................................43
第二節 解散和清算............................................44第十一章 修改章程..................................................47第十二章 附則......................................................47
浙江佐力藥業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護浙江佐力藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"）、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司為發起方式設立；系經浙江省人民政府證券委員會浙證委[2000]3號《關於同意設立浙江佐力藥業股份有限公司的批覆》，在浙江省工商行政管理局(以下簡稱「公司登記機關」)註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼91330000147115443M。
第三條 公司於2011年1月21日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股2000萬股，於2011年2月22日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱:
中文名稱：浙江佐力藥業股份有限公司
英文名稱：Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五條 公司住所:浙江省德清縣阜溪街道志遠北路388號；郵政編碼：313200。
第六條 公司註冊資本為人民幣608,624,848元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 總經理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨:立足藥用真菌發酵領域，以關心、關愛人類健康為已任，實踐「輔佐人類身體健康，致力祖國醫藥發展」的宗旨，不斷開拓進取，全力打造大型真菌發酵領域領先企業。同時，獲取較好的經濟效益和社會效益，為股東創造良好的投資收益，為員工創造良好的就業機會。
第十三條 經依法登記，公司經營範圍：藥品的生產、銷售（憑許可證經營）；食品的生產、銷售（憑許可證經營）；保健食品原料（發酵蟲草菌粉）的生產加工及銷售；植物提取產品的生產、銷售；經營進出口業務；技術諮詢服務，投資諮詢，市場策劃。
公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司設立時的發起人、認購的股份數量、出資方式和出資時間如下：
發起人股東名稱 持股數額(萬股) 持股比例（%）
上海實業聯合集團股份有限公司 6120 51
浙江北湖集團有限公司 3720 31
杭州大學德清高新產業發展總公司 1200 10
浙江榮毅實業發展有限公司 720 6
陳宛如 240 2
合 計 12000 100
發起人上海實業聯合集團股份有限公司投入61200000元，出資方式為現金投入2295萬元，以持有的原浙江佐力藥業有限公司經評估後的淨資產3825萬元投入；發起人浙江北湖集團有限公司投入37200000元，出資方式為現金投入22050000元，以持有的原浙江佐力藥業有限公司經評估後的淨資產15150000元投入；發起人杭州大學德清高新產業發展總公司投入12000000元，以持有的原浙江佐力藥業有限公司經評估後的淨資產12000000元投入；發起人浙江榮毅實業發展有限公司投入7200000元，以持有的原浙江佐力藥業有限公司經評估後的淨資產7200000元投入；發起人陳宛如投入2400000，以持有的原浙江佐力藥業有限公司經評估後的淨資產2400000元投入。上述出資經驗資已於1999年12月23日全部到位。
第十九條 公司股份總數為 608,624,848 股,公司的股本結構為:普通股608,624,848股,無其他種類股份。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以採用下列方式增加資本:
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後,屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條公司的股份可以依法轉讓。
股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改公司章程中的前項規定。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份；上述人員在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起十二個月內申報離職的，還應遵守以下規定：在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。
中國證監會及其他監管機構對公司股東、董事、監事和高級管理人員買賣公司股票行為有其他更嚴格規定，從其規定。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務；持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條公司股東享有下列權利:
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
第三十五條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條公司股東承擔下列義務:
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外,不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。
第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會發現控股股東或其下屬企業存在侵佔公司資產的情形時，應對控股股東所持公司股份啟動「佔用即凍結」的機制，即：一經發現控股股東及其下屬企業存在侵佔公司資產的情形，公司董事會應立即依法申請有關人民法院對控股股東所持公司股份予以司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二） 審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四） 審議批准公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產5％以上的關聯交易；
（十五） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十六） 審議股權激勵計劃；
（十七） 審議法律、行政法規、部門規章、證券交易所股票上市規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
（七）交易所或公司章程規定的其他擔保情形。
董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（二）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
除了本條第一款所述情形之外的對外擔保，股東大會授權董事會審議、批准。
第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十三條有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:
（一）董事人數不足《公司法》規定最低人數五人或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中明確記載的其他地點。
股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將根據相關規定提供網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告:
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。
第四十七條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條股東大會的通知包括以下內容:
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名,電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
第五十六條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十一條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十二條委託書應當註明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的,授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第六十六條股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
第六十八條公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批准。
第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存,保存期限為10年。
第七十四條召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證券會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過:
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過:
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規、證券交易所或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東可以出席股東大會，並可以依照股東大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
會議主持人應當在股東大會審議有關關聯交易的提案前提示關聯股東對該項提案不享有表決權，並宣布現場出席會議除關聯股東之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。
關聯股東違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯交易事項的表決歸於無效。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程第七十七條規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所系統、網際網路投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過20%的；
（三）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額30%的；
（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（六）公司發行優先股的；
（七）中國證監會、證券交易所要求採取網絡投票方式的其他事項。
第八十一條除公司處於危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批准,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
候選董事、監事提名的方式和程序如下：
（一）非獨立董事候選人由董事會、單獨或者合併持股3%以上的股東向董事會提名推薦，由董事會進行資格審核後，提交股東大會選舉；
獨立董事候選人由董事會、監事會以及單獨或者合併持股1%以上的股東向董事
會提名推薦，由董事會進行資格審核並經證券監管部門審核無異議後，提交股東
大會選舉；
（二）監事候選人中的股東代表由監事會、單獨或者合併持股3%以上的股東向監事會提名推薦，由監事會進行資格審核後，提交股東大會選舉；
監事會中的職工代表監事候選人由公司職工民主選舉產生。
股東大會選舉或者更換董事時應當實行累積投票制。股東大會選舉或者更換兩名及以上非職工代表出任的監事時應當採取累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
公司採用累積投票制選舉董事或監事時，每位股東有一張選票；該選票應當列出該股東持有的股份數、擬選任的董事或監事人數，以及所有候選人的名單，並足以滿足累積投票制的功能。股東可以自由地在董事（或者監事）候選人之間分配其表決權，既可以分散投於多人，也可集中投於一人，對單個董事（或者監事）候選人所投的票數可以高於或低於其持有的有表決權的股份數，並且不必是該股份數的整數倍，但其對所有董事（或者監事）候選人所投的票數累計不得超過其擁有的有效表決權總數。投票結束後，根據全部董事（或者監事）候選人各自得票的數量並以擬選舉的董事（或者監事）人數為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產生當選的董事（或者監事）。
第八十三條除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。同一表決權重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條股東大會採取記名方式投票表決。
第八十七條股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或者其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十八條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條股東大會決議由出席會議的董事籤名。
股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在會議結束之後立即就任。
第九十四條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。
第九十六條董事由股東大會選舉或更換,並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年,任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司董事會成員中不設職工代表。
第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條董事連續兩次未能親自出席,也不委託其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束後並不當然解除。其對公司商業、
技術保密義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義
務的持續期間公司將根據公平原則而定。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零五條 公司設董事會,對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由九名董事組成,其中獨立董事三名。設董事長一人。
第一百零七條 董事會行使下列職權:
（一）召集股東大會,並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的事項；
（九）根據法律、行政法規、部門規章等有關規定，在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二） 制訂公司的基本管理制度；
（十三） 制訂本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事項；
（十五） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十七） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等
相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行
職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其
中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召
集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工
作規程，規範專門委員會的運作。
第一百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。
董事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
董事會有權批准下述範圍內的交易：
（一）審議並決定公司在一年內購買、出售重大資產低於公司最近一期經審計總資產30%的交易事項。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。
（二）審議並決定以下重大交易事項（包括但不限於對外投資（含委託理財，委託貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等），提供財務資助，租入或者租出資產，籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等），贈與或者受贈資產，債權或者債務重組，研究與開發項目的轉移，籤訂許可協議，資產抵押、貸款（含授信額度），證券交易所認定的其他交易）；
1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的50%；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入低於公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%或絕對金額低於5000萬元；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤50%或絕對金額低於500萬元。
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%或絕對金額低於5000萬元；
5、交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%或絕對金額低於500萬元。
除深圳證券交易所業務規則另有規定事項外，公司進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續十二個月內累計計算的原則。已按照本款的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。
公司進行股票、期貨、外匯交易等風險投資，應由專業管理部門提出可行性研究報告及實施方案，並報董事會秘書，經董事會批准後方可實施，超過董事會權限的風險投資需報請公司股東大會審議批准。董事會應建立嚴格的審查和決策程序，超過以上規定權限的，董事會應當提出預案，經股東大會審議批准；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
（三）審議並決定公司章程第四十一條規定的股東大會有權審議的對外擔保權限以外的對外擔保事項。公司對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批准。未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。
（四）審議以下關聯交易：
1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
公司與關聯人發生的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交易金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，由董事會審議通過後，還應提交股東大會審議。
上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
公司在連續十二個月內對同一關聯交易分次進行的，以其在此期間交易的累計數量計算。
（五）公司對外提供財務資助，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意並作出決議。
對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：
1、被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；
2、單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%。
本條所稱「對外提供財務資助」是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委託貸款等行為，但為公司合併報表範圍內且持股比例超過50%的控股子公司提供財務資助的除外。
第一百一十一條 董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權:
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署董事會重要文件；
（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（五）提名總經理、董事會秘書；
（六）董事會授予董事長對以下事項行使職權：
1、對於公司章程第一百一十條第二款第（一）項所涉交易事項，董事長有權審議並決定公司在一年內購買、出售重大資產低於公司最近一期經審計總資產10%的交易事項。
2、對於公司章程第一百一十條第二款第（二）項所涉交易事項，同時符合下列條件的，董事長有權做出審批決定：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的10%；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入低於公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤10%；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的10%；
（5）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%。
但有關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件及《公司章程》中對有關公司資金、資產運用事項的審批有特別規定的除外，該等事項應按相關特別規定執行。
（七）董事會授予的其他職權。。
第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式包括但不限於:傳真、電話、郵件、專人送出；通知時限為：會議召開前5日。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容:
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為:書面或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式（傳真或郵件等方式）進行並作出決議,並由參會董事籤字。
第一百二十一條 董事會會議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委託其他董事代為出席,委託書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權範圍和有效期限,並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委託代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限10年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容:
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條(四)～(六)關於勤勉義務的規定,同時適用於高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。
第一百二十八條 總經理對董事會負責,行使下列職權:
（一）主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
對於公司進行收購或出售資產等非日常業務經營的交易事項，按照本章程第一百一十條第二款所規定的計算標準計算，任一標準均未達到0.5%的，總經理有權做出審批決定，但公司對外投資及對外擔保的事項，應當按照本章程的規定由董事會或股東大會審議決定；對於公司與關聯人發生的關聯交易，未達到本章程第一百一十條第二款第四項所規定的標準的，總經理有權做出審批決定。
第一百二十九條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批准後實施。
第一百三十條 總經理工作細則包括下列內容:
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用,籤訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
副總經理由總經理提名，董事會聘任。副總經理協助總經理開展工作。
第一百三十二條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十四條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
第一百三十六條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。
第一百三十七條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。
第一百三十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百三十九條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百四十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十二條 公司設監事會。監事會由三名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十三條 監事會行使下列職權:
（一）應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律法規、中國證監會和深交所的規定，報告的內容是否真實、準確、完整地反映公司的實際情況；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
第一百四十四條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十五條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則應列入公司章程作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百四十六條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百四十七條 監事會會議通知包括以下內容:
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。
第一百四十九條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內編制半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內編制季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十條 公司除法定的會計帳簿外,將不另立會計帳簿。公司的資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十一條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百五十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百五十四條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。利潤分配政策確定後，不得隨意調整而降低對股東的回報水平。
（二）利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或者兩者相結合的方式分配股利。現金分紅方式優先於股票股利方式。
（三）利潤分配的時間間隔：在當年盈利的條件下，公司每年度應分紅一次，董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分紅。
（四）利潤分配的條件：
1、在當年盈利的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應當不少於當年實現的可分配利潤的10%。在公司現金流狀況良好且不存在重大投資項目或重大現金支出的條件下，公司應儘量加大現金分紅的比例。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：（一）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；（二）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
上述事項需根據本章程的相關規定審批後方可通過。
2、當公司年末資產負債率超過百分之七十或者當年經營活動產生的現金流量淨額為負數時，公司可不進行現金分紅。
(五)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（六）利潤分配預案的編制與審批程序：在當年實現盈利符合利潤分配條件時，公司董事會應按照本章程約定的利潤分配政策編制利潤分配預案，報股東大會審議通過後實施。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司應當為股東提供網絡投票方式。
存在股東違規佔用公司資金情況的，董事會應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
公司董事會在年度利潤分配方案中未按照本章程所規定的利潤分配政策作出現金分紅預案的，應當在定期報告中詳細披露未分紅的原因，以及未用於現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。
（七）利潤分配政策的決策機制和程序：
1、公司對利潤分配政策進行決策時，以及因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策時，首先應經獨立董事同意並發表明確獨立意見，公司獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，然後分別提交董事會和監事會審議（如果公司有外部監事，外部監事應發表明確意見），董事會和監事會審議通過後提交股東大會審議批准。公司應提供網絡方式為股東參加會議提供便利。
2、股東大會對利潤分配預案尤其是現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
3、調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
第二節 內部審計
第一百五十五條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十六條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十七條 公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
第一百五十八條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百五十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一百六十二條 公司的通知以下列形式發出:
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十三條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。
第一百六十四條 公司召開股東大會的會議通知,以公告或/及郵件方式進行。
第一百六十五條 公司召開董事會的會議通知,以傳真或電話或專人送出或郵件方式進行。
第一百六十六條 公司召開監事會的會議通知,以傳真或電話或專人送出或郵件方式進行。
第一百六十七條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。
第一百六十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百六十九條 公司根據主管機關要求，在指定的報刊上刊登公司公告。深圳證券交易所網站為公司披露信息的網站。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
第一百七十一條 公司合併,應當由合併各方籤訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在主管機關指定的報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十二條 公司合併時,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十三條 公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在主管機關指定的報刊上公告。
第一百七十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十五條 公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在主管機關指定的報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十六條 公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的,應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十七條 公司因下列原因解散:
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
第一百七十八條 公司有本章程第一百七十七條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百七十九條 公司因本章程第一百七十七條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行
清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十條 清算組在清算期間行使下列職權:
（一）清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並於60日內在主管機關指定的報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩餘財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十四條 公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第一百八十五條 清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百八十六條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批准；涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十一條 釋義
（一）控股股東,是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關係、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係,以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十二條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第一百九十三條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第一百九十四條 本章程所稱"以上"、"以內"、"以下",都含本數；"不滿"、"以外"、"低於"、"多於"不含本數。
第一百九十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第一百九十七條 本章程自公司股東大會審議通過之日起施行。
浙江佐力藥業股份有限公司
二〇二〇年十二月十五日
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