他離婚拆夥,我申請公司解散

2020-12-24 陳超明律師

【糾紛場景】

我是吳沁梅,他是劉世凱,我們於2005年1月21日登記結婚,並於2009年2月25日共同成立凱梅公司,雙方各持50%的股權比例,由劉世凱擔任法定代表人及執行董事,為公司總經理,經營範圍為國際貨物運輸代理;代辦貨物、倉儲手續;貨運信息諮詢。公司成立後,雙方因家庭生活問題產生矛盾且無法調和,劉世凱於2010年向法院起訴離婚,法院判決準予離婚。

2011年3月23日,我以凱梅公司從2009年2月25日成立之日起一直未能提供公司的財務會計報告、會計帳簿給我查閱為由,向法院提起訴訟要求凱梅公司提供從2009年2月25日至2011年12月5日期間的財務會計報告、會計帳簿給我查閱,法院判決予以支持。

自公司成立後,劉世凱一直負責公司的經營管理工作,我並未參與凱梅公司的經營,公司也並未按公司章程規定召開股東會議。即使我查閱帳簿也需以訴訟方式解決。且劉世凱在離婚後於2011年12月2日與其現任妻子劉佳佳共同設立了啟文公司,由於該公司與凱梅公司的經營範圍一致,兩公司均由劉世凱掌控,劉世凱的行為損害了我作為股東的權益。我多次與劉世凱協商,要求劉世凱收購我持有凱梅公司的股權,但劉世凱均不予理睬。我擔心劉世凱利用公司從事不合法的行為從而導致我承擔責任。無奈之下,我向股度尋求解決方案。

股度律師建議

從上述糾紛發生的背景來分析,雙方矛盾已不可調和,公司繼續運營只會損害到吳沁梅的利益,因此,可向法院提起解散公司之訴,主要理由如下:

一、根據《中華人民共和國公司法》第一百八十三條「公司經營發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。」的規定,如果存在公司僵局的情形,法院可以判決解散公司。公司僵局是指股東之間或公司管理人員之間發生矛盾衝突,且不可調和。股東大會、董事會、包括監事會等權力機構和管理機構因股東之間的矛盾無法對公司的任何事項作出決議,公司運行機制完全失靈,繼續運營只會使公司及股東的損失擴大。

二、在上述糾紛中,作為凱梅公司的兩位股東即吳沁梅與劉世凱曾為夫妻關係。雙方離婚後,吳沁梅對公司行使知情權,要求凱梅公司提供帳簿、會計帳本進行查閱只能通過訴訟的方式解決。由此說明,公司的運行機制已完全失靈,吳沁梅無法對公司的任何事項作出決議。且劉世凱與吳沁梅離婚後與他人登記結婚並開辦與凱梅公司經營範圍相同的公司。由此可見,吳沁梅通過其他途徑不能解決上述矛盾,凱梅公司的存續會使吳沁梅的股東利益受到重大損失,公司已失去繼續運營的意義,故可以要求解散公司。

結束語:吳沁梅按上述理由提起解散公司之訴,獲法院判決支持。

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