4年前，新文化通過香港子公司及實際控制人楊震華旗下公司，以13.26億元的總價收購周星馳的電影公司PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（簡稱PDAL）51%的股權，並藉此獲得周星馳主控或主創的電影、電視劇作品的優先投資權（不低於20%）。
此前周星馳執導的《西遊·降魔篇》《美人魚》等接連打破華語電影票房紀錄，新文化此次綁定周星馳的資本運作備受業內人士關注和熱議。
沒想到，僅僅過了4年，新文化和周星馳就從親密合作的夥伴變成齟齬不斷的仇敵，與此同時，PDAL公司也成為新文化2020年業績巨虧的元兇。
2021年1月29日，新文化發布業績預告，預計2020年歸母淨利潤虧損12.5億至17.5億。不僅虧損金額巨大，還是連續2年虧損（2019年歸母淨利潤為-9.48億）。
很快，新文化收到了來自深交所的關注函，要求公司進一步說明導致2020年業績大幅虧損的原因，計提PDAL 等公司資產減值的合理性，以及公司是否利用計提減值來調節利潤等。
近日，新文化回復了深交所上述關注函，其中詳細披露了公司與周星馳關於PDAL的仲裁糾紛等信息。
子公司鬱金香、達可斯商譽減值4億
在關注函中，深交所一共向新文化提出了4個問題，其中第一個問題就是要求進一步說明導致2020年業績大幅虧損的原因，包括但不限於各業務板塊的經營業績以及計提資產減值和商譽減值準備的具體情況。
新文化按要求逐一進行了回復。首先是經營方面的影響，主要包括影視板塊和廣告板塊。
2020年，影視內容製作行業仍處於持續不斷的調整之中，受疫情、客戶償付能力等因素影響，項目回報期延長、投資項目減少等問題導致業績下滑。
面對經營壓力，公司積極調整經營策略和存量業務，加速消化待播項目，優先確保項目排播和資金回籠，並對部分已進入開發或生產階段的項目在開發定位和方向上進行了及時的調整和延期，部分存量項目正在與視頻平臺或衛視洽談銷售合約。
廣告業務方面，一是因疫情導致公共場所人流限制以及外出人群減少，廣告主投放預算縮減，同時國內多地開展戶外廣告的整治，對公司廣告業務收入帶來一定的影響；二是媒體資源的陣地租金相對固定，公司為了保持已有陣地資源，2020年依舊照常支付LED大屏成本。
面對廣告業務受疫情的影響，公司對市場策略做了調整，不斷優化及整合更優質屏幕資源，縮減部分開支，同時加大對華東地區重要城市的大屏布局，進一步加強了上海、廣州、杭州、南京及蘇州等多個城市的LED大屏網絡維護，對部分核心商圈核心屏幕的軟硬體設備升級改造。
其次是資產減值的影響。
1. 商譽減值
受疫情、團隊整合以及陣地資源整合等因素影響，鬱金香以及達可斯2020年業績未達預期，公司基于謹慎性考慮，預計對前期因併購鬱金香和達可斯形成的商譽計提減值準備約4億元。
2. 對PDAL相關投資減值
根據目前PDAL事項的進展情況，公司擬對PDAL的長期股權投資於2020年12月31日轉入其他應收款進行核算。考慮協議雙方對《股權轉讓協議》中重要條款的認定及協議的履行存在重大爭議，公司按照新的金融工具準則規定，根據帳面金額與預期可收回金額的差額，對該部分債權計提減值準備5億—9.67億元。
公告顯示，新文化因併購鬱金香廣告傳播(上海)有限公司和瀋陽達可斯廣告有限公司形成商譽9.84億元，2019年公司對前述商譽計提減值準備1.9億元。
深交所要求新文化，列示與擬計提商譽減值準備相關的公司在2020年各季度的經營業績，並結合前述公司的行業環境、實際經營狀況、未來經營規劃等情況，補充說明前述商譽所在的資產組在2020年各季度是否存在減值跡象，公司是否及時進行商譽減值測試並計提商譽減值準備。
新文化回復，鬱金香2020年未經審計的各季度淨利潤分別為4022萬元、-8781萬元、-2017萬元、-4684萬元；達可斯2020年未經審計的各季度淨利潤分別為-51萬元、103萬元、-1623萬元、-1萬元。
廣告行業收入一直存在季節性因素影響，從2019年底以來，公司陸續與微盟、碧虎、京東拓宏、華君等業內領軍企業合作，整合線上線下流量，結合大數據AI等技術，以期獲取更多品牌預算，打造專業化、數據化的大文娛宣發平臺，構建全新的商業模式。
但受到2020年初突如其來的「新冠」疫情影響，公共場所限制人流以及外出人群減少，廣告主投放預算突然縮減。儘管2020年前三季度收入、利潤出現波動，但其波動主要是因疫情原因導致的，公司在2020年第三季度調整團隊，並積極開拓客戶，虧損明顯收窄。
因此，儘管前三季度鬱金香及達可斯業績同比有所下滑，但基於疫情短期影響、旺季廣告投放增加的預期，2020年前三季度商譽包含的資產組不存在減值跡象。
此外，深交所還要求新文化說明2020年業績預告中公司進行商譽減值測試的具體過程，並與2019年商譽減值測試過程進行對比，說明是否存在差異，如是，說明原因及合理性，以及公司是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形。
新文化表示，公司前期因併購鬱金香與達可斯形成的商譽9.84億元，在2020年前已計提商譽減值準備2.44億元。
2017年，鬱金香在業績承諾期的經營情況未達預期，根據評估及商譽減值測試，對鬱金香計提商譽減值1069.44萬元。
2018年，自三季度開始，整個廣告行業開始下滑，鬱金香和達可斯業績均出現明顯下滑，未來業務發展或受制於整體行業環境，出現減值跡象。公司結合市場背景和經營情況，基於未來盈利預測進行測算，判斷其商譽存在減值。公司根據兩家公司已籤訂的合同、協議、發展規劃、歷年經營趨勢、市場競爭情況等因素的綜合分析，對未來五年的主營業務收入及其相關的成本、費用、利潤進行預測，2018年對鬱金香和達可斯計提商譽減值4262.94萬元。
2019年，整體廣告行業持續下滑，公司根據宏觀經濟狀況、行業趨勢和年度實際經營情況，相應降低對未來的增長預期，加之新業務模式仍處於試驗拓展期，業績釋放尚需時日。經公司初步測算，包含商譽的資產組預計未來現金流量現值低於其帳面價值，2019年對鬱金香和達可斯計提商譽減值1.9億元。
綜上，前述商譽減值準備的計提是公司在結合宏觀環境、行業發展和鬱金香、達可斯經營情況後做出的判斷，具備準確性和充分性。
經初步測算，2020年公司對鬱金香及達可斯擬計提商譽減值約4億元，最終計提的金額將由公司聘請相關機構進行評估和審計後確定。
2020年，受疫情、團隊整合以及陣地資源整合等因素影響，鬱金香及達可斯業績均未達預期，公司對其商譽減值的測試是根據行業趨勢、兩家公司歷史及當下的經營業績以及對未來經營預期的判斷進行客觀分析得出的初步結果，相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定，不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。
資料顯示，新文化因收購PDAL公司40%股權，形成長期股權投資9.67億元。
深交所要求，新文化結合公司與PDAL的仲裁糾紛事項、PDAL的經營情況、相關業績約定以及業績實現情況，補充說明對PDAL相關長期股權投資的減值測試過程，較以前報告期減值測試所選取參數、假設、指標存在的差異及合理性等。
新文化回復，2017年1月，為擴展影視項目的資源並擁有優質影視項目的優先投資權，全資子公司新文化傳媒香港有限公司與周星馳籤署股權轉讓協議，收購了周星馳所持PDAL 40%股權（目前增至45%）。
當時，周星馳方面承諾，PDAL公司在香港會計準則下4個財政年度(每年4月1日至次年3月31日)實現的淨利潤數共計10.4億元，即2016至2019財年實現的淨利潤目標分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。
截至PDAL業績承諾到期日（2020年3月31日），根據PDAL提供的審計報告，其2016至2018三個財年累計淨利潤約6.79億元；2019財年淨利潤未經審計。
根據雙方此前籤署的《股權轉讓協議》，PDAL在業績承諾期的實際淨利潤數與淨利潤承諾數的差異情況須聘請具有中國證券從業資格的國際性大型會計師事務所按香港會計準則出具審計報告確定。新文化稱公司已將審計需要的資料清單提供給PDAL，但PDAL一直未按公司要求提供全部審計所需資料。
新文化香港於2020年10月20日向香港高等法院提出申請，要求PDAL按照公司要求提供相關資料文件，法院於11月24日開庭。12月2日，新文化香港取得香港高等法院頒下的查閱記錄及文件命令，要求「PDAL及其董事、僱員或其代理人在本指令發出之日起14天內向新文化香港提供相關財務資料文件」。但是，截至目前公司仍未收到PDAL財務資料。
由於雙方對《股權轉讓協議》中重要條款的認定及協議的履行存在爭議，經過多次協調溝通仍無法解決，新文化香港向香港國際仲裁中心提起了仲裁申請，要求周星馳向新文化香港支付股權回購款本金和利息共計7.48億元。香港國際仲裁中心已受理此仲裁申請。
近日，新文化收到周星馳提交致香港國際仲裁中心的仲裁通知書，主張新文化香港支付周星馳股權轉讓款1.44億元及利息；主張Young & Young International Corporation（原實際控制人楊震華旗下公司）支付周星馳股權轉讓款3951.09萬元及利息；主張《股權轉讓協議》已於2020年3月31日終止；主張周星馳在2020年3月31日或之前不再根據《股權轉讓協議》5.1和5.2條款對PDAL利潤進行保證。
由於以上種種事件，新文化準備計提PDAL相關投資的減值準備，金額5億—9.67億元。
近期熱文
最受歡迎的百部美劇名單出爐
最受歡迎的百部韓劇名單出爐
最受歡迎的百部日劇名單出爐
情節簡單人物複雜劇集受歡迎
群戲多線敘事結構劇集受歡迎
好的電視劇是在寫無解和兩難
商務合作 請聯繫：
zsh762079852／shuo0209（微信ID）
約稿 請聯繫：
zsh762079852（微信ID）
轉載／加入社群 請聯繫：
Zvae1995（微信ID）