片名《滿城盡帶黃金甲》，出自唐末黃巢詩作《不第後賦菊》：「待到秋來九月八，我花開後百花殺。沖天香陣透長安，滿城盡帶黃金甲。」故事也設定在那個年代。張偉平說，最早出現在美國《時代》雜誌上名字叫《秋日的回憶》，後來張藝謀也提出過用《重陽》或者《菊花殺》什麼的等，但最後片名用了黃巢的詩句。但並不是表現反唐的故事，目的是為表現片中刀光劍影、幅員千裡的宏大戰爭場面。
電影據說是《雷雨》的改編版，它卻是以五代十國為背景的。
背景之一，滿城盡帶黃金甲。880年，黃巢率農民軍佔領長安，他乘坐金色肩輿，鐵甲騎兵行如流水，輜重車輛塞滿道路，農民軍隊伍浩浩蕩蕩，延綿千裡，絡繹不絕。但史實是，農民軍攻陷長安以後，長安城的舊官吏基本被農民軍全部殺光。投降的於黃巢的長安巨富王處存父親看不過其殘忍的殺戮，最後為保護舊同僚又被黃巢殺死。在這一過程中，農民軍並沒有很好的軍紀，連長安城的百姓也受到牽連，悉數被搶劫，一代繁華的長安城，工商業隕落，到處都是滿身裝飾戰利品的農民軍士兵。黃巢本人當了皇帝後，開始了花天酒地的享樂生活，一頭扎進了後宮的溫柔鄉中，為爭相獻寵的宮女和宦官所包圍，與宮門外的世界完全隔絕。上行下效。農民軍將領們在得到高官厚祿後，也沉湎於紙醉金迷的生活，不思進取。
黃巢雖然攻進了長安，但農民軍所控制的地盤只限於長安四周。此時，投降黃巢不過十四天的王重榮大勝黃巢弟弟黃思鄴。王重榮一戰得勝後，聲勢大振。義武節度使王處存親自率部趕來支援。而驚魂未定的唐朝廷也開始了調度，以進行反擊。僖宗任命鳳翔節度使鄭畋為京城四面諸軍行營都統，相當於進攻長安的總指揮。鄭畋走馬上任後，立即任命涇原節度使程宗楚為副都統，前朔方節度使唐弘夫為行軍司馬。大批唐軍開始調動，向長安結集。中和元年（881年）三月，黃巢派尚讓率眾五萬進攻鳳翔大敗。後來由於糧草供應不足和農民軍得到錯誤戰報在不明唐軍的情況下因恐懼而撤出長安城。第一次滿城盡帶黃金甲結束。
黃巢撤出長安城以後，百姓聽說唐軍打回來了，爭相趕來歡迎慶賀，為唐官軍獻食敬酒，歡呼聲響成一片。但後來唐軍將領王處存長安城在掃除黃巢叛軍餘黨的同時，竟然在夜色中連百姓也沒有放過，進行了第二次搶劫。而這時，黃巢已經發現了自己是由於錯誤戰報及恐慌中撤離了長安，又帶領農民軍殺回了長安，唐軍措手不及，軍士手中的戰利品還沒來得及熱乎，就悉數又歸黃巢所有了。第二次滿城盡帶黃金甲結束。他終於實現了「沖天香陣透長安，滿城盡帶黃金甲」的夙願。
背景之二，荒淫後梁皇帝朱溫。公元875年，黃巢起義爆發，農民軍路過宋州，朱溫參加了農民起義軍。他英勇善戰，很快出人頭地。882年正月，朱溫升為同州防禦史，後在黃巢在長安城滿城盡帶黃金甲時鎮守河南鄧州。後來朱溫投降唐朝廷後，唐朝廷為他改名為朱全忠，並任命他為汴州（今河南開封）刺史、宣武軍節度使。僖宗從四川回到了長安，封朱溫為檢校司徒，這年朱溫朱溫三十二歲。天祐四年（907年）四月，五十六歲的朱溫在一班親信的策劃下，廢掉了唐朝最後的小皇帝哀帝，自立為帝，國號為梁，號為梁太祖，建都汴（今河南開封）。
朱溫到手下大臣河南尹張全義家中去避暑，竟然不顧君臣之禮，讓張全義家「婦女悉皆進御」。前後十多日。張家的妻妾都被朱溫召去侍寢，淫亂終日。張全義繼妻儲氏已經是半老徐娘，也被召去強與交歡。張全義的兒子憤恨至極，持刀要與朱溫拼命，卻被張全義死死拉住。為了高官厚祿，竟然能夠忍受如此奇恥大辱，張全義的隱忍功夫可算是練到了最高境界。
更讓人不齒的是，朱溫的荒淫已經到了亂倫的地步。他將兒子都派到外邊做地方的鎮守官吏，行軍打仗，卻讓兒媳婦們輪流入宮侍寢，醜聞不斷。更讓人吃驚的是，朱溫的兒子們對父親的亂倫行為不但不憤恨，反而不知廉恥地利用妻子在父親床前爭寵，千方百計地討好朱溫，博取歡心，以求將來能繼承皇位。父和子這種淫穢不堪的奇聞，在歷史上恐怕是獨一無二了。
到朱溫年老的時候，養子朱友文（本名康勤）的妻子王氏姿色出眾，美豔無雙，朱溫非常喜歡她。由於王氏的枕邊進言，朱溫答應自己死後，由朱友文繼承自己的皇位。這種以兒媳婦美貌來決定誰繼承皇位的方式，可以說是朱溫首創，曠古未聞。結果兒子造反，殺掉了他。一向精明狡詐的朱溫在老年也掉進了溫柔陷阱，竟然因兒媳婦而捨棄親生兒子，偏愛養子，這大概是《滿城盡帶黃金甲》借鑑的情愛之謎。
朱溫最終被自己的兒子朱友珪所殺。他這一生貪淫好色，有過無數女人，最終卻因女人結束了他的一生。朱友珪用破氈裹住朱溫屍首，匆匆埋在了寢殿的地下。朱溫死時，年六十一歲。