馬永貞由元奎執導拍攝，金城武、元彪、宣萱等領銜主演。一列火車從山東地界駛向上海，金城武飾演的馬永貞和大哥一起離開家鄉闖蕩上海灘。
馬永貞(金城武飾)、馬大祥(元華飾)兄弟倆年來到民國初年的上海，當時的上海官商勾結，幫會之間相互仇殺。馬永貞機緣巧合結識上海碼頭之王譚四(元彪飾)，並憑藉出色身手獲得其欣賞。馬永貞遂以一壺春為起點，率眾攻佔楊雙地盤，激起上海灘無數殺伐。
譚四（元彪飾），元彪演的譚四爺。完全的黑幫老大、雖有很大權勢但卻從不欺凌弱小，重情重義。劇裡元彪的打鬥場景也是一大看點。
歌女金鈴子（宣萱飾），金鈴子和馬永貞互生情愫，幾人在動蕩的上海灘歷經江湖險惡，最終夢醒還鄉。
馬大祥(元華飾)，不得不說元華老師的演技堪稱一絕，演什麼角色像什麼。
楊雙（元德飾），大反派楊雙為人陰險狡詐，在上海灘也有一片地盤，但勢力一直被譚四壓制，他一心想代替譚四統一上海灘，於是勾結巡撫房多次暗殺和陷害譚四，最終被馬永貞和譚四聯手殺死。