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作者 | 常山
流程編輯 | 小白
風雲君曾在2017年2月發過一篇關於大晟文化（600892.SH）的文章，質疑其併購標的淘樂網絡和中聯傳動能在2018年能否兌現。
按照規律，風雲君無奈地又一語中的，「勿謂市值風雲言之不預」這一神奇的大自然現象再次應驗了：2018年，兩家公司業績均不兌現，直接導致上市公司計提商譽減值9億元，全年歸屬於上市公司股東的淨利潤巨虧達11.29億元。
2016年以來，A股中上市公司投資（掏）踩（空）坑的故事少了很多，風雲君自此天真地認為此類故事會越來越少，至少不會那麼明目張胆、肆無忌憚。
看到大晟文化和它的那些業績變臉子公司後，風雲君必須得承認，顏值高的人也會犯錯啊……
一、周鎮科登場，拿下兩家上市公司
先來介紹一下故事的背景。
2015年12月15日，上市公司非公開發行股份方案獲證監會核准。具體方案是以20.05元/股的價格向周鎮科等5人發行共計不超過7674.10萬股，募集不超過15.39億元，其中，8.13億元用於收購深圳淘樂網絡科技有限公司（以下簡稱淘樂網絡）100%股權，6.05億元用於收購北京中聯傳動影視文化有限公司（以下簡稱中聯傳動）100%股權，餘下1.21億元用於償還債務。
此次非公開發行，周鎮科周老闆認購5584.83萬股。非公開發行完成後，周老闆間接、直接共計持有上市公司6846.42萬股，佔發行後總股本的48.95%，成為上市公司控股股東和實際控制人。
這位周老闆是位能人，其控制的大晟資產曾在2016年9月以7億元的價格受讓A股另外一家上市公司樂通股份（002319.SZ）2600萬股，佔總股本的13%，隨後又在二級市場增持2600萬股，合計持有樂通股份26%股權。
由此，周老闆成為兩家上市公司的實控人。
二、變臉的故事太多，但冤大頭永遠只有一個
下面進入正題，來看看上市公司斥巨資收購的標的，現在都發展得如何了。
（一）淘樂網絡
非公開發行方案顯示，淘樂網絡成立於2009年8月31日，註冊資本1000萬元，主要從事客戶端遊戲、移動終端遊戲的研發、運營。被收購時的品牌遊戲是《桃花源記》，該遊戲最高同時在線人數8.5萬人次，月ARPPU值平均達312.3元，累積收入超過2億元。
接下來簡單介紹下淘樂網絡的財務情況，此處特別說明，淘樂網絡的審計機構是大名鼎鼎的正中珠江。
截止2015年6月30日，淘樂網絡的淨資產7358萬元（市淨率11倍），淨利潤3454萬元（市盈率12倍）。看似不高的市盈率，但，仍給上市公司「貢獻」了6.94億元的商譽。
淘樂網絡的業績承諾即實際完全情況見下表：
非常不巧，3年的業績承諾，淘樂網絡僅完成1年，2018年更是出現虧損，導致計提3.59億元的商譽減值。
最最精準的是，剛好過了3年的業績承諾期，立刻完成虧損任務！
這筆虧損只能上市公司全體股東扛。
（二）中聯傳動
中聯傳動成立於2002年05月17日，註冊資本300萬元，號稱是一家集影視投資、製作和發行為一體的綜合性專業影視公司。同時還稱已經製作及聯合製作了《小時代1.0摺紙時代》、《小時代3：刺金時代》、《小時代4：靈魂盡頭》等影視。
截止2015年6月30日，中聯傳動的淨資產8047.74萬元（市淨率7.5倍），淨利潤4018.65萬元（市盈率7.5倍）。
市盈率雖然不高，但7.5倍的是市淨率，仍然為上市公司「貢獻」了5.02億元的商譽。
從事後的業績完成情況來看，中聯傳動就是一家地地道道的騙子公司，與淘樂網絡類似只在2015年完成業績承諾，隨後兩年業績稀裡譁啦一路下滑，2018年的業績承諾是9375萬元——實際業績跟「9375」差不多，稍微不同的是虧損9752萬元，實際完成金額與承諾金額相差小2億元。
2018年上市公司計提中聯傳動商譽減值4.77億元，一次就差不多把此前積累的商譽全洗掉。
上市公司在轉到周老闆手上之前，業績雖不怎麼好看，但是像這種頻頻踩坑導致大幅虧損卻很少碰到。
然而，非常不巧，周老闆接手後，上市公司的對外投資都掉坑裡了。
如此高的命中率，估計下文中的康曦影業的王導演都不敢這麼導啊。
繼續往下看。
（三）康曦影業
2016年6月3日，上市公司董事會決定，通過全資子公司深圳悅融投資管理有限公司（以下簡稱悅融投資）現金出資1.3億元向康曦影業無錫有限公司（後更名為康曦影業深圳有限公司，以下簡稱康曦影業）增資，增資完成後持有康曦影業12.26%的股權。
1、負資產公司卻值10.6億？
康曦影業成立於2015年4月，註冊資本1000萬元，號稱是一家集研發、投資、製作、經紀、商務、發行於一體的影視企業。
2016年6月份被增資前，該公司只有2個自然人股東，分別是內地男導演王小康和安徽電影製片廠編劇王靜茹，其中前者是公司法人代表。
公開信息顯示，截止2016年4月30日，該公司資不抵債，淨資產是-480萬元，淨利潤-245萬元。
從上市公司多筆對外投資來看，其對負資產、淨利潤虧損以及業績離奇暴增的標的公司有著獨特的偏好。
第一次增資時，王導演對康曦影業作出業績承諾，2016年度、2017年度、2018年度歸母淨利潤分別不低於7200萬元、9200萬元、1.07億元。
半年後的12月26日，上市公司再次發布公告，稱董事會老爺們決定再次投資康曦影業，即以2.21億元的價格受讓康曦影業23.74%的股權，收購完成後，上市公司合計持有康曦影業36%的股權。
堪比王導演電視劇的劇情發生了：康曦影業半年前還是資不抵債虧損的公司，但是估值卻高達10.61億元。
此刻的導演心裡一定在想：我還拍個毛線電視劇啊！我要上市啊！上市公司的生活比我編的電視劇還精彩啊！
有圖有真相：
各位請記住上方那家評估公司，以後評估夜壺、挖耳勺、上古拖鞋啥的，找他們準沒錯！
雖然評估出了10.6億，但是王導演可能夜深人靜的時候仰望星空對月冥想，覺得做人還是厚道一點好，於是很豪爽地給上市公司打了個8.8折，按9.3億的估值轉讓23.74%的股權，交易總對價為2.21億。
估值雖然打了個折扣，但是作為標的公司的康曦影業盈利能力不能大折扣，做人做事一定要表裡如一，之前是虧損，現在必須也是虧損：2016年前9個月營業收入748萬，營業利潤-540萬，淨利潤-328萬元。
如此，上市公司前後花了3.5億真金白銀拿到了康曦影業36%的股權。
2、呵呵，業績承諾
風雲君發自肺腑地羨慕王導，2015年4月成立的公司，1年多時間隨便賣點股權就賺了2億，比拍電視劇賺錢容易多啦！
此處，為王導精湛的導演技術、為上市公司的豪氣，鼓掌！
各位老鐵還記得王導做過業績承諾吧！雖然我們都對業績承諾這種事不感冒了，但是你們總應該還記得吧？給上市公司一點面子，人家吹牛的時候你們起碼配合一下吧？
好，就當大家都記得，我們繼續。
實際業績是如何的呢？
上市公司年報披露，2016年，康曦影業扣非淨利潤為6060萬元，較原股東業績承諾數少1140元，業績承諾完成率為84.17%，第一年成功沒有完成。
接下來的兩年則是王二小過年，一年不如一年。
2017年，康曦影業的扣非淨利潤在2016年的基礎上直接打了個4折，只有2628萬元，僅相當於業績承諾數的29%。
2018年就更誇張了，業績承諾1.07億元，康曦影業也達到了這個金額1.07億元，不同的是虧損了1.07億元。
這下好了，與業績承諾正負相差了2.14億元。
三年相差2.9億元，換言之，一旦過了業績承諾期，上市公司此前投資的那3.5億真金白銀就算打了水漂。
關於業績補償方案，估計能讓王導暗爽到出現內傷。
2017年的業績補償方案是康曦影業的股權，2018年4月27日，上市公司全資子公司悅融投資拿到王導和王編劇劃轉的共計康曦影業9.45%股權。悅融投資合計持有康曦影業45.45%股權。
風雲君不解的是，2017年業績連續兩年不達承諾金額，那個康曦影業的估值是不是應該重新評估？如果要重新評估，那麼向上市公司劃轉的那9.45%股權到底值多少錢？
由於2018年，康曦影業大幅虧損，2019年4月27日，上市公司發布公告稱，全資子公司悅融投資要求王導和王編劇補償現金1.04億元。
然而，這邊補償資金目前仍然停留在上市公司的應收帳款科目上。見下方截圖：
這還不止，上市公司還有1350萬元的預付款給了康曦影業。
這業績補償資金沒要回來，反而倒貼進了1350萬元。風雲君也不想取笑了，見多了，笑不起來了，只想哭，你們愛咋咋地吧。
上市公司做的這筆買賣賠得那叫一個徹徹底底、乾乾淨淨！
當然，抑或是上市公司董事會老爺們故意的呢！
哎，這上市公司的事，讀書人的事，怎麼能算偷呢！
但是，風雲君實在是忍不住要說兩句，大晟文化用實際行動告訴廣大中小股東，它的對外投資行為就是個天大的笑話，遠不如拿錢來打水漂，至少後者還能讓中小股東們看到自己的錢在水面蹦躂了幾下，泛起的漣漪也算是為大自然創造了一點美感。
（四）祺曜互娛
2017年7月2日，上市公司發布公告稱，全資子公司淘樂網絡及其總經理王卿羽分別受讓海南祺曜互動娛樂有限公司（以下簡稱祺曜互娛）的80%、20%股權，總交易對價約2.13億元。交易完成後，淘樂網絡持有祺曜互娛80%股權。
公開信息顯示，祺曜互娛成立於2016年1月14日，經營範圍包括網路遊戲服務、網路遊戲軟體開發等，披露收購公告時，該公司運營的遊戲非常少，僅有網頁遊戲《神仙劫》、H5遊戲《決戰沙城》、H5遊戲《武道至尊》等少數幾個。
溢價成立僅1年半的遊戲運營公司就能賣2億多？
跟上市公司做生意就是好！
1、254萬元淨資產
我們先從它的財務數據看它是否值2億。
經資本市場名氣非常大的瑞華會計師事務所審計，祺曜互娛2016年及2017年1-3月財務數據見下截圖：
經瑞華審計祺曜互娛的淨資產只有254萬元，而交易價格卻高達2.13億元，較淨資產溢價竟然高達83倍。
換言之，這筆收購將產生2億多的商譽，又一次創商譽/交易價格比新記錄。
還是熟悉的配方，熟悉的味道。
業績承諾，祺曜互娛的原股東承諾，標的公司2017年、2018年和2019年的淨利潤分別為不低於2100萬元、2625萬元和3255萬元。
來來來，看看祺曜互娛隨後的淨利潤情況。
2017年，祺曜互娛超額完成業績承諾，當期歸屬於母公司股東的淨利潤達4426萬元，可能是用力過猛的原因，2018年歸母淨利潤大幅下滑84%，全年只有688萬元。
2019年上半年就更加尷尬，歸母淨利潤卻只有111萬元。
那麼，祺曜互娛能在2019年下半年完成剩下的3000萬業績承諾嗎？
2、只有一個冤大頭
你以為故事就這樣結束了嗎？
No！No！
2019年6月4日，一則不要臉的公告橫空出世，驚掉了已經被蹂躪的只有出氣沒有進氣的投資者的下巴頦子：上市公司全資子公司淘樂網絡以3000萬元的價格收購王卿羽王老闆持有的祺曜互娛20%股權。
該公告給出的理由是，在上一輪的股權轉讓中，王老闆沒有籌措到足夠資金支付祺曜互娛的20%股權轉讓款，於是，淘樂網絡挺身而出收購王老闆手上的20%股權。交易完成後，淘樂網絡持有祺曜互娛的100%股權。
眾所周知，2015年12月，上市公司以8.13億元收購淘樂網絡100%股權，轉讓前，王老闆持有淘樂網絡24.75%股權，對應拿到2.01億元的真金白銀。僅過了1年時間，於2017年7月收購祺曜互娛20%股權就無法籌集足夠資金？
這話，估計鬼都不信。
唯一合理的解釋就是王老闆不想要祺曜互娛拿20%股權，說白了就是不想當冤大頭。那麼，只能是由上市公司全資子公司淘樂網絡來當咯，間接就是讓上市公司全體股東來當。
2019年6月，上市公司已知道祺曜互娛上半年淨利潤只有111萬元，連3255萬元業績承諾的零頭都不到，在明知是火坑，但還是讓上市公司全資子公司淘樂網絡往裡跳。
上市公司的各位董事老爺們，這樣操作良心不會痛嗎？
三、掏空後記，周老闆開始賣股了
2019年12月10日，上市公司又一則不要臉的公告，將康曦影業45.45%的股權及其在《股權轉讓協議》及《增資協議》項下2019年、2020年的業績承諾和補償安排相關的權利義務轉讓給上海開韻文化傳播有限公司（以下簡稱「開韻」）或開韻指定的第三方，轉讓價格共計人民幣1.5億元。
這個轉讓內容是什麼意思？一起來分析：
其一，該轉讓內容包括2019、2020年的業績承諾及補充安排，就是說這兩年原業績承諾方（王導和王編輯）的業績補償轉移給了開韻，跟上市公司沒有一毛錢關係；此外，康曦影業在2019年前三季度實現淨利潤-4054萬元。
其二，當初上市公司全資子公司深圳悅融拿到康曦影業45.45%的股權對價是3.5億元+2017年的業績補償，折現是4.1億元以上，然而上市公司的董事會老爺們決定以1.5億元的價格轉讓，相當於3.5折大甩賣。
其三，工商登記信息顯示，這家公司在2019年9月10日剛換了股東，從兩位新接盤的股東而言，這就是一家新的公司，巧合的是，3個月後這家公司出手接盤康曦影業的45.45%股權。
當然，更神奇的是，容城會計師事務所給出的結論是此次股權轉讓會給上市公司帶來2209萬元的轉讓收益（帳面）。事務所的邏輯是，康曦影業已經虧得就只剩內褲了，繼續保留它只能拖累上市公司，現在能按五分褲的價格轉讓，對上市公司而言是大大利好！
此外，10月30日上市公司公告，借5000現金給康曦影業，然而，剛過1個多月就宣布要將後者股權轉讓出去。
周老闆玩得是不是有點大，有點出格了？
上市公司閃電投資康曦影業，該公司隨即業績變臉，接著是大幅虧損，再接著上市公司大幅折價賣掉，如此肆無忌憚的掏空，是挑戰監管機構的權威，還是蔑視中小股東的智商？
投資4家公司，業績全撲街，如此高的命中率！必須得佩服周老闆的眼光。
需要注意的是，2019年6月17日，上市公司發布控股股東股權轉讓公告，周老闆以每股6.25元的價格轉讓5584萬股（佔公司總股本的9.98%）給北京天創文投演藝有限公司（以下簡稱天創文投），轉讓總價款3.49億元。該股權轉讓於2019年6月27日完成過戶。
轉讓完成後，周老闆持有上市公司股權比例下降至29.95%，天創文投持股比例為9.98%。
接下來，周老闆又會以怎樣的姿勢侮辱中小股東的智商呢？
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