從前三個兄弟分家，大哥和二哥欺負最小的弟弟老三，只給他分了一隻貓。老三善良懂事，他並沒有責怪哥哥，而且對小貓也很好。
有一天小貓突然開口對老三說：「你給我穿上靴子，我們就會過上好日子的。」
貓穿上靴子以後，跑到森林裡面抓了一隻兔子送到國王面前，對國王說：「陛下，這是侯爵送給您的禮物。」
國王開心地笑了，對小貓說：「謝謝侯爵的美意！」
有一次國王乘馬車經過河邊，小貓就上前對國王說：「國王，侯爵的衣服被小偷偷走了。」
國王聽後就對手下的人說：「快去做兩件新的衣服給侯爵穿。」
其實這個小貓口中的侯爵就是老三，接著國王又讓老三上了馬車，老三恭敬地和國王聊天，很討國王的喜歡。
小貓飛快的跑到前面的一個大農莊，對農場主說：「馬上國王就要來了，你要告訴國王這片土地是侯爵的，不然，土地就會被國王沒收！」農場主聽了害怕極了。
等到國王來詢問的時候，他就說：「這片土地是侯爵的土地！」
森林裡有一個怪物城堡，城堡裡有一個很厲害的怪物，森林裡所有的動物都怕它！而且巧的是國王的馬車必須要經過怪物城堡才行，這可愁壞了小貓。
小貓終於想出了好主意，它提前跑到怪物宮殿，對怪物說：「聽說你什麼都會變？」
怪物驕傲地說：「那當然。」
小貓搖搖頭說：「嗯~你肯定變不出來老鼠！」
怪物聽後不服氣，立馬變成了一隻小老鼠，小貓一見老鼠上前一口把它給吃掉了。
除掉了怪物，小貓輕鬆地走出怪物城堡，歡迎國王和公主到來，還告訴國王這個美麗的宮殿就是侯爵的！
國王覺得侯爵非常富有，對侯爵大加讚賞！公主也被老三的氣質所吸引，深深地喜歡上了老三。
國王問老三：「你願意娶我的女兒嗎？」
老三連忙點頭，因為他也非常喜歡美麗的公主，從此老三和公主過上了幸福的生活。
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