事件概述
12月4日晚，雲南沃森生物技術股份有限公司（簡稱「沃森生物」）發布公告稱，轉讓HPV疫苗為主業務的子公司上海澤潤生物科技有限公司（簡稱「上海澤潤」）32.6%的股權，轉讓價格為11.4億元。在交易完成後，沃森生物將不再擁有澤潤控股權。此舉，在投資人中引發了巨大爭議，被質疑賤賣子公司。隨後，沃森生物收到深交所關注函及雲南證監局的問詢函。隨著事件的發酵，沃森生物此前的資本運作、牽涉山東非法經營疫苗案等「黑歷史」被扒，引發輿論高度關注。12月7日，沃森生物表示暫不審議相關的轉讓協議。
1.
輿情走勢及關鍵節點
監測時間：2020年12月4日~12月10日
數據來源：中國健康傳媒集團輿情中心
以12月4日~12月10日為監測時間段，如圖所示，相關信息主要呈現「山峰式」發展，媒體關注度高於網民關注度。
階段一
第一階段：沃森生物發布公告，欲低價轉讓HPV疫苗子公司控股權引爭議
12月4日晚，沃森生物發布《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的公告》，主要內容包括：
第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》，該協議尚需經公司股東大會審議通過後方可實施。經評估，確認上海澤潤的整體估值為人民幣 35億元。董事會同意公司向淄博韻澤創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「淄博韻澤」）、永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合夥）（簡稱「永修觀由」）轉讓所持有的子公司上海澤潤合計註冊資本人民幣2.96億元對應的32.60%股權，股權轉讓價款合計為11.41億元。在上述交易完成後，沃森生物將不再擁有上海澤潤控股權。
此外，上海澤潤二價HPV疫苗產品上市後五年內，沃森生物擁有對上海澤潤該產品的經銷權；到期後沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷的權利；上海澤潤九價HPV疫苗產品上市後三年內，沃森生物擁有對上海澤潤該產品的經銷權；到期後沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷的權利；上海澤潤後續在研疫苗產品上市後，在同等條件下沃森生物擁有在本交易完成五年內對上海澤潤該產品的經銷權的優先權；沃森生物作為長期的產業投資人，充分利用其在疫苗產業化方面的專業能力和豐富經驗，全力幫助和協同上海澤潤開展進行疫苗產品的產業化實施及產業化能力的建設和提升。
在本次股權轉讓及增資的目的及對公司的影響方面，沃森生物表示，本次股權轉讓後，公司將集中力量推進13價肺炎結合疫苗重磅產品在國內和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產品的先發優勢轉化為持續勝勢。另一方面公司將更加專注於已布局的mRNA和腺病毒載體等技術平臺的構建及其新產品的開發，持續保持公司在新型疫苗產品研發和產業化方面的優勢。
此消息一出，立刻引發股民高度關注。有人表示，對上海澤潤的估值嚴重偏低，其二價HPV疫苗和九價HPV疫苗業務不應只有30億元的估值，對照競爭對手、同樣有HPV疫苗業務的廈門萬泰，估值至少應達到700億-800億元。沃森生物如此「賤賣」即將要產生巨大市場回報的HPV業務引發巨大爭議，被認為有嚴重的利益輸送嫌疑。
12月5日，沃森生物舉辦了一場投資者電話會議，其會議內容在雪球網上熱傳。先後有投資人情緒激動：「你們把我們當傻子嗎？你們不相信因果報應嗎？」「能不能換掉沃森的董事長和管理層？」「這（將）會是中國資本市場的一場恥辱」；管理層方面則回應稱：「我們對沃森傾注了感情的，請相信我們」「在HPV領域，沃森產品或不具備明顯優勢，將集中資源發展mRNA疫苗，價值足以挑戰HPV疫苗」。從股權上看，公司也只是從（上海澤潤）控股股東變成主要股東，還是能從上海澤潤的研發端、製造端等得到分享」。其中一句「你可以質疑我的能力，但不能質疑我的人品」被投資者做成表情包流傳網絡。也有投資者表示理解，認為疫苗的獨家代理權仍牢牢掌握在手中，同時也通過轉讓回籠一筆資金，有助於聚焦mRNA等前沿疫苗技術。所以這也算是吃虧卻又多贏的高明之舉。其並預計，沃森生物轉讓上海澤潤控股股權，或為後者科創板上市清掃障礙。財聯社、界面新聞、《科創板日報》、第一財經、中國基金報等發表《賤賣還是另有所圖？沃森生物一場電話會引爆醫藥圈》《引爆醫藥圈的沃森生物這場電話會真相或與這些有關》《沃森生物11億賣澤潤控股權，電話會上董事長遭投資人猛烈炮轟》《周末突發！股東炸了：700億疫苗股要賤賣資產？機構電話會議怒懟：你們不相信因果報應嗎？！股價近4月已腰斬》。
階段二
第二階段：沃森生物收到雲南證監局問詢函、深圳證券交易所關注函，隨後表示暫停股權轉讓的審議，輿情熱度走高
12月6日，深圳證券交易所發布《關於對雲南沃森生物技術股份有限公司的關注函》（以下簡稱「關注函」），共涉及7個問題，包括接盤方背景、是否專為此次收購而來，公司與澤潤生物管理團隊之間是否存在因股權激勵不足影響發展的問題，HPV疫苗資本化研發支出和投入資金的依據和合理性，疫苗資產評估的合理性、轉讓控股權的合理性，澤潤生物過往研發資金投入情況，該交易與近期披露的上市公司股權激勵方案的關聯等。最後要求在2020年12月8日前將有關說明材料報送深交所並對外披露，同時抄送雲南證監局上市公司監管處。財經類媒體紛紛以《沃森生物收到深交所關注函要求說明轉讓上海澤潤控制權的合理性》《深交所問詢沃森生物：轉讓上海澤潤是否存在利益輸送等行為》《年底突擊出售資產調節利潤？沃森生物收關注函》等為題進行報導。
12月6日，央視財經頻道經濟信息聯播欄目播出《沃森「賤賣」核心資產》節目，多個投資公司高管在接受採訪時表示，上海澤潤這樣一個重要的核心子公司，馬上要出成果，低價賣了它，賣了30多億估值。同類的在A股，現在二級市場上市的萬泰生物，市值是700多億，是不是有賤賣資產的嫌疑？有利益輸送的嫌疑？在新藥將上市為公司帶來收益之際，沃森生物竟然將大量股權轉讓，並失去了控制權，這讓散戶投資者普遍感到無法接受。
12月7日，沃森生物發布早間公告稱，決定臨時股東大會取消審議《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。公司暫時將股權轉讓方案暫停，但並不表示公司已經終止該方案。在取得更加廣泛認同的基礎上，制定並推出契合公司戰略及上海澤潤長期發展的規劃方案。與此同時，公司繼續推進放棄上海澤潤優先購買權。另外還收到雲南證監局問詢函和深交所關注函。其中，雲南證監局要求公司說明當前上海澤潤股權轉讓、增資和債轉股等交易，是否會導致公司此前籤署的相關協議各方發生違約責任等。同時，沃森生物的股價情況也備受關注。21世紀經濟報導、鳳凰網財經、新浪財經等財經類媒體發表《投資者怒懟、交易所火速發函……沃森生物早間公告改口：上海澤潤不賣了》《大逆轉！沃森生物緊急改口：不賣了！》《不賣資產也遭用腳投票，沃森生物早盤跌停》《沃森生物「賤賣資產」事件刷屏，股價一度大跌20％》《沃森生物觸及跌停成交額超40億元 總市值蒸發逾140億》。
沃森生物負責人在接受媒體採訪時進一步強調將其戰略方向沒有改變，將加大新冠疫苗的研發和投入。央視財經頻道播出《沃森「賤賣」核心資產追蹤》，微信公眾號「央視財經」發表《獨家專訪沃森生物董事長！上市公司「賤賣」核心資產？11.4億元到底咋定的？》稱，沃森生物董事長李雲春表示，上海澤潤這個交易方案，我們通過引入戰略投資人，既解決了澤潤下一步的資金問題，同時又注入了在產業鏈上澤潤所需要的一些專業能力，比如臨床研究方面。非常遺憾，項目推出來沒有得到一些投資人的理解，一方面是我們的溝通交流不到位，另一方面我們作為企業經營者本身，或者是作為公司一個總體的發展戰略，公司的中長期利益和投資人在短期利益上有一定的分歧和衝突。新京報網發表《轉讓上海澤潤控股權暫停沃森生物稱總體戰略方向不變》稱，在當前新冠疫情持續發展的背景下，公司重新調整戰略步驟，將以新冠疫苗的開發作為契機，一方面集中精力和資源，快速推進mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的臨床研究進程和產業化建設，力爭在明年上半年建成一定規模的新冠疫苗生產基地，為中國乃至全球的疫情防控做出積極貢獻，這也是當下沃森生物全體疫苗人的使命與責任擔當。另一方面，加快國際化步伐，加大力度布局mRNA、腺病毒等技術平臺，開發更多更好的新型疫苗品種。要實現以上目標，需要在公司發展戰略的指引下，對有限資源做出合理配置。通過本次交易，公司能回收近12億元的現金，並獲得超過11億元的投資收益，更有助於聚焦到公司未來核心業務。
階段三
第三階段：沃森生物回復問詢函，輿情熱度回落
12月8日，沃森生物發布了對關注函的回覆公告，公告長達86頁，連續用了十六個「不存在」回應市場質疑其出售資產，強調不存在損害上市公司和中小投資者利益的行為。本次股權轉讓後公司仍然鎖定HPV疫苗等產品的經銷權，有效保障核心權益。上海澤潤引入戰略投資者是基於系統性考慮，不存在上市公司僅因激勵為由而放棄上海澤潤控制權的行為；本次交易有助於上海澤潤獲取發展所需資金及產業資源，也能夠緩解公司作為單一股東持續向上海澤潤投入資金的短期壓力，未來沃森生物也將作為上海澤潤的重要股東，與本次交易的新增股東共同推動企業的快速發展。
12月9日，沃森生物回復雲南證監局問詢函時再次強調上述立場，並稱在交易協商過程中始終保障公司核心權益、適度分散經營壓力與風險、積極回籠資金推動公司在重磅產品、領先技術等關鍵領域布局，有利於公司的長遠發展，公司總體生產經營戰略未發生根本變化。
一財網、21世紀經濟報導等發表《沃森生物回復關注函：不存在損害中小投資者利益行為》《繼86頁公告回應深交所問詢，沃森生物今早回復雲南證監局：為什麼賣上海澤潤》對沃森生物的回覆情況進行了報導，並稱回顧事情發展的經過，沃森生物的出售資產被稱為「賤賣」核心資產，引發眾怒及監管介入，「被迫」以取消出售議案草草收場。
2.
報導內容分析
媒體主要聚焦以下幾個方面。
第一，質疑沃森此次股權轉讓行為
一是爭論上海澤潤是否被嚴重低估。如《中國證券報》刊登《是否存在利益輸送》稱，上海澤潤的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年增量適用人群市場，預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。雖然一級、二級市場存在估值差異，但上海澤潤一級市場估值應該不低於70億元。目前市場上的HPV研發公司，只拿到一期臨床批件就可以估值3億-5億元，有的Pre-IPO公司單品估值就達150億元，上海澤潤整體估值僅34.96億元，價值被嚴重低估。也有輿論認為上海澤潤不能簡單于萬泰生物做比較，估值不算離譜。如微信公眾號「市值觀察」發表《股價被腰斬，大股東說啥都沒人信，沃森生物為何被唾棄？》稱，在HPV產品即將獲批上市的當下，放棄一個貌似搖錢樹一樣的資產，沃森生物難免招到各方質疑。目前國內唯一一個擁有國產二價HPV疫苗批件的公司，是在A股上市的萬泰生物，市值已經超過800億。但這種比較並不完全理性客觀。萬泰生物主營業務是體外診斷，並非單純的疫苗企業，其業務中疫苗的營收只佔總收入的11%。萬泰生物是今年上市的次新股，估值比其他醫藥上市公司高得多。非A股上市公司的同行估值在28億-30億，上海澤潤的估值也不算低得離譜。從投資回報上看，2012年底沃森獲得上海澤潤58%的股權只花了3.1億，如今出售32%的股權獲得11.41億，收益也已經極為可觀。
二是mRNA疫苗是否比HPV疫苗更具價值。百家號「中國科技投資財經號」發表《沃森生物跌停背後：「聚焦主業」再惹爭議》稱，在13價肺炎結合疫苗這一塊「大餅」還沒畫完整的情況下，沃森生物又已經開始著力在別的領域開疆拓土。據了解，沃森生物在5月11日與蘇州艾博生物科技有限公司（下稱「艾博」）達成合作，合作開展新型冠狀病毒mRNA疫苗的臨床研究並實施商業化生產。沃森生物亦表示，公司目前看好艾博的mRNA帶狀皰疹疫苗，如果能夠率先推出國產mRNA新冠疫苗，價值完全足以挑戰2價和9價HPV。但截至目前為止，蘇州艾博所研發mRNA新冠疫苗仍處於臨床一期。無疑蘇州艾博在mRNA新冠疫苗的進展已略落後於同類型企業。
三是認為此舉有向收購方大額借款的嫌疑。《金融投資報》刊登《沃森生物「賤賣」背後涉嫌利益輸送？》稱，資深財務人士表示，沃森生物有向收購方大額借款的嫌疑。即一筆11.40億元的債權投資被沃森生物包裝成了股權投資。這樣做有兩個好處：一是避免了短期內形成較大的負債壓力；二是既然是借款，那麼始終是要「還」的。對於股權轉讓來說，以後再買回上海澤潤達到還款目的，操作起來更加容易。
四是認為低價出售實為期權行權變現。36氪發表《沃森，差點成為中國資本市場的一個恥辱？》稱，根據沃森《2018年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2019年及2020年兩年累計淨利潤不低於12億元。2019年全年沃森的淨利潤約為1.4億元；截至今年三季度末，沃森扣非後歸母淨利潤為4.32億元。這意味著依靠自身業務，沃森的管理層幾乎不可能達到行權條件。而如果能順利完成股權轉讓，預計公司將獲得11.8億元至12.8億元淨利潤，管理層就可以將期權行權變現。知名財經博主@王金生發表微博稱，HPV 疫苗是未來疫苗行業最為確定的暴利機會，澤潤生物承載著沃森生物未來三年的高增長點，沃森管理層會同意現在以白菜價賣出該公司股權其實是沃森生物公司管理層結構的問題，因為沃森生物目前沒有實際控制人，這種管理層代為董事會和股東大會作出決策的割韭菜方式才是最為致命的，犧牲公司的盈利增長點、透支公司的持續成長性來達成員工股票期權業績目標，滿足自身的私慾，實在令人汗顏。
第二，關注接盤公司背後股東及此前相關資本運作的黑歷史。
一是關注沃森生物收購的山東實傑生物藥業公司牽涉山東非法經營疫苗事件。如微信公眾號「槓桿遊戲」發表《沃森生物10年「狗血劇」》稱，沃森生物還捲入問題百白破疫苗事件。2013年7月，沃森生物作價3億元，收購山東實傑生物藥業公司100%股權。2016年，因山東疫苗非法經營案，旗下山東實傑被撤銷《藥品經營質量管理規範認證證書》、孫公司聖泰莆田也被當地藥監部門撤銷GSP證書，並吊銷《藥品經營許可證》。
二是關注沃森生物此前備受詬病的出售嘉和生物。微信公眾號「藍籌企業評論」「市界」發表《沃森生物，「壞孩子」的形象是如何樹立起來的》《沃森生物「羅生門」》稱，在2013年12月，沃森生物收購嘉和生物藥業有限公司（下稱「嘉和生物」）63.58%的股權。在嘉和生物注射用重組抗 HER-2人源化單克隆抗體、注射用重組抗 TNF-alpha人鼠嵌合單克隆抗體和重組抗血管內皮生長因子人源化單克隆抗體注射液處於Ⅲ期臨床研究階段之際，沃森生物又一次走向了「賣賣賣」，棄亂始終。理由居然與當前它賣上海澤潤的如出一轍。沃森生物表示，將進一步聚焦以新型疫苗為代表的疫苗產業發展，大力加快13價肺炎球菌多糖結合疫苗、2價HPV疫苗和 9價HPV疫苗等新型疫苗的研發與產業化進程。2018年，沃森生物轉讓嘉和生物46.45%的股權，獲得了11.76億元的投資收益，不僅當年淨利潤扭虧為盈，還順帶完成了前述2018及2019年的股權激勵業績要求中的10億元。曾在沃森生物手中五年累計虧損2.61億元的嘉和生物於今年10月在港股上市，市值最高達158億港元。相較於轉讓時34.7億元的估值，嘉和生物屬實被「賤賣」了。而他的兄弟上海澤潤，也即將面臨相似的命運。
三是關注高瓴資本和泰格醫藥出現在沃森多次資本運作中。如新浪財經發表《「賤賣」背後:高瓴聯合做局?警惕沃森生物股權分散內部控制人風險》稱，此次沃森生物轉讓股權的接盤方之一的淄博韻澤成立不到20天；另一個接盤方永修觀由成立於2019年6月。股權穿透後可發現兩家公司背後的重要股東均為國內另一家上市公司泰格醫藥。《第一財經》刊發《沃森11億賣澤潤控股權引質疑 「接盤俠」泰格醫藥浮出水面》稱， 2018年6月的股權轉讓中，沃森生物公告信息顯示，觀由興沃和泰格盈科擬合計以整體31億元的估值向嘉和生物增資3.7億元。這兩家投資基金背後的股東，同樣是泰格醫藥旗下實際全資控制的杭州泰格。雪球網發表《高瓴竟然是沃森生物賤賣事件的神秘力量》稱，2018年6月，沃森生物交出嘉和生物的控股權，新入主的東家是HH CT，這是高瓴資本管理的境外美元私募股權投資基金。嘉和生物由31億估值到158億港元市值港股上市公司，高瓴資本、泰格醫藥以及還保留7.81%股權的沃森生物都賺得盆滿缽滿。這一次的上海澤潤變賣事件，本來想複製兩年前的神操作，奈何被投資機構質問全網發酵而暫停。
四是關注沃森生物股東的投資、套現行為。如騰訊證券發表《一個超700億的預期被沃森生物11.4億給賣了?》稱，2010年，沃森生物A股上市之際，沃森生物董事長李雲春持股比例高達20%以上。上市之後，李雲春一路減持，目前其持有沃森生物的股權僅剩3.13%，套現高達幾十億。當前的二股東劉俊輝減持套現堪比創始人，同時，卻在另一邊買入同樣是疫苗股的康泰生物。為此深交所還發關注函稱，是否違背了同業競爭承諾的問題，事情卻不了了之。
五是關注沃森生物資金背後的關鍵人物。微信公眾號「錦緞」發表《起底沃森生物「黑歷史」：只有因果，還沒見報應》稱，蘇李紅、蘇忠海多次通過投資收購等方式，分別在沃森生物要收購一些公司的前一年低價買了這些公司，隨後轉手以超高價賣給了沃森，以實現股東獲利。
第三，關注HPV疫苗的生產。
財聯社發表《二價HPV疫苗上市在即卻遭「賤賣」？沃森生物：上市後仍將在玉溪工廠生產》稱，沃森生物二價HPV疫苗目前處於申報生產審批狀態，上市後，仍將在沃森生物玉溪工廠進行生產，該工廠已建成產能1.5千萬-2千萬劑/年。另外，九價HPV疫苗臨床試驗所使用的樣品也在玉溪工廠生產。
END
來源/《輿情周刊》刪減版 轉載請註明來源
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