來源：圖解金融
1. 前言
2. 消金與小貸的天壤之別
3. P2P小貸的雙標——我太南了
P2P的興起，始於網際網路金融的崛起，其式微，也起於網際網路金融風險的整治，可謂成也蕭何敗也蕭何。P2P或許正在漸漸成為過去式，但是P2P的轉型，才剛剛開始。是進入紛紛攘攘的助貸市場，還是成為消費金融公司亦或小貸公司這樣的持牌(類持牌機構)？後兩者的轉型之路似乎也並不好走。
關注P2P的讀者一定知道，在消費金融發力的2016至2018年，與消費金融配套的P2P似乎成了各行各業的香餑餑，不管是大型的金控平臺，亦或實力雄厚的銀行系，還是躍躍欲試的民間資本，甚至表面與金融毫不相關的製造業、房地產業，以各種方式都要來摻和一把。但是一進入2019年，隨著全國層面防範化解金融風險攻堅戰的打響，以及眾多P2P平臺兌付不能、暴力催收等事件的發生，中央及各地的態度從一開始的鼓勵、支持P2P發展，到著重防範P2P風險的發生，深圳的清退、湖南、山東、重慶的取締，無不顯示著監管態度180度的大轉彎。
細心的讀者也許最近會注意幾件小事：
1. 中國銀保監會於2019年11月21日批准平安集團籌建平安消費金融有限公司。
2. 重慶銀保監局於同日批准重慶農村商業銀行股份有限公司參股設立重慶小米消費金融公司。
3. 網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室、網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室關於印發《關於網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》的通知(整治辦函〔2019〕83號，以下簡稱「《轉型意見》」)
眾所周知，平安集團旗下曾擁有三個從事網絡借貸中介業務的平臺，小米也曾在其開發運營的miui系統中向小米用戶推薦了大量P2P平臺。作為P2P行業的參與者，他們一樣需要在這輪監管調整的大潮中轉型。昨天的3條新聞中可以看到，平安集團與小米選擇積極擁抱監管、調整消金打法，以自身實力取得消金牌照來繼續開展相關業務；但對於普通P2P而言，除了之前要麼取締、要麼清退的兩條絕路，監管爸爸新指明了一條路，只不過這條路，似乎也不是一馬平川的陽關大道。
在中國，牌照從來是一個稀缺資源，而金融牌照，更是金貴。我國金融市場分業經營、分業監管，只有取得主管部門經審批制頒發的資質證照，才可在特定範圍內從事特定業務。實際上，每一塊牌照都意味著數量限制，意味著行業特許，意味著監管制度支持。
銀保監會及重慶銀保監局此次批准平安集團、小米籌建/設立的消費金融公司，就是持有《金融許可證》的持牌機構。消費金融公司是指經銀監會(現為銀保監會)批准，在中華人民共和國境內設立的，不吸收公眾存款，以小額、分散為原則，為中國境內居民個人提供以消費為目的的貸款的非銀行金融機構。消費金融公司可以在全國範圍內發放貸款、吸收股東境內子公司及境內股東存款、向金融機構借款、發行金融債券、同業拆借、在銀行間市場流轉信貸資產等業務。消費金融公司低成本的資金來源、全國範圍內的合法放貸資質是消費金融公司的利器。近些年來，消費金融公司乘著消費金融的浪潮業務突飛猛進。
而小額貸款公司，真的不是親生的。小額貸款公司設立的初衷是促進民間融資，在一定行政區域範圍內，開展小額貸款業務。其不得吸收公共存款，融資渠道及金額受限(股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金，且從銀行業金融機構獲得融入資金的餘額，不得超過資本淨額的50%)，融資成本高，鼓勵發放的貸款對象為農戶和微型企業(導致借款用戶不優質)，除持有網絡小貸牌照的小貸公司外，存在展業地域限制。在實踐中，由於展業成本較高(包括獲客成本、信審成本、貸後管理成本)，部分小額貸款公司選擇聯合助貸機構開展通道業務，只收取穩賺不賠的手續費，其日子之艱辛可見一斑。
其實轉型成小額貸款公司、轉型成助貸一直是監管給P2P企業轉型之路，但這條路其實並不好走。目前我國對助貸的定義不清，迄今為止除了141號文外也沒有對助貸業務開展有過明確的要求，所以筆者傾向於這條路還沒完全走通。小貸公司就不一樣了，網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室作為我國開展網際網路金融風險整治工作的指揮所，其每一個文件都代表了監管對互金風險整治的大方向，此次也不例外，相信P2P轉型成小貸公司(以下簡稱「P2P小貸」)也許是未來P2P公司活命的主流途徑。
但是這條路真的那麼好走麼，其實並不見得。
a) 存量業務合規難：《轉型意見》要求網貸機構存量業務無嚴重違法違規情況，且最近一年業務需全量業務需要在銀行上存管。對於何為嚴重違法違規情形，目前仍無明確的標準，估計需要有賴於監管具體的認定口徑，可能會出現一城一策的情況。但對於存量業務全量上存管，該要求實屬不易。的確在2019年年初，隨著各地P2P整治工作的推進及各家機構的整改，絕大多數平臺已經與存管銀行籤訂了存管協議，開展存管業務。但是在實踐中，由於P2P平臺展業初期存在大量資金池、債權拆分轉讓等操作，早期不合規業務難以上存管，所以許多P2P平臺存在存管業務線、非存管業務線兩頭並進的情況。該等P2P平臺轉型在合規檢查階段可能會出現阻礙。
b) 期短錢少轉型難：《轉型意見》要求，網貸機構轉型為小貸公司的期限，原則上不超過1年；存量業務規模在50億元以上且借款期限大部分在1年以上的網貸機構，轉型期限原則上不超過2年。同時結合第四條「出借人和借款人的資金處理」，監管傾向於要求P2P平臺以代償方式實現出借人退出，在代償後P2P平臺成為債權持有人，實際上是將借款人的違約風險全部自持的過程。目前尚在運營的P2P平臺較多為大型平臺，在貸餘額較高。同時《轉型意見》要求如經評估認為網貸機構所提供的兜底措施仍不足以覆蓋存量業務風險的，可要求網貸機構提交金額不低於截至申請之日借貸餘額3%的風險準備金並進行專戶管理。較短的轉型期限及巨額的代償資金，實際上將股東實力弱的P2P平臺清掃出轉型行列。
《轉型意見》二、(二)規定：「網貸機構股東實力較強，原有股東不具備消化存量業務風險能力的，必須引進新的有實力的股東，並作出消化存量業務風險的承諾。」並且後文規定，網貸機構原股東僅包括自然人股東的，要求引進有實力的法人企業作為控股股東，並且鼓勵經營團隊、業務骨幹入股。這前述規定來看，目前監管對自然人控股的P2P平臺非常不認可(可能出於之前大量P2P平臺實際控制人跑路所造成的不良影響所致)，要轉型成為P2P小貸的，原股東必須交出控制權、經營權，實現新P2P小貸的公司化運作。但是新股東也不傻，如果參照各地清退P2P、小額貸款公司管理制度，控股股東一般是風險事件的第一責任人，加之《轉型意見》要求新股東作出消化存量業務風險的承諾並實繳公司註冊資本，穿透來看，新股東的新出資可能絕大部分會用於向P2P平臺出借人的代償。故新股東在入股時必然會對P2P平臺進行充分的盡職調查，包括法律盡調、財務盡調甚至對P2P平臺的風控模型、風控標準盡調，以評估入股之後可能產生的法律風險及可能的經濟損失。但是P2P平臺，又有幾個經得起專業機構的明察秋毫呢？
《轉型意見》對註冊資本的高要求，又達到了一個新高度。《轉型意見》要求，擬轉型網貸機構設立的單一省級區域經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣5000萬元(出資形式為貨幣)；擬轉型網貸機構設立的全國經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣10億元(出資形式為貨幣)，首期實繳貨幣資本不低於人民幣5億元，且為股東自有資金，其餘部分自公司成立之日起6個月內繳足。這大概是什麼概念呢，前文所提的消費金融公司，最低註冊資本為3億元人民幣或等值貨幣，全國性商業銀行最低註冊資本10億元，商業銀行理財子公司註冊資本最低為10億元。可以看到，P2P小貸，幹著不賺錢的活，卻交著金融機構的註冊資本，你說好做不好做？
P2P平臺要轉型，要過誰的關？既存出借人和監管一道也不能落下。既存出借人好理解，我在你這借出去的錢，你變小貸了，管不管？我的錢誰來負責？以後做小貸的收益是不是我可以作為債權人優先取得？管理團隊換了我會不會被冷落？好嘛，那麼多煩心事怎麼辦？《專項意見》要求轉型方案取得大多數出借人的支持配合，還要經過出借人大會(在清退等環節中已設立出借人大會的情況下)的同意。怎麼取得大部分出借人的支持配合？《轉型意見》都幫你想好啦，你就代償吧……
拿到了出借人的同意難道就安生了嗎，那怎麼可能。小額貸款公司畢竟是類持牌機構，更何況這個「劣跡斑斑」的P2P小貸？《轉型意見》明確要求，就擬在省一級開展小額貸款業務的P2P小貸而言，向所在地縣(市、區)網絡借貸風險應對工作領導小組辦公室提出轉型申請，縣(市、區)風險應對辦提請省、市風險應對辦會商，根據《轉型意見》的規定進行審核，初步確定轉型名單並出具轉型意見，擬轉型網貸機構做好各項準備工作，向所在地縣(市、區)金融監管部門提交轉型申請及相關資料；經縣(市、區)金融監管部門審核同意，並承諾落實屬地監管和風險處置責任後，報所在地市地方金融監管局；經市地方金融監管局審核同意，並落實監管協調責任和風險處置協調責任後，報省級網絡借貸風險應對工作領導小組。省級網絡借貸風險應對工作領導小組同意後，由省級地方金融監管局出具臨時牌照批覆文件，擬轉型網貸機構憑批覆文件向所在地市場監管部門申請辦理新設小貸公司名稱、股東、註冊資本、經營範圍等註冊登記事項。省級尚且如此，全國經營的小貸公司就更不用說了，報網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室和網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室批准去吧。
《轉型意見》對P2P小貸的監管是從頭到尾、滴水不漏。筆者挑選了一些《轉型意見》針對P2P小貸的日常經營要求，以此管中窺豹：
a) P2P小貸前三年不得分紅(在轉型期另有約定除外)；
b) P2P小貸應建立風險緩釋機制，根據貸款風險分類要求，合理確定小貸公司的準備金計提比例，按業務收入及時足額計提風險準備金，在利潤分配時計提資本公積、盈餘公積，用於經營風險準備。
c) 全國性P2P小貸所有放貸資金必進放貸資金專戶，該帳戶需報備並定期向監管部門提供流水；
d) 全國性P2P小貸應具備完善的網絡防火牆、入侵檢測、數據加密、應急處置預案以及災難恢復等網絡安全設施和管理制度，之前買系統上線的模式將不可延續；
e) 全國性P2P小貸還應具有較好的網際網路背景和網絡技術資源基礎，具備全流程線上完成網絡小額貸款業務的條件，且能與監管系統對接，滿足非現場監管要求。
看完以上，我不知君覺得難不難，我是真的覺得難的……但是相信，只要走過這條路的P2P小貸，一定是合規水平高、團隊素質硬、抗風險能力強的好小貸。