2020年度是不平凡的一年,註定給每個人留下深深的回憶,或悲或喜。對於我們智仁金訟圈團隊而言,2020年是奮鬥的一年,是感恩的一年,這一年我們以實幹篤定前行,做專題研究、參加公益活動、組織理論研討、開展業務學習,勤勉盡責的辦好當事人委託的每個案件。「訴為非訴,以訟止訟」,從2020年度的智仁金訟圈團隊成功辦理的眾多案件中,經過評議,評選出智仁金訟圈團隊2020年度十大成功過訴訟案例與五大成功非訴案例,以感謝對我們一直保持信任的每一個客戶,同樣也致敬在每個案件辦理過程中兢兢業業辛勤付出的自己。
客戶拿下了某地最大的一塊商業地產,用於xx小鎮開發,卻在公司股權融資時與合作方發生糾紛。智仁金訟圈團隊制定了慎密的訴訟策略,以與對手方完全不同的法律視角推動訴訟進程,最終案件調解成功,為客戶直接減少損失數兩億五千多萬元,為價值40億的商業地產項目順利開發掃清法律障礙。
被告作為債務人通過中介公司向原告借錢,中介經手往來款項100多筆,收取高額利息、手續費等款項。原告以其中3筆債權起訴。在一審開庭結束後,被告委託智仁金訟圈團隊介入。經調查取證、多次補充舉證後,發現案件「貓膩」,遂通過刑事報案手段取得駁回起訴的結果。此處,需要感謝團隊「表姐」們的辛苦工作,是你們的訴訟可視化工具讓案件有了突破口。
法定代表人不想當法定代表人了,怎麼辦?如何訴訟?如何確定案由和訴訟請求?該案在浙江省某地法院派出法庭管轄,立案階段就遇到了很多阻礙。智仁金訟圈團隊承辦律師多次整理理論依據、案例檢索報告,向立案庭提交了多份材料。在數月後案件法院終於受理。開庭審理階段遇到新冠疫情,後通過在線開庭方式進行審理,最終勝訴。
這是一則看似普通的物業服務合同糾紛案件,一起常發生與業主委員會與物業服務企業之間的分歧。從2018年1月至2020年7月,四份爭議合同,一審有五大爭議焦點,二審四大爭議焦點,共歷經兩年半的訴訟過程。原告兩度變更訴訟請求,總標的從500萬提升至1500餘萬,一審判決被告二擔責,二審改判被告二無責。在一審、二審代理過程中,筆者共提交了答辯狀、上訴狀、代理詞等近10份文書。在一審判決被告二擔責時,筆者團隊深感遺憾。在當事人的信任下,我們代理二審階段,最終法院改判0責。
一份合同,一張流水,這個配資合同糾紛的證據材料非常簡單。因為雙方當事人交易歷史久、往來款項多,自己都搞不清楚細節。智仁金訟圈團隊作為這起案件的被告律師,與客戶做了詳細訪談,回顧案情、搜索證據,終於找到了一則有利的線索。案件歷經多次開庭,雙方爭議明顯。但最終原告仍被駁回起訴。
金融案件往往十分複雜,看似只是當事人花了幾百萬、上千萬買了產品虧了本,可產品背後的交易結構「錯綜複雜」,各關聯主體利益交錯。在這起資管產品糾紛中,作為證券業內人士的被告找到了智仁金訟圈團隊,承辦律師立即開展訴訟盡職調查,通過交易所、公司官網、新聞輿情、工商登記、銀行流水等信息了解案情全貌,繪製了交易結構圖、案情時間表,撰寫了嚴密的民事反訴狀。現系列案件中同一原告一審也被駁回起訴,本案取得了階段性勝利。
一審敗訴、二審上訴被駁回,一起基於股權轉讓後受讓股東向股權轉讓方出具還款協議所引發的民間借貸訴訟,將當事人步步逼入失信泥潭。智仁金訟圈團隊受理後,通過訴訟可視化,製作法律關係分析圖,案件進度時間表,提交再審新證據等,幫助當事人申請再審並成功立案,最終經省高院審理後成功撤銷原判決,將案件發回重審,將當事人從多年訴訟及被執行的泥潭中解救出來。
8.撤銷調解!打贏第三人撤銷之訴,維護第二順位抵押權人合法權益
第一順位抵押權人通過和出借人重新籤訂新的《借款協議》將沒有辦理抵押登記沒有優先受償權的普通債權約定具有優先受償權,並通過人民法院訴訟後調解的形式製作民事調解書。智仁金訟圈團隊接受這個案件委託時,第一順位抵押權的案件已進入法院強制執行階段。我們立即和執行法官聯繫,告知我們作為第二順位抵押權人要求中止執行,並同步向法院提起第三人撤銷之訴,該案經法院審理後最終撤銷整個調解書,維護了第二順位抵押權人的合法權益。
疫情期間,智仁金訟圈團隊接受當事人委託就其採購的KN95口罩嚴重不符合質量標準向公安機關提交刑事報案申請。我們積極組織證據書寫詳細的刑事報案申請書,提交充足的證據證明案涉口罩存在嚴重的質量問題不符合國家標準,積極和公安機關溝通,順利幫助當事人刑事報案,及時挽回損失,打擊犯罪。
某商業銀行以其股東實際控制變更未經董事會批准為由,限制該股東的表決權、知情權及分紅權。智仁金訟圈團隊接受該股東的委託,精心準備,梳理商業銀行監管等規範性文件,提出中肯的法律建議及知情權與公司盈餘分配權並行的訴訟方案,對照合規文件及法律法律逐項核對,製作案件進度時間表,以證實商業銀行限制該股東權利毫無事實和法律依據。最終一審法院支持了該股東的全部訴訟請求,2019年度分紅款一分不少的都得到法院支持。
1.服務政府!助力某市4個基礎設施項目成功發行地方政府專項債券
2020年度,智仁金訟圈團隊為某市4個基礎設施項目發行地方政府專項債券提供專項法律服務,目前供水管網工程項目、鄉村振興工程項目、某市第一人民醫院二期工程項目、土地整治項目均已全部成功發行,發行債券總額達88800萬元。
從前期債轉股方案的溝通、承股公司和承債公司的盡職調查,到方案的調整、債轉股一系列協議的起草與修訂、債轉股工商變更登記,金訟圈團隊提供了全程法律服務,出具了近300頁的盡職調查報告、起草與修訂了超過100份次的文本。上述債轉股項目單戶債權標的大,服務時間緊張,盡調主體多,金訟圈團隊能夠在6個月左右的周期內完成服務客服了很多困難,獲得了客戶的好評。
股權投融資中,被投方更需要注意防範法律風險。疫情期間,智仁金訟圈團隊為浙江省某準獨角獸企業提供C輪融資法律服務,對增資協議、股東協議及公司章程的每一條款進行詳細論證、修改及風險揭示,參與談判策略制定,最後企業成功融資近2億元。
智仁金訟圈團隊助力某上市公司旗下A創投公司成功辦理通過私募基金管理人重大事項(法定代表人)變更。A創投公司本次重大事項變更於2020年11月11日首次提交,於2020年12月21日即辦理通過,在A創投公司與本所律師的真誠合作下,工作得以順利、高效的開展,整個項目經辦時間不到2個月。本次重大事項變更的難點在於A創投公司在提交本次重大事項變更申請前,曾兩次工商變更登記法定代表人,但因客觀原因未能及時向協會提交變更申請,A創投公司本次重大事項變更的內容雖為最新一次法定代表人變更,但對前兩次未申報的變更也須進行解釋說明。
5.商業模式!為某公司供應鏈金融業務模式整體法律設計
商業模式法律設計,一直是智仁金訟圈核心法律服務產品之一。供應鏈管理與金融業務,涉及應收帳款管理、融資及擔保增信等許多法律問題和合規風險。2020年,浙江省一家世界知名企業集團,慕名邀請智仁金訟圈團隊全程參與供應鏈管理商業模式設計和運行法律保障。智仁金訟圈團隊,迅速與客戶溝通,達成合作協議,隨後開展供應鏈管理與金融的專題研究,出具專業法律意見,起草交易架構和流程,審核全套法律文本,並在不到一個月就落地操作,實現正常化運作,並產生良好的經濟效益。
2020年已經過去,2021年度的篇章已經開啟。過去的時間不復重來,也將會改變很多,不變的是我們對於當事人的一腔熱血,對當事人案件的勤勉盡責,對當事人信任的真誠相待。無關案件標的額大小,無關律師代理費金額的大小,亦與當事人的身份地位無關。「辦一個案件,成為一類案件的專家」是我們智仁金訟圈團隊一直要求的標準,2021年我們將繼續前行,用我們的專業、勤奮、執著回饋每一個信任我們的客戶,感恩2020年每一位進入我們世界的你們。
目前我們還有很多辦理的案件仍在攻堅克難,當然一個案件的成功並不能代表我們代理的每一個案件都能成功,還是得基於案件的事實及證據,我們能做的就是在我們的能力範圍內盡我們最大的努力為每一個案件爭取最佳的結果。2021年,我們依然在路上...
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