文|雷達財經 李宏晶
編輯|深海
12月22日，深交所對惠程科技發放關注函，對公司控制權擬變更事項表示關注。
深交所稱，你公司控股股東曾於2017年12月14日承諾，自交易完成之日起六十個月內，不主動放棄對上市公司的控股股東地位，上述承諾尚在有效期內。深交所要求公司明確說明本次籌劃控制權變更是否存在違反承諾的情況，繼續推進相關事項是否合規。
此前，惠程科技發布公告稱，公司控股股東及實際控制人正在籌劃控制權轉讓。資料顯示，惠程科技實際控制人是信中利資本創始人汪潮湧，其近些年溢價入駐惠程科技、併購遊戲公司引發市場關注。
有分析認為，昔日的高槓桿資本運作模式，讓信中利當前面臨不小的資金壓力，汪潮湧此番欲轉手上市公司，或為套現解決資金緊張問題。
12月14日，惠程科技發布停牌公告稱，於2020年12月13日收到控股股東及實際控制人通知，控股股東正在籌劃控制權轉讓事宜，擬轉讓的股份數量共計1.2億股，預計佔公司總股本比例為15%，該交易可能涉及公司控制權的變更。
惠程科技表示，本次交易對手方是國有資產經營管理有限公司，相關交易事項尚需國有資產監督管理等有權部門的事前審批。
12月21日，惠程科技復牌，並在公告中提示了控制權變更面臨的風險。
據了解，2017年，惠程科技曾收購成都哆可夢網絡科技有限公司77.57%股權。當時為了維護公司本次交易完成後控股股東地位及控制權的穩定，2017年12月14日，惠程科技控股股東中馳惠程企業管理有限公司及公司實際控制人分別出具了《維護上市公司控股股東地位的承諾》、《維護上市公司控制權穩定的承諾》，分別做出不可撤銷的承諾"自交易完成之日起六十個月內，保證不主動放棄對上市公司的控股股東地位"、"自交易完成之日起六十個月內，本人及本人控制的主體保證不會主動放棄對上市公司的控制權，保證上市公司控制權不發生變化"。
12月22日，深交所下發關注函對此次控股權擬變更事項表示關注。深交所要求惠程科技明確說明本次籌劃控制權變更是否存在違反承諾的情況，繼續推進相關事項是否合規，並請公司法律顧問發表明確意見。
雷達財經注意到，在籌劃這次股權轉讓之前，惠程科技控股股東中馳惠程企業管理有限公司（下稱"中馳惠程"）及其一致行動人已開始陸續減持。
今年6月2日至6月18日期間，中馳惠程一致行動人共青城信中利寶信投資合夥企業（有限合夥）（下稱"信中利寶信"）累計減持公司股份4000萬股，佔公司總股本的4.99%。減持後中馳惠程及其一致行動人持有惠程科技24.76%的股份。
2020年11月2日至4日，中馳惠程一致行動人富興投資管理的資管產品沁園春1號，通過二級市場減持599.74萬股，本次減持後中馳惠程及其一致行動人持股降至24.01%。
這期間，信中利寶信、沁園春1號因為超比例減持收到深交所監管函。深交所表示，2020年6月2日至2020年11月4日期間，你們通過集中競價及大宗交易方式合計減持惠程科技4599.74萬股股份，佔上市公司總股本的5.74%。你們在減持上市公司股份比例累計達到5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定及時停止買賣上市公司股份並披露權益變動報告書。
此後，隨著股價走低，惠程科技實控人質押的股票因股價跌破平倉線，迎來一系列被動減持。
12月1日，中馳惠程一致行動人信中利普信的69萬股，因觸及融資融券業務合同中約定的維持擔保比例的最低標準，被江海證券被動減持，佔比總股本0.09%。
12月8日至11日期間，一致行動人沁園春1號、信中利京信、信中利普信、匯銀投資接連爆倉，分別被江海證券被動減持1363.7萬股、644萬股、735.34萬股和883.21萬股，合計減持3626.26萬股。減持完成後中馳惠程及其一致行動人持股19.4%。
伴隨著大股東爆倉，惠程科技的股價也一路走低，近10個交易日連續下跌後，公司股價來到了最近10年多以來的新低。截止目前惠程科技的市值為33億，距離巔峰時期的192億，縮水了近八成。
創投大佬汪潮湧介入殼公司惠程科技，外界猜測其寄希望於將PE資產北京信中利投資股份有限公司（下稱"信中利"）裝入上市公司，實現借殼上市。
公開資料顯示，信中利由汪潮湧創建於1999年5月，時值國內中小民營企業的第一輪創投熱潮，信中利也成為國內較早一批從事風險投資和私募股權投資的投資機構之一。
2015年10月，信中利掛牌新三板，公司由汪超湧和李亦非夫婦實際控制，持股63.59%。2016年5月，信中利的子公司中馳惠程以16.5億元的價格收購惠程科技11.1%的股份，溢價率113.72%。在16.5億元收購款項中，槓桿資金達到了15.15億元。
公開資料顯示，作為一家以電氣設備起家的製造企業，惠程科技早先的主要產品為電纜分支箱、矽橡膠絕緣製品、複合材料絕緣製品等電力配網設備及絕緣產品。
信中利不惜高溢價、加槓桿入駐惠程科技，似乎要複製九鼎集團曲線上市的路徑，但適逢監管政策收緊。2016年9月，證監會修改了《上市公司重大資產重組管理辦法》，收緊了借殼上市的入口。
借殼之路擱淺，汪潮湧藉助惠程科技開啟了另一番的資本運作。2016-2017年，惠程科技兩步收購了遊戲公司成都哆可夢100%股權，這次收購同樣離不開外借的槓桿資金。
2016年10月，信中利、惠程科技、中航信託組成規模18億元的產業併購基金（下稱"併購基金"），北京信中利股權管理公司（下稱"北京信中利"）出資0.2億元作為普通合伙人負責基金的日常管理。
2016年12月，該併購基金以現金形式收購從事計算機等硬體銷售的群立世紀35%股權，交易價格為3.68億元。此後不久，併購基金再次斥資1.05億元，收購群立世紀10%股權。
2017年2月8日，惠程科技公告，產業併購基金以4億元收購哆可夢22.43%股權。此後不久，上市公司又公布收購方案，從產業併購基金手中收購股權。其中群立世紀55%股權的交易對價為5.78億元，哆可夢77.57%股權的交易對價為13.83億元。
隨著深交所的幾番問詢，2017年12月，深圳惠程放棄了收購群立世紀，僅收購哆可夢77.57%股權。哆可夢13.83億元收購款，其中惠程科技藉助中航信託的資管計劃融資不超過8.3億元資金，佔到收購資金的60%。
此時哆可夢剩餘的22.43%股權，還持在併購基金的手中。2018年1月，惠程科技公告稱，併購基金以6.33億元向中冀投資轉讓哆可夢22.43%股權。
2020年3月，中冀投資將其持有的哆可夢5%股份作價1.94億元轉讓給中航信託。4月，惠程科技稱，擬以不超過4.32 億元的自有資金（含自籌資金）收購中冀投資持有的哆可夢的12%股權。據此推斷，中冀投資持股的哆可夢22.43%股權的估值，高達8億。
12月初有媒體報導，據接近交易的人士透露，"中冀投資受讓股權，實際上中冀投資向信中利和汪潮湧提供6億左右借貸資金，年化利息為17%-18%，期限2年。信中利及汪潮湧籤署回購協議。"
經過兩次來回倒手，信中利管理的併購基金最初以4億元接手的哆可夢22.43%的股權，擬以8億元的估值轉給自己實控的上市公司。
由於高溢價收購，哆可夢為惠程科技帶來12.21億元的商譽。不過在2017-2019年連續三年完成承諾業績後，哆可夢疑似業績"變臉"。
2020年前三季度，惠程科技營業總收入6.8億，同比下降0.1%；實現歸母淨利潤2570.7萬，同比下降73.7%。惠程科技表示，主要是控子公司哆可夢在網際網路流量資源等方面保持較高的投入力度，從而導致銷售費用出現較大增長。
另一邊，汪潮湧並沒有放棄把股權資產賣給惠程科技的嘗試。2019年6月6日，惠程科技和信中利籤署股權收購意向書，惠程科技擬以不超過7.5億元現金收購信中利持有的全資子公司北京信中利100%股權。
然而，3個月後，惠程科技宣布放棄北京信中利。有市場人士分析，即便惠程科技繼續收購，大股東套現、上市公司買單的做法，容易引發監管層注意，投資者也會用腳投票。
信中利創始人汪潮湧，被一些媒體稱作"華爾街天才"、"創投教父"。據悉，15歲時，汪潮湧便入讀華中科技大學前身華中工學院，學習管理工程，被稱為"神童"。此後進入清華大學經管學院攻讀研究生，並作為第一批清華大學公派留學生赴美留學，獲美國羅格斯大學MBA學位。
22歲開始，汪潮湧就進入華爾街工作，曾先後任職於美國摩根大通銀行、美國標準普爾。及至而立之年，汪潮湧已居摩根史坦利亞洲的副總裁職級，任北京代表處首席代表。
1999年，汪潮湧攜1000萬美金在北京創立了信中利。彼時，當前的網際網路巨頭們還在創業初期。即便是同行達晨創投，成立時間也要晚信中利一年，而沈南鵬、徐小平、張磊等VC/PE圈內領軍者還未起步。
信中利高級合伙人劉朝晨去年曾表示，信中利用約20年的時間投了300多億元資金，近200個項目。除了搜狐、百度、阿斯頓馬丁、蔚來汽車、美年大健康、居然之家、迅雷、亞信科技等明星項目外，還投了華誼兄弟、強視傳媒、東田造型、聯和麗格、粉絲網等文娛生活項目。
公開資料顯示，2004年，汪潮湧通過旗下的海外基金"信中利國際控股"持有華誼國際控股（BVI）3%股權，及至2007年受讓時，該筆股份轉讓款達到1200萬美元，外界估計回報在20倍以上。
2009年10月，信中利以1700萬元投資了四板掛牌公司東田時尚。經過多輪融資，信中利持有的東田時尚股份被稀釋至5.42%。
2017年3月，在蔚來汽車的第二輪6億美元融資中，信中利作為14家投資方之一名列其中，具體金額不得而知。
信中利2017年年報宣稱，公司投資的包括優客工場、餓了麼等在內的12家企業已成為"獨角獸"或"準獨角獸"。工商登記系統中，並未看到信中利現身優客工場、餓了麼兩家企業的投資機構名列。
至於對百度、搜狐、迅雷等網際網路項目的投資，有據可查的信息是信中利參與了早期融資，這讓汪潮湧實現了財富自由，有能力玩越野、參與美洲杯帆船賽，但具體投資金額不詳。
有投行人士表示，近幾年，投資圈鮮少聽到汪潮湧在資本圈的優秀案例，曾經的老牌私募機構，現已"沒有拿得出手的響亮項目"。
財報顯示，信中利目前資產規模不足80億元，2019年底管理基金規模123億元。
今年上半年，信中利旗下基金有3家投資企業成功IPO或通過上市委審核，分別為阿爾特、億華通、高測股份。根據投中網數據，2020年上半年高瓴資本8家IPO退出，達晨財智、深創投以分別有7家公司IPO，啟明創投、鼎輝投資、老虎基金、漢理資本、奧博資本等分別有5家退出。
事實上，信中利的基金業績可直觀反映在其公開數據上。2020年上半年，信中利實現營業收入7.29億元，同比下滑16.62%；實現歸屬於掛牌公司股東的淨利潤7360.56萬元，同比下滑65.64%。
其中，投資收益持續下滑，僅為1119萬元，同比下降三分之一；公允價值變動收益為1.1億元，繼續下滑58%。
信中利表示，公司實現歸屬於掛牌公司股東的淨利潤下降的主要原因公司自有資金投資項目公允價值變動收益較上年同期有所減少；惠程科技控股子公司哆可夢新產品上線，加大遊戲推廣力度導致銷售費用增加。
除了業績壓力，信中利目前還面臨不小的資金壓力。2020年中報顯示，截至2020年6月底，信中利帳上貨幣資金2.3億元，流動資產24.8億元。與此同時，信中利的短期借款餘額為4億元，流動負債17.8億元。
有業內人士表示，信中利近些年資本運作中高槓桿模式，不僅沒能實現A股上市，還讓其背負了較高的融資成本，資金緊張不足為奇。
據財新網報導，汪潮湧已經考慮將信中利出售，接盤方已於今年9月完成盡調。
汪潮湧能否如願實現惠程科技控制權轉讓？雷達財經將繼續關注。
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