2020-12-16 16:54:06 來源:中國經濟網 已入駐財經號 作者:佚名
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中國經濟網北京12月16日訊 昨日，深交所發布了關於對北京凱文德信教育科技股份有限公司(以下簡稱「凱文教育」，002659.SZ)的關注函(中小板關注函【2020】第580號)。
2020年12月14日，凱文教育發布了《關於收購海南創業聯盟公司75%股權暨關聯交易的公告》。公司擬收購北京銀葉金泰創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「銀葉金泰」)持有的海南創業75%股權。本次交易完成後，海南創業聯盟公司將成為公司控股子公司。保薦機構為中信證券。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，銀葉金泰為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
公告顯示，本次交易的定價依據為海南創業聯盟公司75%股權對應的評估值，參照評估值並經雙方協商一致，海南創業聯盟公司75%股權的轉讓價格為1354.04萬元(最終交易價格以海澱區國資委評估核准的評估值為依據)。
截至2020年9月30日，海南創業聯盟公司的資產總額為10.18億元，負債總額為11.22億元，淨資產為-1.04億元。
2019年度及2020年1-9月，海南創業聯盟公司的營業收入均為0，營業利潤分別為-7060.33萬元、-5540.74萬元，淨利潤分別為-5537.07萬元、-4429.37萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為412.05萬元、-283.96萬元。
深交所稱，根據公司2019年報問詢函的回覆，近年來，公司經營業績主要受到折舊攤銷、財務費用等的負面影響，並表示未來將「開拓輕資產模式的國際教育服務輸出」「擇機優化資產結構，降低折舊攤銷成本」以進一步提升盈利能力。
深交所要求凱文教育說明本次交易是否將進一步加重公司資產負擔、擴大負債規模並削弱盈利能力，是否與年報問詢函回覆中的相關表述存在矛盾之處。並說明本次交易是否構成同一控制下企業合併，並量化分析本次交易完成前後對公司財務狀況、經營成果及現金流量的影響等。
此外，海南金色年華公司與海南白石嶺公司、瓊海萬泉海公司籤訂了《租賃合同》，租賃上述物業用於舉辦國際學校。根據該《租賃合同》，海南金色年華公司每年支付5000萬元租金，待學校滿員後(滿員人數2000人)，租金每年按3%遞增。另外，公司將通過海南創業聯盟公司向海南金色年華公司提供素質教育課程服務，包括但不限於音樂、體育、藝術等課程體系。後續雙方將進一步協商，另行籤訂服務協議。
對此，深交所還要求凱文教育說明海南金色年華公司是否具備每年5000萬元的租金支付能力，標的公司的收入來源和業績可實現性是否具備充分保障。並補充說明對標的公司房產採用收益法評估過程中是否結合招生規模對租金收入進行遞增預測。
以下為原文：
關於對北京凱文德信教育科技股份有限公司的關注函
中小板關注函【2020】第580號
北京凱文德信教育科技股份有限公司董事會：
2020年12月14日，你公司披露公告稱，擬收購海南創業聯盟公司(或「標的公司」)75%股權，並由海南金色年華公司與海南創業聯盟公司下屬全資子公司籤訂《租賃合同》，海南創業聯盟公司與海南金色年華公司均為你公司關聯方下屬企業。我部對此高度關注，請你公司就以下事項進行核查並補充說明：
1、公告顯示，海南創業聯盟公司的核心資產為其持有的海澱外國語海南分校的校園物業。根據審計報告，標的公司投資性房地產帳面價值8.04億元，權利受限比例為100%，其中房屋建築物金額6.19億元，為預轉固金額，工程均未辦理竣工決算，未辦理房產證的有12棟樓。根據評估報告，相關校園物業的土地規劃用途為旅遊餐飲，採用收益法評估，未考慮規劃用途與實際用途差異的影響，且部分房產未取得權屬證明。
(1)據披露，海南創業聯盟公司已經將相關土地和建築物按照國際學校辦學標準進行了裝修和改造，再將其租賃給海南金色年華公司作為辦學場地。請你公司說明將規劃用途為旅遊餐飲的土地用於舉辦學校的原因，是否存在法律瑕疵及合規風險。請獨立董事和監事發表核查意見。
(2)請詳細列舉標的公司持有校園物業的具體情況，包括但不限於地理位置、功能用途、建築面積、開工時間、完工時間、工程進度、權證辦理、帳面價值、評估價值等，並補充披露收益法評估的具體過程及主要參數選取情況。
2、審計報告顯示，截至2020年三季度末，標的公司總資產10.18億元，總負債11.22億元，淨資產-1.04億元，2019年度及2020年前三季度營業收入均為0，經營性現金流淨額分別為412萬元、-284萬元。本次交易完成後，你公司將新增大量投資性房地產及有息負債。
(1)根據你公司對我部2019年報問詢函的回覆，近年來，你公司經營業績主要受到折舊攤銷、財務費用等的負面影響，並表示未來將「開拓輕資產模式的國際教育服務輸出」「擇機優化資產結構，降低折舊攤銷成本」以進一步提升盈利能力。請說明本次交易是否將進一步加重你公司資產負擔、擴大負債規模並削弱盈利能力，是否與年報問詢函回覆中的相關表述存在矛盾之處。
(2)請你公司說明本次交易是否構成同一控制下企業合併，並量化分析本次交易完成前後對你公司財務狀況、經營成果及現金流量的影響。結合前述情況，進一步論證本次交易的必要性及合理性，是否存在向關聯方輸送利益的情形。請獨立董事和監事發表核查意見。
3、根據《租賃協議》，海南金色年華公司需向標的公司每年支付租金5,000萬元，待學校滿園後(滿員人數預計為2,000人)，租金每年遞增3%。
(1)公告顯示，海南金色年華公司2019年度及2020年前三季度營業收入分別為6,404萬元、5,107萬元，淨利潤分別為-1,733萬、-518萬。請你公司說明海南金色年華公司是否具備每年5,000萬元的租金支付能力，標的公司的收入來源和業績可實現性是否具備充分保障。
(2)請補充說明對標的公司房產採用收益法評估過程中是否結合招生規模對租金收入進行遞增預測；如是，請結合海澱外國語海南分校的開辦時間，學生人數的增長情況說明相關預測是否具備可實現性。
4、公告顯示，你公司將向標的公司提供借款3.8億元用以償還其原股東銀葉金泰前期向標的公司已提供的借款。請補充披露銀葉金泰向標的公司提供借款的實際去向及用途，並說明由你公司代替標的公司償還關聯方借款的必要性、合理性以及後續回收安排，是否存在向關聯方輸送利益的情形。請獨立董事和監事發表核查意見。
5、公告顯示，海南創業聯盟公司、海南金色年華公司均與你公司控股股東八大處控股集團有限公司及你公司董事張景明存在關聯關係。海南創業聯盟公司持有海澱外國語海南分校的校園物業，海南金色年華公司負責舉辦海澱外國語海南分校。
(1)請補充說明上述情形是否構成與你公司的同業競爭，相關主體是否切實履行其作出的關於避免同業競爭的承諾。
(2)本次交易完成後，你公司將與關聯方新增資產租賃的關聯交易，合同期限為10年。請說明本次交易是否有利於增強上市公司資產及業務獨立性，是否有利於保障中小股東合法權益。
(3)請獨立董事和監事發表核查意見。
6、請你公司向我部報備本次交易的內幕信息知情人名單，說明本次交易的籌劃、決策過程，並自查你公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及相關內幕信息知情人在本次交易披露前1個月內是否存在買賣公司股票的情形。
請你公司本著對投資者負責的態度，認真落實本關注函相關要求，並請保薦機構逐項發表核查意見，在2020年 12月21日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月15日