北 京市 金杜 律師 事務所關 於浙 江世 紀華通集團 股份 有限 公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律 意見 書（ 二）
致：浙江世紀華通集團股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）、《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《深圳證券交易所股票上市規則》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章和規範性文件（以下簡稱法律法規）的相關規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱本所）接受浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱上市公司或世紀華通）委託，作為特聘專項法律顧問，就世紀華通通過發行股份及支付現金的方式購買盛躍網絡科技（上海）有限公司（以下簡稱盛躍網絡）100%的股權並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱本次交易）的實施情況，已於 2019 年 6 月 25 日出具了《北京市金杜律師事務所關於浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書》（以下簡稱《實施法律意見書（一）》）。
本所現就本次交易的實施情況出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及經辦律師根據中華人民共和國（以下簡稱中國，為出具本法律意見書目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行法律法規之規定，並按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，查閱了為出具本法律意見書所必須查閱的文件，包括相關各方提供的有關政府部門的批准文件、有關記錄、資料、證明，並就本次交易有關事項向相關各方及其高級管理人員做了必要的詢問和討論。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所僅就與本次交易有關的法律問題發表意見，而不對有關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。本法律意見書對有關會計報告、審計報告和評估報告中某些數據和結論的引述，並不視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、上市公司或其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。
本法律意見書僅供發行人為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律法規，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次交易相關各方提供的有關文件和事實進行核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次交易方案概述
根據世紀華通 2018 第六次臨時股東大會、2020 年第一次臨時股東大會決議及本次交易的交易協議，本次交易包括以下兩個部分：世紀華通擬通過發行股份及支付現金的方式購買盛躍網絡 100%股權（以下簡稱本次購買資產）；同時世紀華通向不超過 35 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過310,000 萬元（人民幣元，下同），不超過本次交易中世紀華通擬以發行股份方式購買資產交易價格扣減交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格後的 100%，且發行數量不超過本次發行前上市公司股本總額的 30%（以下簡稱本次募集配套資金）。
本次募集配套資金以本次購買資產為前提條件，但本次募集配套資金實施與否及是否足額募集均不影響本次購買資產的實施。
二、本次交易取得的批准與授權
（一）世紀華通的批准和授權
2018 年 9 月 11 日、2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 9 日、2019 年 1 月 13日、2020 年 2 月 23 日，世紀華通分別召開了第四屆董事會第六次會議、第四屆董事會第十次會議、第四屆董事會第十一次會議、第四屆董事會第十四次會議、第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》《關於調整重大資產重組募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關的議案。
2018 年 11 月 26 日、2020 年 3 月 5 日，世紀華通召開 2018 年第六次臨時股東大會、2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》《關於調整重大資產重組募集配套資金方案的議案》等本次交易相關的議案。
（二）交易對方的批准和授權
根據交易對方提供的決議文件，28 名非自然人交易對方上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）、林芝騰訊科技有限公司、寧波盛傑股權投資合夥企業（有限合夥）、紹興上虞吉運盛商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）、上海道穎投資管理中心（有限合夥）、深圳華僑城資本投資管理有限公司、紹興上虞熠誠企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、紹興上虞吉仁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上海華璨股權投資基金合夥企業（有限合夥）、國華人壽保險股份有限公司、上海馨村投資中心（有限合夥）、紹興上虞礫頤股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海鴻泰盈股權投資基金（有限合夥）、珠海鴻瀚投資管理企業（有限合夥）、德清樸華錦嵐股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海嘉琴企業管理合夥企業（有限合夥）、歌斐資產管理有限公司（代創世華盛私募基金）、寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波殊一投資合夥企業（有限合夥）、蘇州領瑞鑫慧投資管理中心（有限合夥）、上海鈞成投資中心（有限合夥）、子於股權投資基金（宿遷）合夥企業（有限合夥）、共青城中投盛燦投資管理合夥企業（有限合夥）、嘉興若薈投資管理有限公司、銀川鳳凰盛達基金管理合夥企業（有限合夥）、紫荊明曜（寧夏）投資管理中心（有限合夥）、寧波梅山保稅港區盛世互聯投資合夥企業（有限合夥）、蘇州君駿德股權投資合夥企業（有限合夥）已分別履行了內部決策程序，同意本次交易。
（三）國家市場監督管理總局反壟斷局的核准
2019 年 1 月 21 日，國家市場監督管理總局出具了《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2019]33 號），決定對本次交易不實施進一步審查，即日起可實施集中。
（四）中國證券監督管理委員會的批准
2019 年 5 月 22 日，中國證券監督管理委員會核發《關於核准浙江世紀華通集團股份有限公司向上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2019]926 號），核准世紀華通向上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）發行 248,705,720 股股份、向林芝騰訊科技有限公司發行 185,406,602 股股份、向紹興上虞吉運盛商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）發行 124,225,529股股份、向上海道穎投資管理中心（有限合夥）發行124,225,529股股份、向深圳華僑城資本投資管理有限公司發行 106,657,679 股股份、向紹興上虞熠誠企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）發行 78,344,879 股股份、向紹興上虞吉仁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）發行 78,344,879 股股份、向上海華璨股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行 63,665,583 股股份、向國華人壽保險股份有限公司發行 62,112,764 股股份、向上海馨村投資中心（有限合夥）發行 50,311,339股股份、向紹興上虞礫頤股權投資合夥企業（有限合夥）發行 40,866,658 股股份、向珠海鴻泰盈股權投資基金（有限合夥）發行 37,094,364 股股份、向珠海鴻瀚投資管理企業（有限合夥）發行 35,888,134 股股份、向德清樸華錦嵐股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行 34,162,020 股股份、向上海嘉琴企業管理合夥企業（有限合夥）發行 18,633,829 股股份、向歌斐資產管理有限公司發行 17,379,400 股股份、向寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）發行 17,016,599 股股份、向詹弘發行 16,521,995 股股份、向寧波殊一投資合夥企業（有限合夥）發行 16,203,356股股份、向蘇州領瑞鑫慧投資管理中心（有限合夥）發行 12,422,552 股股份、向上海鈞成投資中心（有限合夥）發行 12,422,552 股股份、向子於股權投資基金（宿遷）合夥企業（有限合夥）發行 7,764,095 股股份、向共青城中投盛燦投資管理合夥企業（有限合夥）發行 5,338,902 股股份、向嘉興若薈投資管理有限公司發行5,311,510 股股份、向銀川鳳凰盛達基金管理合夥企業（有限合夥）發行 4,037,329股股份、向紫荊明曜（寧夏）投資管理中心（有限合夥）發行 3,815,897 股股份、向寧波梅山保稅港區盛世互聯投資合夥企業（有限合夥）發行 3,416,202 股股份、向蘇州君駿德股權投資合夥企業（有限合夥）發行 2,588,052 股股份購買相關資產；核准世紀華通非公開發行股份募集配套資金不超過 310,000 萬元。
本所認為，本次交易已取得必要的批准和授權，《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議約定的全部生效先決條件已得到滿足，本次交易可以實施。
三、本次交易的實施情況
（一）本次購買資產的實施情況
如《實施法律意見書（一）》之「三、本次交易的實施情況」所述，截至《實施法律意見書（一）》出具之日，世紀華通已完成本次購買資產項下的標的資產交割過戶、新增註冊資本驗資及新增股份登記手續。
（二）本次募集配套資金的實施情況
1、本次募集配套資金的認購情況
本次募集配套資金通過詢價方式確定發行價格及發行對象。2020 年 3 月 12 日，主承銷商向本次募集配套資金確定的發行對象發出《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票繳款通知書》及《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票之股份認購協議》，通知全體發行對象於 2020 年 3 月 16 日 17:00 點之前將認股款匯至主承銷商指定帳戶。
根據永拓會計師事務所（特殊普通合夥）於 2020 年 3 月 17 日出具的《驗證報告》（京永驗字（2020）第 210003 號），截至 2020 年 3 月 16 日，主承銷商指定帳戶已收到參與世紀華通本次募集配套資金的認購對象繳存的認購資金總額3,099,999,996.90 元。
2、新增註冊資本的驗資情況
2020 年 3 月 23 日，永拓會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（京永驗字（2020）第 210005 號），根據該報告，截至 2020 年 3 月 17 日，世紀華通本次募集配套資金總額為 3,099,999,996.90 元，扣除獨立財務顧問及承銷費用58,300,000.00 元，世紀華通實際收到的募集資金為 3,041,699,996.90 元。本次發行募集資金總額扣除各項發行費用後，世紀華通增加註冊資本 270,270,270.00 元，餘款增加資本公積，各投資者全部以貨幣出資。
3、本次募集配套資金的新增股份登記情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱中登公司深圳分公司）於 2020 年 3 月 30 日出具的《股份登記申請受理確認書》，中登公司深圳分公司已於 2020 年 3 月 30 日受理世紀華通的非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到帳後將正式列入世紀華通的股東名冊，世紀華通本次非公開發行新股數量為 270,270,270 股（其中限售流通股數量為 270,270,270 股），非公開發行後世紀華通的股份總數為 6,226,703,160 股。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，世紀華通已完成本次購買資產項下標的資產交割過戶、新增註冊資本驗資及新增股份登記手續；世紀華通已完成本次募集配套資金項下新增註冊資本驗資及新增股份預登記手續，該等新增股票將於登記到帳後正式列入世紀華通股東名冊。截至本法律意見書出具之日，世紀華通本次交易的實施過程中履行的相關程序符合《重組管理辦法》等有關法律法規，合法有效。
四、本次交易實施情況與此前信息披露信息是否存在差異
根據世紀華通出具的說明並經本所律師查詢上市公司的公告，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及的本次募集配套資金新增股份發行過程中，不存在實際情況與此前披露的信息存在差異的情形。
五、上市公司董事、監事及高級管理人員的變動情況
2019 年 8 月 30 日，世紀華通董事會收到副總經理、董事會秘書嚴正山先生提交的《辭職報告》，因達到法定退休年齡，嚴正山先生辭去副總經理、董事會秘書職務。
2020 年 1 月 13 日，世紀華通召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於聘任公司副總裁、董事會秘書的議案》，同意聘任酈冰潔女士為世紀華通副總裁、董事會秘書。
根據世紀華通出具的說明並經本所律師查詢上市公司的公告，除上述情形外，自世紀華通取得中國證券監督管理委員會關於本次交易的核准批覆後至本法律意見書出具之日，世紀華通的董事、監事、高級管理人員未發生更換或調整的情況。
六、本次交易後續事項
根據本次交易方案及相關法律法規規定，本次交易相關後續事項主要如下：
1、世紀華通尚需就本次募集配套資金涉及的註冊資本變更、公司章程修訂等事項辦理工商變更登記手續；
2、世紀華通尚需依據《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議的約定向寧波盛傑股權投資合夥企業（有限合夥）支付完畢現金對價；
3、本次交易涉及的後續相關信息披露事宜。
本所認為，在本次交易各方按照已籤署的相關協議與承諾全面履行各自義務的情況下，上述後續事宜的辦理不存在實質性法律障礙。
七、結論
綜上，本所認為，本次交易已取得必要的批准和授權，相關交易協議約定的全部生效先決條件已得到滿足，本次交易可以實施；本次購買資產項下標的資產交割過戶、新增註冊資本驗資及新增股份登記手續已辦理完畢；世紀華通已完成本次募集配套資金項下新增註冊資本驗資及新增股份預登記手續，該等新增股票將於登記到帳後正式列入世紀華通股東名冊。截至本法律意見書出具之日，世紀華通本次交易的實施過程中履行的相關程序符合《重組管理辦法》等有關法律法規，合法有效；交易各方尚需辦理本法律意見書第六部分所述相關後續事項，在本次交易各方按照已籤署的相關協議與承諾全面履行各自義務的情況下，該等後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
本法律意見書正本一式六份。
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北京市金杜律師事務所 經辦律師： 葉國俊
宋彥妍
單位負責人： 王 玲
2020 年 4 月 10 日
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