武則天不只是自己有本事，而且還很擅長使用有本事的人，愛才。
在她五十四歲那年，她在「內問學館」遇到了一個人，一眼就看上了，通過一番考察，武后讚嘆道：「此女絕非凡骨」。嗣聖元年，武則天破天荒地把這人納為自己的秘書（侍從）。後來又拔封她為婕妤，協助她擬敕制詔。再後來，她一直是武則天的心腹筆桿，私人秘書，長期伺奉武則天。而且還帶回去了，並且重用。
「內文學館」是給宮中女子學習的地方，也是宮裡的女子進修學院，所以說唐朝的興旺是有根據的，連宮中女子都這麼重視，當時武則天也去那裡進修過，所以她時不時也會回那裡去。
這個被武則天帶回來的人，就是上官婉兒。
上官婉兒這時候才十四歲，可當時已經是內問學館的高材生，所以武則天非常的喜歡，她希望自己身邊有些有才能的女人，來幫助自己。
這兩個人註定是一輩子都有瓜葛，就在上官婉兒出生哪一年，唐高宗李治招來宰相上官儀，令他草擬廢后詔書，也就是要廢了武則天。
然而武則天可不是那麼簡單的一個女人，不但沒有廢除，而且沒多久他們兩口子就和好如初，甜甜蜜蜜了，可憐的是上官儀卻成為這場重量級夫妻吵架的犧牲品。
武則天是在鬥爭中成長起來的，她很明白什麼是威脅，什麼時候該剷除，隨後找機會給上官儀安了個謀逆的罪名，抄家問斬，家眷都淪為了官奴，而作為上官儀孫女的上官婉兒也小姐變奴婢。
可以說也正是因為武則天，所以上官婉兒本來舒服的日子變成了要入宮做奴婢了。
武則天見到上官婉兒的時候，了解到這是上官儀的孫女，他這時候已經開始掌權，所以也想要在大成們面前樹立仁德的形象，這舊臣的孫女，可以說是自己的敵人，抄了她的家，還害她成為了奴婢，現在如果把她留在身邊，足以見得自己的肚量。
武則天也確實是厲害兩人在以後的三十年間基本相安無事，誰也沒弄死誰。
從武則天來說，啟用上官婉兒，這麼個文筆優秀聽話又是被她弄得家破人亡無背景的人，可以說既籠絡了人才，又得到了好的名聲。
從上官婉兒來說，隻身一人小姑娘報仇什麼的想都不要想，她只有依附武則天才能上位，不至於一輩子做個婢女。
兩個人可以說是各取所需，也是其樂融融。
在武則天獨攬大權的時候，上官婉兒確實是她得力的幫手。
在武則天三兒子李顯上位太子的時候，上官婉兒又一次被安排為近侍奴婢，此時的上官婉兒認為沒什麼野心抱負的李顯能安全的成為她的歸宿，然而武則天的想法只有一個自己做皇帝。
做了一個月皇帝的李顯被廢，直接流放的結局。
上官婉兒現在也清楚，原來女人可以做皇帝，武則天登基稱帝了。
武則天登基稱帝，直到696年，身體日漸衰微的武則天將所有政事交由上官婉兒處理，至此32歲的上官婉兒終於有了出頭日，成為武則天身邊的第一女官。
可是畢竟上官婉兒是一個女人，而武則天也是一個女人，只不過後來薛懷義和上官婉兒搞到了一起，於是武則天很是氣憤，但是在自己的身邊也就上官婉兒這一個心腹，所以並沒有將她處死，只是實行了墨刑，在她的額頭上刺了一個「淫」字。這也就是所謂的「黥刑」qing（二聲）黥刑相當於現在的紋身，在臉上刺字並且上顏色。
對於美女上官婉兒來說，這可是在漂亮的臉上留下傷疤，而且還是刺了一個「淫」字那是多大的恥辱啊！可是她卻沒有絕望，沒有沮喪，而是把這個傷疤裝飾了一番，通過在疤痕處用硃筆描花，後來用金銀箔製成的梅花貼在眉間等方式掩蓋。
這麼一番裝飾，讓她整個人變得更加嫵媚可人了，後來還被宮女們學去，都學著來做，後來流出出宮成了時尚妝容，女人們爭相效仿。可能紋身就是從這個時候開始流行起來的。
上官婉兒給武則天帶來的更多幫助是愛惜人才，唯賢是用上。嗣聖元年二月，當武則天廢中宗為廬陵王，自立為皇帝後。揚州司馬徐敬業打著「清君測」的牌子，率10萬大軍反叛武則天，徐敬業手下有一個才子寫了一封《為徐敬業討武曌檄》，吸引了更多人加入了反叛之列。
上官婉兒看了對其文章後對其文採大為讚賞，於是向武則天推薦了他。
後來，徐敬業兵敗被殺，才子也被生擒。上官婉兒又請求武則天放才子一條生路，給其改過的機會。武則天也是愛惜人才之人，於是聽從上官婉兒之言，特別赦免了才子。而這位才子便是「初唐四傑」之一的駱賓王。
再後來，在上官婉兒的倡議下，武則天應重科舉，興詩社，鼓勵文人志士寫作，很快湧出了從量人才和優秀作品，後來的李白、杜甫、白居易等著名詩人便是其中的產物。
如果說上官婉兒心中沒有恨，那是不可能的，但直到武則天的死，兩人還是相安無事，也許上官婉兒也是感激武則天，讓她不用再做女婢了，也有可能上官婉兒並沒有找到合適的機會報仇，畢竟武則天一直以來都大權在握，而且又是一個善於謀權的人。