上證報中國證券網訊 振靜股份5日晚披露再次調整後的公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案），擬按照18.2億元的價格，以發行股份及支付現金相結合的方式購買巨星集團、星晟投資、和邦集團、孫德越等41名交易對方持有的巨星農牧100%股權。
根據草案，巨星農牧100%股權交易作價為18.2億元，較基準日帳面淨資產增值10.32億萬元， 增值率為130.99%。其中，除了以現金方式向巨星集團支付11750.00萬元外，其餘170250.00萬元均以發行股份的方式支付。發行價格為7.47元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，公司向交易對方發行的股份數合計為22791.16萬股。
本次交易完成後，巨星集團、星晟投資將成為上市公司關聯方。巨星集團及唐光躍已出具《承諾函》，自本次交易完成之日起36個月內不會以任何方式直接或間接、單獨或與第三方聯合謀求上市公司的控制權，也不向上市公司董事會推薦董事候選人，不擁有董事會席位。
本次交易完成後，振靜股份主營業務在原有的中高檔天然皮革的研發、製造與銷售業務基礎上，將新增畜禽養殖及飼料生產和銷售，將豐富業務類型，能夠有效拓寬盈利來源。根據華信會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成後，振靜股份2019年度營業收入181561.19萬元、歸屬於母公司所有者的淨利潤14204.82萬元、基本每股收益0.30元，分別比交易前增長226.81%、259.51%和87.50%。
草案還明確了本次交易的業績補償期限和利潤數，以本次交易實施完畢的當年及之後連續兩個會計年度為業績補償期，即2020年度、2021年度及2022年度，巨星集團、和邦集團承諾巨星農牧的淨利潤總額不低於57700.00萬元。如標的公司2020年度至2022年度累積實現的淨利潤數低於承諾淨利潤數，則巨星集團和和邦集團應就未達到承諾淨利潤數的部分分別按照85%和15%的比例向上市公司承擔補償責任，且巨星集團和和邦集團之間負有連帶補償責任。另外，若標的公司於補償期內累積實際實現的淨利潤數高於78000.00萬元，振靜股份同意於標的公司2022年度專項審計報告及標的資產減值測試報告出具之日起30個工作日內，將超額淨利潤的30%作為獎勵一次性支付給標的公司管理層、核心技術人員。(田立民）
來源: 中國證券網