(上接B209版)
《上市規則》中對於「主要銀行帳號」並沒有明確定義，根據《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》的相關規定，單位銀行結算帳戶按用途分為基本存款帳戶、一般存款帳戶、專用存款帳戶、臨時存款帳戶，存款人開立一般存款帳戶也沒有數量限制。根據《延安必康製藥股份有限公司２０２０年第一季度報告》、公司的確認和說明，公司及其部分子公司因訴訟等原因被實際凍結的資金為４，２５３，６９９．４５元，涉及３８個銀行帳戶，被凍結資金佔公司２０２０年第一季度貨幣資金餘額的比例為０．６２４０％，被凍結銀行帳戶個數佔公司及其子公司帳戶總數不到三分之一，且公司及其子公司存在其他可以進行正常業務的可替代銀行帳戶，故上述銀行帳號凍結不屬於《上市規則》第１３．３．１條第（二）項所列的情形。
３．３ 關於公司董事會是否無法正常召開會議並形成董事會決議
根據公司的說明並經本所律師查詢公司近三年董事會會議公告文件，截至本法律意見書出具之日，公司董事會能夠正常召開會議並形成相關決議，不屬於《上市規則》第１３．３．１條第（三）項所列的情形。
３．４ 關於公司是否向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的
根據公司的確認和說明，本次佔用資金的餘額在１，０００萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產的５％以上，公司控股股東和實際控制人現已經就本次佔用事項提出以下解決方案：（１）優先以現金方式償還佔用；（２）如不能以現金償還時，以名下相關股權和資產作價償付給上市公司（具體將以評估報告結論為準）。根據公司的預計，如果上述解決方案能夠有效實施，則本次佔用事項可以在一個月內解決。
根據公司的確認和說明，並經本所律師查詢公司近三年董事會、監事會和股東大會會議公告文件，截至本法律意見書出具之日，除本次佔用外，公司不存在違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的情況。
綜上所述，雖然本次佔用資金的餘額在１，０００萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產的５％以上，但是公司的控股股東及實際控制人已經提出相關解決方案，本所律師認為，在該等解決方案在一個月內得到有效實施的情況下，則不屬於《上市規則》第１３．３．１條第（四）項所列的情況。
４、 結論意見
本所律師認為，除本法律意見書第３．４部分所述的解決方案尚需在規定期限內有效實施外，公司不存在《上市規則》第１３．３．１條、第１３．３．２條規定的應實施其他風險警示的情形。鑑於根據《上市規則》第１３．３．１條規定，當出現該條規定的情況時，深圳證券交易所有權對公司股票交易實行其他風險警示，因此本所的上述意見僅供參考，對於公司是否屬於應當實施其他風險警示的情況應當以深圳證券交易所作出的最終決定為準。
（２）２０１５至２０１９年你公司控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的日最高佔用餘額、截至回函之日的佔用餘額，以及你公司全體董監高是否履行了忠實和勤勉義務。
２０１５至２０１９年公司控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的日最高佔用餘額２０．５７億元，截至回函之日的佔用餘額為１６．７４億元。
公司全體董監高均按時出席了審議定期報告等材料的相關會議，均按職責認真審核了定期報告等相關材料，並對審議事項進行了充分討論和審慎決策。其中，公司獨立董事嚴格依據相關法律法規等規定，對相關事項發表事前認可意見或獨立董事意見。公司全體董監高提醒財務及審計機構關注資金佔用的問題，敦促審計機構履行非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的審核義務，保證公告及時、準確、完整披露，規範的履行了信息披露義務。
關注事項二：２０２０年５月２２日，我部對你公司發出《關於對延安必康製藥股份有限公司２０１９年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【２０２０】第 ９９ 號），要求你公司自查預付工程款是否最終流入實控人、控股股東及其附屬企業帳戶。你公司董事會６月６日披露回函稱，已對預付供應商資質和相關信息進行了核查，相關供應商與公司及大股東不存在關聯關係，未發現相關資金流入實控人、控股股東及其附屬企業帳戶。而《事先告知書》顯示，你公司預付給供應商新沂市遠大建築安裝工程有限公司的工程款１２．５２億元已實際流入實控人控制的關聯方帳戶。請你公司結合《事先告知書》認定的情況說明前期披露的問詢函回復是否存在不真實、準確、完整的情形，並自查全體董監高是否履行了勤勉義務。
回覆：
公司在前期問詢函回覆中要求公司自查預付工程款是否最終流入實控人、控股股東及其附屬企業帳戶。針對上述問題公司對預付工程款１４．７９億元進行了核查，由於預付工程款中１４．１２億元主要是對供應商新沂遠大預付，公司重點對新沂遠大付款情況進行了核查，主要採取了對新沂遠大的資質和相關工商信息進行了核查，並對供應商新沂遠大的股權關係進行了查詢，確認新沂遠大最終的實際控制人為自然人魏炟名和陳平，與公司大股東和實際控制人李宗松不存在關聯關係。對下屬子公司陝西必康預付工程款的相關合同和付款進行了審查，經查預付款項主要為公司山陽二期和三期項目，均按照合同約定的條款和比例支付，支付審批流程按照公司審批手續支付，未發現違規支付的情況，收款帳戶確認為供應商新沂遠大帳戶，且該帳戶為供應商提供給公司的日常工程結算帳戶，客戶也已在年報審計的函證中確認收到該預付款項，公司進一步和大股東溝通對其及其子公司與新沂遠大的往來帳務進行核查，未發現其收到過新沂遠大的資金，經過上述檢查公司未發現相關資金支付的異常情況，據此判斷相關資金未流入實控人、控股股東及其附屬企業帳戶。公司結合《事先告知書》認定的情況，因公司自查僅能獲取和檢查公司內部相關財務資料，無法獲得供應商帳戶往來詳細的轉款信息，雖然已經採取上述多種措施但由於缺乏必要的調查權限和授權，仍存在遺漏現象。
關注事項三：２０２０年３月２７日，你公司披露公告稱，因立案調查結果存在較大不確定性，在調查期間，將暫緩分拆子公司上市的申報工作。請結合你公司最新情況，說明分拆上市是否存在重大不確定性，並請充分提示風險。
回覆：根據《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》對於上市公司分拆上市條件的規定，上市公司分拆原則上應當滿足「上市公司及其控股股東、實際控制人最近３６個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近１２個月內未受到過證券交易所的公開譴責」的要求。鑑於立案調查結果存在較大不確定性，立案調查期間，公司已暫緩分拆子公司上市的申報工作。
公司於２０２０年８月１７日收到中國證券監督管理委員會陝西監管局下發的《行政處罰事先告知書》（陝證監處罰字［２０２０］４號）。陝西證監局擬對上市公司及實際控制人李宗松作出行政處罰，公司本次分拆江蘇九九久科技有限公司上市申報事項已不符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》相關規定。公司於２０２０年８月２７日召開第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第六次會議審議通過了《關於終止分拆子公司上市事項的議案》，公司決定終止九九久科技分拆上市事項。
關注事項四：請全面自查你公司是否存在其他應披露未披露的事項，包括但不限於資金佔用、違規擔保、重大訴訟仲裁、帳戶凍結、債務逾期、關聯交易等，如存在，請補充披露。
回覆：
經公司全面自查，公司全資子公司陝西必康自２０１９年１月１５日至２０２０年６月３０日累計欠繳稅金５３５，１２０，００４．６８元，主要系公司流動性緊張，資金短缺所致。為維持正常生產經營所需，公司存在欠繳稅金情況，導致公司納稅信用等級被評為Ｄ級，限量供應發票，公司正在積極與政府和稅務部門協調，爭取短期內加大應收帳款的回收力度，加快結清欠款速度，恢復正常納稅評級。若公司不能按稅務機關要求繳納相關稅費，存在被稅務機關依法採取稅收保全措施或強制執行措施的風險。除公告中已經提及的資金佔用外，公司未違反規定程序對外提供擔保。
公司涉及的訴訟仲裁未達到《深圳證券交易所股票上市規則（２０１８年１１月修訂）》規定的重大訴訟仲裁的標準，公司已在巨潮資訊網披露的定期報告中披露了涉及的訴訟仲裁情況，具體訴訟仲裁情況詳見附件３。
主要銀行帳戶凍結情況詳見附件２。除以上應披露未披露事項以外，公司不存在其它應披露未披露事項。
關注事項五：你公司應予以說明的其他事項。
回覆：
公司將嚴格按照國家法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此公告。
延安必康製藥股份有限公司
董事會
二〇二〇年八月二十九日
附件１：
控股股東、實際控制人關於消除對上市公司非經營性資金佔用情況的承諾函
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）：
本人李宗松及本人控制的新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司（以下簡稱「新沂必康」）系貴司實際控制人及控股股東，鑑於為貴司體外培育、孵化醫藥商業公司借支資金不符合上市公司相關規定，現就前期借支佔用貴司資金餘額１６．７４億元，特向貴司作如下還款承諾：
１、應返還的１６．７４億元佔用資金，本人及新沂必康承諾自２０２０年８月１８日起一個月內（即２０２０年９月１７日前）解決資金佔用問題，具體還款方案如下：
（１）以現金方式償還所佔用資金；
（２）如不能以現金償還時，以名下相關股權和資產作價償付給上市公司（具體將以評估報告結論為準）。
２、新沂必康承諾所有為上市公司儲備培育的項目，上市公司均有優先選擇權，並完全遵守上市公司相關規定及決策程序，如是上市公司需要的項目，新沂必康將以成本價注入上市公司，不增值不溢價。
同時，本人及新沂必康承諾將繼續幫助上市公司加強內部控制，改善公司治理，完善上市公司法人治理結構，堅決履行合規審批程序，提高規範運作意識，並根據相關法律、法規及規範性文件規定，及時告知上市公司應披露事項，配合上市公司履行信息披露義務，強化規範意識，防止違規行為再次發生。
特此承諾！
承諾人：１、李宗松
２、新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司
２０２０年８月２８日
附件２：
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附件３：
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以上為公司截至目前的訴訟仲裁，未達到《深圳證券交易所股票上市規則（２０１８年１１月修訂）》規定的重大訴訟仲裁的標準