證券代碼：603856 證券簡稱：東宏股份 公告編號：2020-057
山東東宏管業股份有限公司關於擬以公開摘牌方式
參與天津市管道工程集團有限公司、天津市華水自來
水建設有限公司股權轉讓項目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
?天津水務集團有限公司（以下簡稱「水務集團」或「轉讓方」）在天津產權交易中心掛牌，擬轉讓其全資子公司天津市管道工程集團有限公司（以下簡稱「管道集團」）5%股權，天津市華水自來水建設有限公司（以下簡稱「華水公司」）40%股權，山東東宏管業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「東宏股份」）擬以公開摘牌方式參與管道集團、華水公司本次股權轉讓並分別獲取其5%股權、40%股權，擬收購價格分別為人民幣9,537.00萬元、人民幣5,839.00萬元。本次交易不會導致公司合併報表範圍發生變更。
?本次交易不屬於關聯交易，未構成重大資產重組。
?本次交易已經本公司於2020年12月22日召開的第三屆董事會第七次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
?本次交易資金來源為公司自有資金，對當期損益不存在重大影響，不存在損害中小股東利益的情形。
?特別風險提示：
1、截止本公告披露日，公司未向天津產權交易中心提交管道集團5%股權、華水公司40%股權轉讓項目的申請材料，公司將於規定時間內向天津產權交易中心提交收購管道集團5%股權、華水公司40%股權的申請材料。公司能否成功入圍成為意向受讓方尚存在一定不確定性。
2、本次交易根據國有資產產權交易有關規則在天津產權交易中心公開進行，本次交易能否達成尚存在一定不確定性。公司將根據本次交易後續實際進展及時履行信息披露義務。
3、由於管道集團、華水公司在經營模式和內部管理體系等方面與本公司現有體系存在一定差異，最終能否實現公司的投資目的，存在一定不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。
一、交易概述
根據天津產權交易中心公告信息，水務集團擬通過掛牌方式轉讓其所持有的管道集團5%股權，華水公司40%股權，管道集團轉讓底價為人民幣9,537.00萬元，華水公司轉讓底價為人民幣5,839.00萬元。
2020年12月22日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過《關於擬以公開摘牌方式參與天津市管道工程集團有限公司、天津市華水自來水建設有限公司股權轉讓項目的議案》。公司董事會授權管理層及相關人員全權辦理與本次摘牌交易相關事宜。
本次交易不屬於關聯交易，未構成重大資產重組，按《公司章程》和《重大投資決策管理制度》規定，本次交易屬於董事會決策權限，無需提請股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1.企業名稱：天津水務集團有限公司
2.企業類型：有限責任公司
3.統一社會信用代碼：91120000MA07D2659X
4.法定代表人：李文運
5.註冊資本：800000萬元人民幣
6.成立時間：2016年1月12日
7.住所：天津市河西區解放南路與紹興道交口東北側海匯名邸3號樓北塔8層
8.經營範圍：在市政府授權範圍內負責城市水務國有資產的經營管理；負責對本市原水經營、自來水運營、環保產業、高新技術產業的投資與管理服務；資產經營管理（金融資產除外）；市級重點水務工程的融資、投資、建設及管理；水利及市政工程設計、施工與監理；水利發電、水利科技成果轉化、技術諮詢、節水技術開發、科研設計與服務、水環境監測；電力、機電設備的安裝、調試與維修；水務相關配套產品的生產銷售；瀕水土地整理和房屋租賃（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9.主要財務數據：
單位：萬元
2019年12月31日（經審計）
營業收入 902,951.78
營業利潤 -14,900.79
淨利潤 -22,473.54
資產總計 4,748,902.65
負債總計 3,513,757.68
所有者權益 1,235,144.97
註：該數據來源於天津水務集團有限公司提供的中興財光華（津）審會字（2020）第01037號審計報告。
10.主要股東：
天津市人民政府國有資產 天津市國有資產
監督管理委員會 監督管理委員會
100% 100%
天津國有資本投資運營有限公司 天津國興資本運營有限公司
認繳金額：392,000萬元人民幣 認繳金額：408,000萬元人民幣
49% 51%
天津水務集團有限公司100% 100%天津市管道工程集團有限公司 其他公司 天津市華水自來水建設有限公司認繳金額：13,225.9萬元人民幣 認繳金額：10,002萬元人民幣
水務集團與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、標的公司基本情況
（一）管道集團
1.企業名稱：天津市管道工程集團有限公司
2.註冊地：天津市和平區赤峰道91號
3.法定代表人：閻鳳寨
4.成立日期：1985年4月4日
5.註冊資本：13225.9萬元人民幣
6.經營範圍：市政公用工程建設施工（壹級）；管道工程施工；防腐保溫工程施工；陰極保護工程施工；房屋建築工程施工；建築裝飾裝修工程；鋼結構工程（限安裝）；水利水電工程；園林綠化施工；環保工程施工；石油化工工程施工、鑿井工程（限分支機構）；自來水、熱力、煤氣表具安裝；機電設備和鍋爐的採購及安裝；自動化設備、供水設備、成套給水設備、淨水處理設備、高低壓配電櫃設備製造、銷售、安裝、維修；承包境內國際招標工程；與以上相關的技術開發和技術諮詢業務；鋼卷管、管件製造；機加工、保溫管及管件製造；塑料管材管件生產及施工（限分支機構經營）；普通貨運；器材租賃；物資銷售；自有房屋的租賃業務；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7.股權結構：水務集團持股100%
8.根據天津產權交易中心公示及轉讓方的承諾，本次交易標的權屬清晰，不存在侵犯第三方權益及法律法規禁止或限制交易的情形，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。轉讓標的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，並獲得相應批准。
9.主要財務數據：
單位：萬元
2020年10月31日（未審計） 2019年12月31日（經審計）
營業收入 271,374.80 307,583.95
營業利潤 3,059.80 3,044.42
淨利潤 2,681.17 2,536.51
資產總計 405,033.69 217,297.82
負債總計 376,018.00 190,378.25
所有者權益 29,015.69 26,919.58
註：根據天津產權交易中心公示，標的公司2019年度財務數據經天津丞明會計師事務所審計。
（二）華水公司
1.企業名稱：天津市華水自來水建設有限公司
2.註冊地：天津市紅橋區海源道2號
3.法定代表人：郝介江
4.成立日期：1998年11月20日
5.註冊資本：10002萬元人民幣
6.經營範圍：市政公用工程；市政管道工程；水利水電工程施工；給排水工程；房屋建築工程；鋼結構工程；地基與基礎工程；裝飾裝修工程；自動化設備、機電設備安裝工程；工程機械設備租賃；工程機械設備、環保產品批發兼零售；水處理服務、維護、維修；管道維護、維修；設備調試、運行、維護、維修；工程技術服務與諮詢；自有房屋租賃、勞務服務；設備、建材、五金產品的批發兼零售；建築智能化工程施工；消防設施工程施工；園林綠化工程施工；燃氣管道安裝；熱力管道安裝；供水設施清洗及維護；給排水設備、成套供水設備、淨水處理設備、汙水處理設備、高低壓配電櫃設備的生產、銷售及安裝。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7.股權結構：水務集團持股100%
8.根據天津產權交易中心公示及轉讓方的承諾，本次交易標的權屬清晰，不存在侵犯第三方權益及法律法規禁止或限制交易的情形，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。轉讓標的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，並獲得相應批准。
9.主要財務數據：
單位：萬元
2020年10月31日（未審計） 2019年12月31日（經審計）
營業收入 52,222.24 85,548.59
營業利潤 -10.78 1,047.55
淨利潤 -18.92 782.75
資產總計 152,160.02 164,635.03
負債總計 139,701.80 152,157.90
所有者權益 12,458.21 12,477.13
註：根據天津產權交易中心公示，標的公司2019年度財務數據經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（三）標的公司評估情況
1.天津市管道工程集團有限公司
（1）評估方法：根據天津阜信資產評估有限公司出具的「津阜信評報字（2020）第120號」《資產評估報告》，綜合考慮評估方法的使用前提和滿足評估目的，選用收益法評估結果作為最終評估結果。
（2）評估結論：
管道集團在評估基準日2020年4月30日的淨資產帳面價值為92,962.45萬元，評估後的股東全部權益價值（淨資產價值）為190,731.96萬元，評估增值為97,769.51萬元，增值率為105.17%。增值的主要原因在於固定資產中房產增值1.77億元，設備類增值3,712萬元，無形資產土地和專利等增值了1.84億元，對外投資的子公司的評估增值1.46億元，長期應付款中不需支付的補償款產生的評估增值為3.88億元。
單位：萬元
項目 帳面價值 評估值
資產總額 552,251.80 未公開披露
負債總額 459,289.35 未公開披露
淨資產 92,962.45 190,731.96
轉讓標的對應評估值 9,536.60
2.天津市華水自來水建設有限公司
（1）評估方法：根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的「華夏金信評報字（2020）272號」《資產評估報告》，綜合考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，選用收益法評估結果作為最終評估結果。
（2）評估結論：
華水公司在評估基準日2020年4月30日的淨資產帳面價值為142.43萬元，評估後的股東全部權益價值（淨資產價值）為14,595.84萬元，評估增值為14,453.41萬元，增值率為10,147.73%。增值的主要原因在於固定資產（主要是房產）增值8,068萬元，以及存貨中阜陽市南照淮河取水工程增值了1.13億元，其他應收款中阜陽項目成本減值了6,783萬元。
單位：萬元
項目 帳面價值 評估值
資產總額 246,644.84 未公開披露
負債總額 246,502.41 未公開披露
淨資產 142.43 14,595.84
轉讓標的對應評估值 5,838.34
四、本次交易的主要內容
（一）天津市管道工程集團有限公司
1.交易定價及競價方式
管道集團5%股權的轉讓底價為9,537.00萬元。信息披露期滿，如徵集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則選擇網絡競價（多次報價）方式確定最終受讓方。
2.定價依據及支付方式
根據天津產權交易中心公示，管道集團經評估淨資產總額為190,731.96萬元，股權轉讓方通過天津產權交易中心公開掛牌轉讓管道集團5%股權，掛牌底價為9,537.00萬元。交易價款支付方式為一次性支付，最終受讓方應在產權交易機構書面通知期限內與轉讓方籤訂《產權交易合同》，且在籤約後的5個工作日內，一次性支付除交易保證金外的剩餘價款至天津產權交易中心指定銀行帳戶內。交易資金來源為公司自有資金。
3.保證金
本次交易需意向受讓方經資格確認後3個工作日內交納保證金2,500.00萬元。
4.信息披露期及交易合同籤署
根據天津產權交易中心公示,管道集團5%股權轉讓項目信息披露起始日期為2020年12月3日，披露公告期為自公告之日起20個工作日，截止日期為2020年12月30日。信息發布期滿後如未徵集到意向受讓方，則不變更信息披露內容，按照20個工作日為一個周期延長，直至徵集到意向受讓方。
公司將於規定時間內向天津產權交易中心提交管道集團5%股權轉讓項目的申請材料，並在取得天津產權交易中心出具的書面資格確認意見後，與交易對方籤訂產權交易合同。
（二）天津市華水自來水建設有限公司
1.交易定價及競價方式
華水公司40%股權的轉讓底價為5,839.00萬元。信息披露期滿，如徵集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則選擇網絡競價（多次報價）方式確定最終受讓方。
2.定價依據及支付方式
根據天津產權交易中心公示，華水公司經評估淨資產總額為14,595.84萬元，股權轉讓方通過天津產權交易中心公開掛牌轉讓華水公司40%股權，掛牌底價為5,839.00萬元。交易價款支付方式為一次性支付，最終受讓方應在產權交易機構書面通知期限內與轉讓方籤訂《產權交易合同》，且在籤約後的5個工作日內，一次性支付除交易保證金外的剩餘價款至天津產權交易中心指定銀行帳戶內。交易資金來源為公司自有資金。
3.保證金
本次交易需意向受讓方經資格確認後3個工作日內交納保證金1,500.00萬元。
4.信息披露期及交易合同籤署
根據天津產權交易中心公示，華水公司40%股權轉讓項目信息披露起始日期為2020年11月27日，披露公告期為自公告之日起20個工作日，截止日期為2020年12月24日。信息發布期滿後如未徵集到意向受讓方，則不變更信息披露內容，按照20個工作日為一個周期延長，直至徵集到意向受讓方。
公司將於規定時間內向天津產權交易中心提交華水公司40%股權轉讓項目的申請材料，並在取得天津產權交易中心出具的書面資格確認意見後，與交易對方籤訂產權交易合同。
五、本次交易的原因和合理性
本次公司擬通過公開摘牌方式參與水務集團下屬管道集團、華水公司股權轉讓項目，主要基於看好標的公司現有平臺及發展前景，旨在積極響應黨中央、國務院關於推進國企改革政策體系的相關指導精神，公司積極參與國企混改，充分實現國有資本與社會資本積極協同，符合公司長期戰略發展要求。
公司於2020年12月22日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關於擬以公開摘牌方式參與天津市管道工程集團有限公司、天津市華水自來水建設有限公司股權轉讓項目的議案》，經審核，公司董事會認為：管道集團5%股權、華水公司40%股權的掛牌轉讓底價是合理的，本次擬通過公開摘牌方式參與管道工程、華水公司股權轉讓項目符合公司長期發展戰略和營銷發展布局，符合公司和股東的長遠利益。
六、本次交易的目的和對公司的影響
轉讓方水務集團是由天津市人民政府批准組建的國有全資公司，定位為打造城市水務統一運營平臺和責任主體，下屬管道集團為承攬市政公用設施、管道安裝等工程施工的企業，主要承擔市政給排水、自來水、熱力、煤氣表具安裝、直埋式預製保溫管生產和物資銷售等。華水公司是一家從事市政公用工程、市政管道、給排水工程等多項工程施工為主的綜合型企業，具有市政公用工程設施承包壹級等工程施工資質。
2020年初，為順應管道市場的發展，公司提出了向「工程管道製造商」+「管道工程服務商」+「管道工程總承包商」三位一體轉變，制定了「一主兩翼」（是指以水務市場為主，以工礦市場和熱力、燃氣市場為輔）的營銷發展布局，本次交易完成，依託管道工程和華水公司的工程承包優勢，為公司後續「三位一體」發展提供有力支持，使公司發展戰略得以有效實施。通過參與國企混改，學習國企一些先進理念，增強公司的產業布局和整體實力，提升公司產品在市場上的綜合競爭力，從而贏得更廣闊的市場空間。同時本次交易有助於進一步加強與水務集團的合作關係，加快水務市場業務布局。
七、風險提示
1、截止本公告披露日，公司未向天津產權交易中心提交管道集團5%股權、華水公司40%股權轉讓項目的申請材料，公司將於規定時間內向天津產權交易中心提交收購管道集團5%股權、華水公司40%股權的申請材料。公司能否成功入圍成為意向受讓方尚存在一定不確定性。
2、本次交易根據國有資產產權交易有關規則在天津產權交易中心公開進行，本次交易能否達成尚存在一定不確定性。公司將根據本次交易後續實際進展及時履行信息披露義務。
3、由於管道集團、華水公司在經營模式和內部管理體系等方面與本公司現有體系存在一定差異，最終能否實現公司的投資目的，存在一定不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。
特此公告。
山東東宏管業股份有限公司董事會
2020年12月24日
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