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原標題:
高斯貝爾:簡式權益變動報告書
高斯貝爾數碼科技股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：
高斯貝爾數碼科技股份有限公司
股票上市地點：
深圳證券交易所
股票簡稱：
高斯貝爾股票代碼：
002848
信息披露義務人：
濰坊濱城投資開發有限公司
註冊地址：
濰坊市寒亭區民主街213號
通訊地址：
濰坊市寒亭區民主街213號
股份變動性質
股份增加
籤署日期：二〇二〇年十二月
信息披露義務人聲明
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第15 號——權益變動報告書》等相關的法律、法規和規
範性文件編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，
本報告書已全面披露了信息披露義務人在
高斯貝爾數碼科技股份有限公司（以
下簡稱「
高斯貝爾」、「上市公司」）擁有權益的股份。截至本報告書籤署之日，
除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或
減少其在
高斯貝爾擁有權益。
三、信息披露義務人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不
違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務
人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中
列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人董事會及其董事或者主要負責人承諾本報告書不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
目錄
信息披露義務人聲明 ............................................................................................................... 1
第一節 釋義 ........................................................................................................................ 3
第二節 信息披露義務人介紹 ............................................................................................ 4
一、信息披露義務人基本情況 ........................................................................................... 4
二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況及股權關係結構 ........................ 4
三、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員情況 ................................................... 5
四、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司
已發行股份5%的簡要情況 ................................................................................................. 6
第三節 權益變動決定及目的 ............................................................................................ 7
一、本次權益變動的目的 ................................................................................................... 7
二、信息披露義務人在未來十二個月內繼續增持或處置其在上市公司中擁有權益股
份的情況 ............................................................................................................................... 7
第四節 權益變動方式 ........................................................................................................ 8
一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數量和比例 ....................................... 8
二、本次權益變動相關協議的主要內容 ........................................................................... 8
三、信息披露義務人在上市公司中擁有的股份權利限制情況 ..................................... 20
四、本次權益變動涉及股份的權利限制情況 ................................................................. 21
第五節 前六個月買賣上市公司股份的情況 .................................................................. 22
第六節 其他重大事項 ...................................................................................................... 23
第七節 備查文件 .............................................................................................................. 24
一、備查文件 ..................................................................................................................... 24
二、備查地點 ..................................................................................................................... 24
信息披露義務人聲明 ............................................................................................................. 25
簡式權益變動報告書附表 ..................................................................................................... 26
第一節 釋義
本報告/本報告書
指
《
高斯貝爾數碼科技股份有限公司簡式權益變動報告書》
高斯貝爾/上市公司
指
高斯貝爾數碼科技股份有限公司（股票代碼：002848）
信息披露義務人/濰
坊濱投/受讓方/受託
方
指
濰坊濱城投資開發有限公司
轉讓方
指
劉潭愛、深圳高視偉業創業投資有限公司
本次交易/本次權益
變動
指
高視偉業轉讓給濰坊濱投的
高斯貝爾10,822,600股股份（佔高斯貝
爾總股本的6.4748%）的行為
轉讓方1/委託方
指
劉潭愛
高視偉業/轉讓方2
指
深圳高視偉業創業投資有限公司
《股份轉讓協議》
指
2020年8月30日，濰坊濱投與劉潭愛、高視偉業籤署的《關於高
斯貝爾
數碼科技股份有限公司之股份轉讓協議》
《表決權委託協議》
指
2020年8月30日，濰坊濱投與劉潭愛籤署的《表決權委託協議》
《股份轉讓協議補充
協議》
指
2020年9月4日，濰坊濱投與劉潭愛、高視偉業籤署的《關於高斯
貝爾
數碼科技股份有限公司之股份轉讓協議的補充協議》
證監會/中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所/交易所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》/
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《格式準則第15號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變
動報告書》
股票
指
人民幣普通股股票即A股（除非文中有特殊說明）
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
本報告書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均
為四捨五入所致。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
企業名稱
濰坊濱城投資開發有限公司
成立日期
2005年08月17日
法定代表人
邵紅剛
註冊資本
300,000.00萬元人民幣
註冊地址
濰坊市寒亭區民主街213號
通訊地址
濰坊市寒亭區民主街213號
聯繫電話
0536-7282011
企業類型
有限責任公司(國有控股)
統一社會信用代碼
91370703779702005R
主要經營範圍
以自有資金對城鄉基礎設施建設進行投資（未經金融監管部門批
準,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；城鄉基
礎設施建設；建築工程施工、道路建設、園林綠化、水利工程建
設；房地產開發；房屋租賃。【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】
營業期限
2005年08月17日至不約定期限
二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況及股權關係結
構
截至本報告書籤署日，濰坊三農創新發展集團有限公司（以下簡稱「濰坊三
創」）持有濰坊濱投60.00%股權，為濰坊濱投的控股股東，其基本情況如下：
企業名稱
濰坊三農創新發展集團有限公司
成立日期
2020年01月10日
法定代表人
於新華
註冊資本
100,000.00萬元人民幣
註冊地址
山東省濰坊市寒亭區開元街道食品谷中央大街1號中國食品谷總部
基地A座
企業類型
有限責任公司(國有控股)
統一社會信用代碼
91370700MA3RD6397Y
主要經營範圍
以自有資金對三農項目投資；三農項目運營；三農項目建設；三農
項目策劃；三農諮詢服務；三農全產業鏈服務；農業、
農產品、食
品技術研發與服務；
農產品與食品生產、加工、銷售、倉儲、物
流、檢測；土壤檢測；種苗研發；濰坊特色農副產品種植與推廣；
企業品牌運營；企業管理服務；企業形象策劃；企業營銷服務；農
產品、食品交易信息諮詢服務；網上銷售；承辦展覽展示活動；自
營和代理貨物及技術進出口業務；對外貿易；市場開發、管理；園
區建設、管理、服務；基礎設施建設；房地產開發經營。【依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
營業期限
2020年01月10日至不約定期限
濰坊市國有資產監督管理委員會持有濰坊三創72.00%的股權，通過濰坊三
創對濰坊濱投日常生產經營活動起主導作用，是濰坊濱投的實際控制人。截至
本報告書籤署日，濰坊濱投的股權結構如下圖所示：
三、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員情況
截至本報告書籤署之日，濰坊濱投的董事、監事及高級管理人員情況如下：
職務
姓名（包括
曾用名）
性別
國籍
長期居住地
有無其他國家或
地區的居留權
董事長
邵紅剛
男
中國
濰坊市
無
董事、總經理
孫華山
男
中國
濰坊市
無
董事、副總經理
張俊濤
男
中國
濰坊市
無
董事、財務總監
尹風華
女
中國
濰坊市
無
職工董事
王新濱
男
中國
濰坊市
無
監事長
宋開封
男
中國
濰坊市
無
監事
鄭瀟瀟
女
中國
濰坊市
無
職務
姓名（包括
曾用名）
性別
國籍
長期居住地
有無其他國家或
地區的居留權
監事
馬金輝
男
中國
濰坊市
無
職工監事
於立業
男
中國
濰坊市
無
職工監事
於華宗
男
中國
濰坊市
無
副總經理
馮超
男
中國
濰坊市
無
四、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達
到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告書籤署之日，除
高斯貝爾外，信息披露義務人不存在持有境內、
境外其他上市公司股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 權益變動決定及目的
一、本次權益變動的目的
深圳高視偉業創業投資有限公司因存在資金需求，擬轉讓所持有
高斯貝爾股權。基於看好電子陶瓷材料等產業未來發展及對
高斯貝爾發展前景及投資價
值的認可，信息披露義務人擬購入
高斯貝爾股權，從而引入國資背景股東，做
大、做強上市公司主業，實現國有資產保值增值。
二、信息披露義務人在未來十二個月內繼續增持或處置其在上市公
司中擁有權益股份的情況
根據《股份轉讓協議》的約定，轉讓方應將所持上市公司48,473,500股股
份（佔上市公司總股本 29.00%）分兩次轉讓給信息披露義務人。其中本次權益
變動高視偉業轉讓上市公司10,822,600股股份（佔上市公司總股本6.4748%），
第二次權益變動將於劉潭愛所持上市公司股份解除限售後通過協議轉讓方式轉
讓，並由劉潭愛與信息披露義務人屆時配合籤署相關股份轉讓協議，具體轉讓
價格、支付方式等以屆時籤署的股份轉讓協議約定為準。
除此之外，截至本報告書籤署之日，在未來十二個月內，信息披露義務人
不存在繼續增加或處置其在上市公司擁有的權益股份的其他計劃，亦不會轉讓
或者委託他人管理其持有的上市公司股份。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數量和比例
本次權益變動前後，信息披露義務人在
高斯貝爾擁有權益的股份數量和比
例情況如下表所示：
股東名稱
擁有權益方式
本次權益變動前
本次權益變動後
數量（股）
佔比
數量（股）
佔比
濰坊濱投
直接持股
0
0.00%
10,822,600
6.47%
本次權益變動前，高視偉業直接持有
高斯貝爾10,822,600股股份，佔高斯
貝爾總股本的6.47%；信息披露義務人未直接或間接持有
高斯貝爾的股份或其
表決權。
本次權益變動完成後，濰坊濱投直接持有公司股份數量合計為10,822,600
股，佔公司總股本的 6.47%。根據《收購辦法》，信息披露義務人作出該公告 3
日內，不得再行買賣公司股票。
二、本次權益變動相關協議的主要內容
（一）《股份轉讓協議》
1、協議主體及籤訂時間
轉讓方1：劉潭愛
轉讓方2：深圳高視偉業創業投資有限公司
受讓方：濰坊濱城投資開發有限公司
籤訂時間：於2020年8月30日在濰坊市寒亭區籤署
2、股份轉讓
（1）第一次股份轉讓
2.1 轉讓方2同意按本協議約定的條件，將其所持有的
高斯貝爾10,822,600
股股份以及由此衍生的所有股東權益（「標的股份1」），通過協議轉讓的方式
轉讓給受讓方，受讓方接受前述轉讓。各方同意，
高斯貝爾的滾存未分配利潤
以及自本協議籤署日至標的股份1過戶完成日期間，
高斯貝爾運營產生的收益，
由第一次股份轉讓完成後的各股東按持股比例享有。
2.2 各方一致同意，標的股份1的轉讓總價為220,142,626.40元（大寫：貳
億貳仟零壹拾肆萬貳仟陸佰貳拾陸元肆角）（該價格系在不低於本協議籤署之
日前一交易日
高斯貝爾股票收盤價格90%的前提下，由雙方協商）。
2.3 過渡期內，
高斯貝爾因送股、資本公積金轉增股本、拆分股份、配股等
原因發生股份數量變動的，則本協議項下標的股份1的數量和每股轉讓價格相
應進行調整，以確保本協議約定的股份轉讓比例及轉讓總價保持不變。
2.4 過渡期內，如
高斯貝爾以累計未分配利潤向轉讓方2現金分紅，則支付
給轉讓方2的股份轉讓價款中應扣除轉讓方2已得到的現金分紅金額。
2.5 第一次股份轉讓前後，受讓方持有的
高斯貝爾股份數量及持股比例如下
表所示：
受讓方
第一次股份轉讓前
第一次股份轉讓後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
受讓方
0
0
10,822,600
6.4748%
（2）第二次股份轉讓
2.6 轉讓方1與受讓方協商一致，自轉讓方1持有的
高斯貝爾股份限售解除
後，轉讓方1將其所持有的
高斯貝爾37,650,900股股份（佔
高斯貝爾股份總數
的22.5252%）以及由此衍生的所有股東權益（「標的股份2」），通過協議轉讓
的方式轉讓給受讓方，受讓方接受前述轉讓。
2.7 第二次股份轉讓前後，受讓方持有的
高斯貝爾股份數量及持股比例如下
表所示：
受讓方
第二次股份轉讓前
第二次股份轉讓後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
受讓方
10,822,600
6.4748%
48,473,500
29.0000%
2.8 標的股份2限售解除後5日內或受讓方另行確定的時間內，雙方應按照
本協議籤訂第二次股份轉讓協議或籤訂補充協議並相互配合將標的股份2交割
過戶給受讓方。
2.9 轉讓方1與受讓方均同意，標的股份2的轉讓價格、轉讓價款支付、交
割等相關事宜，由轉讓方1與受讓方在標的股份2解除限售後協商確定後在屆
時籤署的相關協議中明確，並應符合深圳證券交易所的相關規定。
2.10 標的股份2的轉讓協議中未約定的事宜，適用本協議中的條款。
3、標的股份1的價款支付和過戶
3.1受讓方和轉讓方2一致同意，在滿足本協議項下全部先決條件的前提下，
按以下時間，向轉讓方2支付220,142,626.40元轉讓價款。
3.1.1在取得深交所出具的股份轉讓確認書後3個工作日內，受讓方支付標
的股份1之轉讓對價220,142,626.40元的40%，即88,057050.56元。轉讓方2
應在受讓方支付前述轉讓對價之日起3個交易日內，完成標的股份1的過戶登
記手續。
3.1.2在標的股份1過戶至受讓方之日起3個工作日內，受讓方支付標的股
份1之轉讓對價220,142,626.40元的60%，即132,085,575.84元。
4、先決條件
4.1 各方一致同意，本次股份轉讓以下列條件全部得到滿足或由受讓方書面
豁免（受讓方對相關先決條件的豁免不應被視為對先決條件事項已滿足的認可）
為受讓方履行本協議的前提：
4.1.1轉讓方和
高斯貝爾及其子公司向受讓方就本次交易進行的法律和財務
盡職調查所提供的資料真實、準確、完整，不存在影響受讓方做出判斷的誤導
性陳述和重大遺漏；
4.1.2 標的股份的質權人同意本次交易且配合辦理標的股份質押解除手續；
4.1.3 轉讓方承諾並保證自本協議籤訂之日起至標的股份過戶完成日，任何
有管轄權的法院、政府部門或監管機構均沒有，且不會有任何未決的或可能採
取的行動或程序，以限制或禁止本次交易；
4.1.4
高斯貝爾及其子公司合法持有其現有資產以及開展現行業務所需的全
部執照、批文和許可，
高斯貝爾及其子公司的業務均正常開展，其財務、資產
及業務狀況不會發生重大不利變化；
4.1.5不存在禁止轉讓方履行本協議、《表決權委託協議》和《表決權放棄
承諾函》的相關法律、行政法規、部門規章和規範性文件、生效判決、裁定等；
4.1.6轉讓方已按照稅收徵管、深交所及中國結算的有關規定，履行了納稅
義務；
4.1.7深交所已根據相關規定出具辦理標的股份協議轉讓過戶手續所需的股
份轉讓確認書。
4.2 先決條件的義務方應在知悉某一先決條件滿足之時立即書面通知對方，
並將該條件滿足的證明文件或複印件提供給對方；在全部先決條件均已得到滿
足之日，義務方應立即通知對方，並於當日共同對先決條件進行逐一確認。
5、過渡期安排
5.1 自本協議生效之日起至標的股份過戶至受讓方名下之日的期間為過渡期
（以下簡稱「過渡期」）。在過渡期內，轉讓方保證：
5.1.1 促使
高斯貝爾及其下屬子公司正常開展業務經營活動，遵守相關法律
法規的規定，維持所有重要合同的繼續有效及履行；
5.1.2 維持
高斯貝爾及其下屬子公司的資產處於良好狀態，保證
高斯貝爾及
其下屬子公司現有淨資產不發生不合理的減損；
5.1.3 促使
高斯貝爾及其下屬子公司在正常業務過程中按照與以往商業慣例
一致的方式經營其主營業務，使其業務及財務狀況不發生重大不利變化；
5.1.4 不作出任何有損於受讓方或
高斯貝爾的行為，不從事可能導致高斯貝
爾或其下屬子公司訴訟、被追訴或追索的任何違法、違規行為；
5.1.5 督促其提名和委任於
高斯貝爾的董事、監事以及高級管理人員繼續履
行對
高斯貝爾及其下屬子公司的忠實義務和勤勉義務；
5.1.6 積極協助和配合
高斯貝爾進行信息披露，向中國結算、深交所、工商
行政管理部門申請辦理本次交易相關的變更登記手續。
6、公司治理
6.1 各方一致同意，自標的股份1過戶完成之日起60日內，共同促使高斯
貝爾召開股東大會對
高斯貝爾的董事會、監事會、高級管理人員進行改組。
6.2 改組後的董事會成員由9名董事組成，包括6名非獨立董事，3名獨立
董事。其中，受讓方提名4名非獨立董事和2名獨立董事，轉讓方及其他股東
提名2非獨立董事和1名獨立董事。董事會設一名董事長，一名副董事長，董
事長由受讓方提名，副董事長由轉讓方提名，法定代表人由董事長擔任。
6.3 改組後的監事會成員由3名監事組成，包括2名股東代表監事和1名職
工代表監事。其中，受讓方提名1名股東代表監事，職工代表監事由
高斯貝爾職工代表大會選舉產生，監事會主席由受讓方提名的監事擔任。
6.4 高級管理人員由董事會聘任，包括1名總經理、1名副總經理、1名財
務負責人和1名董事會秘書。總經理由轉讓方1推薦，由董事會根據公司章程
選聘，財務負責人和董事會秘書由受讓方推薦，由董事會根據公司章程選聘，
其他高級管理人員由董事會根據公司章程選聘，原則上保持
高斯貝爾現有業務
管理團隊的相對穩定。
6.5 在董事會、監事會及高級管理人員改組期間，轉讓方1應促使
高斯貝爾妥善保管營業執照、證書、印章、資產憑證、財務資料及票據、銀行帳戶、合
同原件、公司檔案等資料。
7、業績承諾
7.1 本協議所指的業績承諾期為2021年度、2022年度、2023年度。
7.2 轉讓方1就業績承諾期內每一年度的
高斯貝爾實現的合併財務報表口
徑歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益（僅指
高斯貝爾來自濰坊
地區的非經常性損益）前後的淨利潤孰低者為準，以下簡稱「承諾淨利潤數」）
承諾如下：
7.2.1
高斯貝爾2021年度、2022年度、2023年度實現的承諾淨利潤數將
分別不低於人民幣2,000萬元、人民幣3,000萬元、人民幣5,000萬元。
7.2.2 在本協議中，「淨利潤」是指經具有證券、期貨相關業務資格的會計
師事務所對
高斯貝爾按照中國
高斯貝爾適用的企業會計準則編制的合併財務報
表進行審計確認後的年度合併口徑歸屬於母公司所有者的淨利潤。非經常性損
益的確認按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益
（2008）》執行。非經常性損益主要包括：（1）非流動性資產處置損益；（2）政
府補助、偶發的稅收返還、減免；（3）與公司正常經營業務無關的或有事項產
生的損益；（4）其他營業外收入和支出。
7.3 若未完成前述業績承諾，轉讓方1應在
高斯貝爾每年度審計報告出具
後10日內以現金方式向
高斯貝爾進行補償，補償的金額為前述承諾期內承諾的
淨利潤減去承諾期內當年實際實現的淨利潤。
7.4 轉讓方確認，轉讓方對本協議項下的補償責任及其他與籤署、履行本
協議有關的一切賠償責任（如有）均承擔連帶責任。
7.5 受讓方和轉讓方1協商制定核心員工業績獎勵計劃，該等核心員工獎
勵計劃應經
高斯貝爾董事會、股東大會審議通過，
高斯貝爾達到本條規定之業
績指標的，則受讓方及核心員工按照屆時通過的核心員工業績獎勵計劃由高斯
貝爾給予獎勵。
8、聲明與承諾
（1）受讓方的聲明與承諾
8.1 受讓方為依法設立並有效存續的企業法人有權籤署並履行本協議。
8.2 受讓方籤署及履行本協議均系真實意思表示，不存在受到任何欺詐、脅
迫的情形。
8.3 受讓方籤署和履行本協議不會違反現行有效的法律、法規和規範性文件
的規定，不違背公序良俗，也不違反受讓方的公司章程、合夥協議及其他已經
籤署的重要法律文件的約定。本協議全部條件成就時，受讓方向轉讓方支付股
份轉讓款，並保證股份轉讓款的資金來源合法。
8.4受讓方取得
高斯貝爾控制權後，將作為控股股東在遵守相關法律法規和
監管規定的前提下對
高斯貝爾提供全方位的支持，助力
高斯貝爾數字經濟、智
慧城市、5G通訊等業務的可持續發展。
（2）轉讓方的聲明與承諾
8.5 轉讓方1為具有完全民事權利能力和民事行為能力的中國籍自然人，轉
讓方2為依據法設立並有效存續的企業法人，有權籤署並履行本協議。
8.6 轉讓方籤署及履行本協議均系真實意思表示，不存在受到任何欺詐、脅
迫的情形。
8.7 轉讓方籤署和履行本協議不會違反現行有效的法律、法規和規範性文件
的規定，不違背公序良俗，也不違反轉讓方的公司章程及其他已經籤署的重要
法律文件的約定。
8.8 轉讓方保證
高斯貝爾向受讓方及其聘請的中介機構提供的盡職調查資料
真實、準確、完整，如因該等資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，轉
讓方應承擔違約責任。
8.9 自本協議籤署日至標的股份過戶完成日，轉讓方持有的
高斯貝爾股份真
實、合法、有效，不存在委託持股或代他人持有
高斯貝爾股份的情形。
8.10 自本協議籤署日至標的股份過戶完成日，標的股份不存在未向受讓方
披露的任何權屬糾紛，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；標的股份上不
存在任何未向受讓方披露的權利受到限制的情形。轉讓方保證，按照受讓方要
求的時間，使標的股份在過戶至受讓方名下之前不存在被查封、處置、第三方
主張權利等影響過戶的情形。
8.11 截至本協議籤署日，
高斯貝爾及其下屬子公司的各項資產獨立完整、
權屬清晰、權能完整、來源合法，轉讓方不存在以任何方式佔用
高斯貝爾及其
下屬子公司資產、資源的情形。
8.12 截至本協議籤署日，
高斯貝爾及其下屬子公司在工商、稅務、環保、
安全生產、社會保險、住房公積金等方面不存在重大違法違規行為，如因前述
違法違規行為受到行政處罰或被追繳欠款的，轉讓方自願承擔該等款項的支付
義務。
8.13 轉讓方承諾，轉讓方及
高斯貝爾已向受讓方及其聘請的中介機構披露
了
高斯貝爾存在的全部負債情況（以截止2020年6月30日
高斯貝爾在巨潮資
訊網上披露的相關公告為準），轉讓方承諾
高斯貝爾不存在未披露的負債，如
本協議籤署之日起3年內出現
高斯貝爾或受讓方因該等未披露的負債而遭受實
際損失的，由轉讓方1承擔全部賠償責任。轉讓方1將積極敦促並負責高斯貝
爾應收款和其他應收款的收回。如
高斯貝爾在2023年12月31日前收回的應收
款和其他應收款（以實際到達
高斯貝爾帳戶的金額為準，下稱「實際回收款」）
低於人民幣3億元（下稱「兜底基準」），則實際回收款低於兜底基準的差額均
由轉讓方1等額補償並在2024年7月10日前支付給
高斯貝爾。
8.14 轉讓方1承諾將積極敦促並核實
高斯貝爾存貨的實際情況。若經受讓
方認可的會計師事務所出具的
高斯貝爾2020年審計報告計提的存貨跌價準備超
過8,000萬元（下稱「存貨減值上限」），則實際減值額高於存貨減值上限的差
額均由轉讓方1等額補償並在2020年度審計報告出具之日起10日內支付給高
斯貝爾。
8.15 轉讓方1承諾，如
高斯貝爾未來因員工社會保險、住房公積金繳納方
面存在的問題被有關部門採取責令補繳、受到行政處罰、支付經濟補償、賠償
員工損失等措施的，轉讓方1將對
高斯貝爾承擔的該等責任進行全額補償，並
於
高斯貝爾實際履行前述義務後3日內全額支付給
高斯貝爾。
8.16轉讓方1承諾，轉讓方1同意以其屆時持有的
高斯貝爾剩餘股份數
（即9,039,400股）為其履行本協議提供質押擔保。其中，轉讓方1持有的剩餘
股份數中未被質押或凍結的部分，自本協議籤署後3日內質押給受讓方；已被
質押或凍結的部分股份，應於本協議籤署後3日內解除質押或凍結，並自質押
或凍結解除後3日內質押給受讓方（本協議籤訂日，轉讓方1已將股份質押給
受讓方指定主體的除外）。
8.17轉讓方1特別承諾，在轉讓方1作為
高斯貝爾股東及/或任職於高斯貝
爾期間，除受讓方事先書面同意外，轉讓方1及其配偶、近親屬不得以任何方
式從事或幫助他人從事與
高斯貝爾及其下屬企業業務或經營活動構成競爭的業
務、服務或其他經營活動。轉讓方1同意，本項承諾不構成勞動法律規範的競
業限制條款，
高斯貝爾無需向轉讓方1支付競業限制補償金。
8.18自本協議籤訂後的過渡期內至標的股份過戶完成後3年內，非經與受
讓方協商一致，轉讓方1不通過協議轉讓、大宗交易轉讓以及二級市場轉讓等
方式減持其所持有的
高斯貝爾股份，也不通過協議、委託、徵集投票權及其他
任何方式協助第三方取得對
高斯貝爾的控制權。
8.19 轉讓方1承諾，為保證
高斯貝爾持續發展和核心競爭優勢，轉讓方1
應確保
高斯貝爾中由其推薦人員擔任的主要管理人員和核心技術人員與高斯貝
爾籤訂不短於5年期限的勞動合同（但經受讓方予以調整的除外）和《競業禁
止協議》。
8.20 在標的股份過戶完成之前，轉讓方1不得就涉及本協議中預期進行的
相同或相似的任何交易或為達到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或間接地與其他方或人士進行洽談、聯繫；如已經開展洽談、聯繫的，應立即
終止。
9、協議的生效、變更和解除
9.1 本協議在以下條件全部滿足時生效：
9.1.1 轉讓方2和受讓方法定代表人或有權代表籤字並蓋公章。
9.1.2 轉讓方1籤字並按手印。
9.1.3 本次交易獲得受讓方股東會審議通過。
9.1.4 本次交易獲得受讓方國資主管部門的批准。
9.2 本協議的變更和解除經各方協商一致應當採用書面形式，並經各方籤署
後生效。
9.3 發生下列情形之一的，受讓方有權單方解除本協議並進一步追究轉讓方
違約責任：
9.3.1 轉讓方1未籤署經受讓方確認的《表決權委託協議》和《表決權放棄
承諾函》；
9.3.2 轉讓方或
高斯貝爾向受讓方及其聘請的中介機構提供的資料嚴重失實，
對本次交易構成實質性障礙。
（二）《表決權委託協議》
1、協議主體及籤訂時間
委託方：劉潭愛
受託方：濰坊濱城投資開發有限公司
籤訂時間：於2020年8月30日在濰坊市寒亭區籤署
2、表決權委託
2.1 委託方同意將委託股份所對應的全部表決權、提名和提案權、參會權以
及除收益權財產性權利之外的其他權利（以下統稱「表決權」）獨家、不可撤銷
地委託給受託方行使。
2.2 在委託期限內，受託方有權按照屆時有效的法律法規和
高斯貝爾公司章
程，完全不受制於委託方而依自己的意思，行使包括但不限於如下股東權利：
（1）召集、召開和出席
高斯貝爾股東大會；
（2）向
高斯貝爾股東大會提出提案以及提名、推薦董事、監事候選人以及
變更、罷免董事、監事人選；
（3）對所有根據相關法律或
高斯貝爾公司章程之規定需由股東大會討論、
決議的各項議案進行審議並行使表決權；
（4）查閱、複製
高斯貝爾公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、債券存根等文件；
（5）對無效或可撤銷股東大會決議、董事會決議，提請人民法院確認無效
或撤銷；
（6）就
高斯貝爾經營事項提出建議或者質詢。
2.3 雙方同意，受託方在行使委託股份表決權所涉及的具體表決事項時，一
般情況下，無需委託方另行出具書面授權委託書。但特殊事項需要委託方單獨
出具授權委託書、在相關文件上籤章或進行其他類似配合工作的，委託方應於
收到受託方書面通知後，在受託方指定的時間內完成相關工作。
2.4委託期限內，
高斯貝爾因實施送股、資本公積轉增股本、拆分股份配股
等事項導致股份數量變動的，委託股份數量做相應調整，委託股份所增加的表
決權，自動並不可撤銷地依照本協議的約定由受託方行使。
3、委託期限
委託期限自本協議生效之日起至委託方將其直接及間接持有的
高斯貝爾48,473,500股股份全部轉讓給受託方之日止。
4、表決權的行使
4.1為行使本協議項下委託權利之目的，受託方有權了解
高斯貝爾的運營、
業務、客戶、財務、員工等各種相關信息，查閱
高斯貝爾的相關資料，委託方
承諾並保證對此予以充分配合。
4.2委託方將就受託方行使表決權提供充分的協助，包括在必要時及時籤署
相關法律文件。
4.3委託期限內，本協議項下委託權利的行使因任何原因無法實現，雙方應
立即尋求與無法實現的約定最相近的替代方案，並在必要時籤署補充協議修改
或調整本協議條款，以確保可繼續實現本協議之目的。
5、違約責任
5.1在委託期限內，委託方違反本協議約定將對委託股份轉讓給其他第三方
的，委託方應向受託方支付標的股份1轉讓價款3倍的違約金。
5.2在委託期限內，委託方違反本協議約定對委託股份新設質押（質押給受
託方或其指定方除外）或新增其他權利限制，或作其他處置導致受託方無法行
使表決權的，委託方應向受託方支付標的股份1轉讓價款3倍的違約金。
（三）《關於放棄表決權事宜的承諾函》
承諾人：劉潭愛
籤署時間：2020年8月30日
承諾內容：「自深圳高視偉業創業投資有限公司將所持有的
高斯貝爾10,822,600股股份（佔
高斯貝爾股份總數的6.4748%）過戶給濰坊濱投當日，承
諾人即無條件地放棄所持有的
高斯貝爾9,039,400股股份（佔上市公司股份總數
的5.4080%）（下稱「棄權股份」）所對應的表決權，包括但不限於：
1、召集、召開和出席股東大會；
2、向
高斯貝爾股東大會提出提案以及提名、推薦董事、監事候選人以及變
更、罷免董事、監事人選；
3、對所有根據相關法律或
高斯貝爾公司章程之規定需由股東大會討論、決
議的各項議案進行審議並行使表決權。
自本承諾函出具之日起，因
高斯貝爾送股、公積金轉增、拆分股份、配股
等情形或者其他任何原因（包括但不限於承諾人轉讓或受讓
高斯貝爾股份等）
導致承諾人所持有的
高斯貝爾股份數量發生變動的，棄權股份數量應做相應調
整，本承諾函自動適用於調整後的股份。
本承諾函自籤署之日起生效。未經濰坊濱投書面同意，承諾人不得撤銷承
諾。」
（四）《股份轉讓協議補充協議》
1、協議主體及籤訂時間
轉讓方1：劉潭愛
轉讓方2：深圳高視偉業創業投資有限公司
受讓方：濰坊濱城投資開發有限公司
籤訂時間：於2020年9月4日在濰坊市寒亭區籤署
2、修改條款
2.1《股份轉讓協議》原 4.1.5 條為「不存在禁止轉讓方履行本協議、《表
決權委託協議》和《表決權放棄承諾函》的相關法律、行政法規、部門規章和
規範性文件、生效法院判決、裁定等；」
現修改為「不存在禁止轉讓方履行本協議、《表決權委託協議》的相關法
律、行政法規、部門規章和規範性文件、生效法院判決、裁定等；」
2.2 《股份轉讓協議》原 11.3 條為「發生下列情形之一的，受讓方有權單
方解除本協議並進一步追究轉讓方違約責任：
11.3.1 轉讓方 1 未籤署經受讓方確認的《表決權委託協議》和《表決權
放棄承諾函》；
11.3.2 轉讓方或
高斯貝爾向受讓方及其聘請的中介機構提供的資料嚴重
失實，對本次交易構成實質性障礙。」
現修改為「發生下列情形之一的，受讓方有權單方解除本協議並進一步追
究轉讓方違約責任：
11.3.1 轉讓方 1 未籤署經受讓方確認的《表決權委託協議》；
11.3.2 轉讓方或
高斯貝爾向受讓方及其聘請的中介機構提供的資料嚴重
失實，對本次交易構成實質性障礙。」
3、協議的生效與修訂
3.1 本補充協議經各方籤署後生效。
3.2 對本補充協議的修改應採用書面形式，並經各方籤署後生效。未經其他
方同意，本補充協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本補充協議下的任何權
利或義務。
4、其他
4.1 受讓方同意轉讓方 1 撤回放棄表決權承諾函。放棄表決權承諾函撤回後，
轉讓方 1 有權按自己的意志自由獨立行使放棄表決權承諾函項下所涉及的本人
所持有的
高斯貝爾股份對應的表決權。
4.2 本補充協議是《股份轉讓協議》不可分割的一部分，與《股份轉讓協議》
具有同等法律效力。
4.3 本補充協議未作約定或更改的，適用《股份轉讓協議》的約定；《股份
轉讓協議》與本補充協議約定不一致時，以本補充協議為準。
4.4 除《表決權委託協議》約定的表決權委託安排之外，轉讓方 1 與受讓方
不存在能夠相互影響各自所能夠支配的
高斯貝爾表決權數量的安排。轉讓方 1
與受讓方各自獨立行使表決權，不存在一致行動安排，不構成一致行動人。轉
讓方 1 有權按自己的意志自由獨立行使委託股份之外的其他股份的表決權。
4.5 本補充協議一式十份，各方各執兩份，
高斯貝爾留存一份，其餘用於辦
理報批、備案等各項手續，各份具有同等法律效力。
（五）《關於撤回放棄表決權承諾的聲明》
承諾人：劉潭愛
籤署時間：2020年9月4日
鑑於劉潭愛籤署了編號為「ACC2020T03」的《關於放棄表決權事宜的承
諾函》（以下簡稱「承諾函」），經與濰坊濱投協商，劉潭愛聲明如下：
「1. 自本聲明籤署之日起，本人撤回承諾函的全部內容。
2. 本聲明是在本人與濰坊濱投充分溝通、協商一致的基礎上作出，未違反
本人與濰坊濱投之間任何協議的約定，未損害濰坊濱投及其他第三方的合法權
益。
3. 本聲明是本人的真實意思表示。自本聲明作出之日起，本人即有權按自
己的意志自由行使承諾函項下所涉及的本人所持有的
高斯貝爾數碼科技股份有
限公司（簡稱「
高斯貝爾」）股份對應的表決權。」
三、信息披露義務人在上市公司中擁有的股份權利限制情況
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份，不存在股份權利
限制的情況。
四、本次權益變動涉及股份的權利限制情況
截至本報告書籤署日，除已經披露的公開信息外，本次權益變動未附加其
他特殊條件，不存在其他補充協議，未就股份表決權的行使存在其他安排，未
就轉讓方在上市公司中擁有權益的其餘股份存在其他安排。
第五節 前六個月買賣上市公司股份的情況
在本次權益變動事實發生日之前6個月內，信息披露義務人不存在通過證
券交易所的證券交易買賣
高斯貝爾股票的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的
相關信息進行了如實披露，信息披露義務人不存在其他應當披露為避免對報告
書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者深圳證券交易所
依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
第七節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的工商營業執照；
2、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的名單及身份證複印件；
3、與本次權益變動相關的內部決策文件、外部審批文件；
4、本次交易的相關協議；
5、信息披露義務人聲明；
6、信息披露義務人籤署的本報告書；
7、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
二、備查地點
本報告書全文和上述備查文件置於上市公司辦公地點，供投資者查閱。
信息披露義務人聲明
本人以及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：濰坊濱城投資開發有限公司
法定代表人：
邵紅剛
籤署日期： 年 月 日
簡式權益變動報告書附表
基本情況
上市公司名稱
高斯貝爾數碼科技股份有
限公司
上市公司所在地
湖南省郴州市蘇仙
區觀山洞街道高斯
貝爾產業園
股票簡稱
高斯貝爾股票代碼
002848
信息披露義務人名稱
濰坊濱城投資開發有限公
司
註冊地
濰坊市寒亭區民主
街213號
擁有權益的股份數量
變化
增加 √
不變，但持股人發生變化
□
有無一致行動人
有 □
無 √
信息披露義務人是否
為上市公司第一大股
東
是 √
否 □
交易完成後，信息披露義
務人成為上市公司第一大
股東
信息披露義務人是否
為上市公司實際控制
人
是 □
否 √
權益變動方式
（可多選）
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □
信息披露義務人披露
前擁有權益的股份數
量及佔上市公司已發
行股份比例
持股數量：0股
持股比例：0.00%
本次權益變動股份的
數量及變動比例
變動種類：協議轉讓 變動數量：10,822,600股 變動比例：6.47%
信息披露義務人是否
擬於未來12個月內
繼續增持
是 √□ 否□
根據《股份轉讓協議》的約定，轉讓方應將所持上市公司48,473,500股股
份（佔上市公司總股本 29.00%）分兩次轉讓給信息披露義務人。其中本次
權益變動高視偉業轉讓上市公司10,822,600股股份（佔上市公司總股本
6.4748%），第二次權益變動將於劉潭愛持有上市公司股份解除限售後通過
協議轉讓方式轉讓，並由劉潭愛與信息披露義務人屆時配合籤署相關股份
轉讓協議，具體轉讓價格、支付方式等以屆時籤署的股份轉讓協議約定為
準。
除此之外，截至本報告書籤署之日，在未來十二個月內，信息披露義務人
不存在繼續增加或處置其在上市公司擁有的權益股份的其他計劃，亦不會
轉讓或者委託他人管理其持有的上市公司股份。
信息披露義務人前6
個月是否在二級市場
買賣該上市公司股票
是 □ 否√
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制
人減持時是否存在侵
害上市公司和股東權
益的問題
是□ 否□ （不適用）
控股股東或實際控制
人減持時是否存在未
清償其對公司的負
債，未解除公司為其
負債提供的擔保，或
者損害公司利益的其
他情形
是□ 否□ （不適用）
本次權益變動是否需
取得批准
是√ 否□
是否已得到批准
是√ 否□
（本頁無正文，為《
高斯貝爾數碼科技股份有限公司簡式權益變動報告書》及
附表之籤字蓋章頁）
信息披露義務人：濰坊濱城投資開發有限公司
法定代表人：
邵紅剛
籤署日期： 年 月 日
中財網