股票簡稱：錢江水利 股票代碼：600283 編號：臨2010-015
錢江水利開發股份有限公司
第四屆董事會第四次臨時會議（通迅）決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
錢江水利開發股份有限公司董事會於2010年8月26日以專人送達、傳真和電子郵件方式發出召開第四屆第四次臨時董事會會議的通知，會議於2010年9月3日以通迅方式召開，應通迅表決的董事11人，實際表決董事9人，關聯董事張棣生 、韋東良先生迴避表決。此次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並通過以下決議：
一、關於公司控股子公司-錢江水電控股有限公司（現稱浙江錢江水利置業投資有限公司）轉讓其持有的松陽安民公司27%股權和臨安青山殿公司6.5%股權的議案。
同意：9人；反對：0人；棄權：0人。
特此公告。
錢江水利開發股份有限公司董事會
2010年9月3日
股票簡稱：錢江水利 股票代碼：600283 編號：臨2010-016
錢江水利開發股份有限公司
關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●交易內容：
錢江水電控股有限公司（現稱"浙江錢江水利置業投資有限公司"）（以下稱"水利置業"）與公司第二大股東---浙江省水利水電投資集團有限公司（以下簡稱"浙江水利"）於2007年12月19日籤訂《股權轉讓協議書》，水利置業同意將其持有的浙江松陽安民水電站有限責任公司（以下簡稱"安民公司"）27%的股權、臨安青山殿水電開發有限公司（以下簡稱"青山殿公司"）6.5%的股權，以浙勤評報字（2007）第206號、207號評估報告為依據，作價人民幣1840萬元轉讓給浙江水利。
●關聯交易迴避事宜：
上述資產置換構成關聯交易，2010年9月3日以通迅形式召開的四屆四次臨時董事會會議在審議上述關聯交易事項時，關聯董事韋東良先生、張棣生先生按有關規定迴避表決，公司四名獨立董事和五名非關聯董事參與了表決並全部同意上述議案。由於此項關聯交易在公司董事會的授權範圍內，無須提交公司股東大會審議通過。
●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：
本次關聯交易，符合公司戰略轉型，進一步落實公司的發展戰略，做強公司水務主業，提高本公司的經營效益。
一、交易概述
錢江水利開發股份有限公司於2010年9月3日以通迅方式召開公司四屆四次臨時董事會會議，審議並通過《關於控股子公司-浙江錢江水利置業投資有限公司轉讓安民公司27%股權及青山殿公司6.5%股權》的議案。贊成：9票；棄權：0票；反對：0票。二名關聯董事張棣生先生、韋東良先生迴避表決。同意水利置業與浙江水利籤署《股權轉讓協議書》，轉讓其持有的安民公司27%的股權、青山殿公司6.5%的股權，以浙勤評報字（2007）第206號、207號評估報告為依據，作價人民幣1840萬元轉讓給浙江水利。根據協議，對方於2007年12月31日前支付轉讓款人民幣 940萬元，餘款900萬元於2008年6月30日前付清。 實際情況，水利置業於2007年12月31日前收到940萬元，2010年6月30日前收到股權轉讓餘款 900萬元。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司持有水利置業51%股權，為公司的控股子公司，浙江水利持有本公司17.21%股份，是公司第二大股東，此次交易構成了關聯交易。
此項關聯交易在公司董事會的授權範圍內，根據規定，無須提交公司股東大會審議通過。
二、關聯方情況介紹
1、 浙江錢江水利置業投資有限公司
住所：杭州市拱墅區祥符鎮祥園路33號3樓
法定代表人：張棣生
註冊資本：16000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：實業投資、房地產投資、建材電器、水資源開發、網絡信息、環境工程及相關業務的諮詢服務。
2009年度財務狀況（經審計），總資產5.44億元，淨資產1.25億元，營業收入2786.66萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為-1647.52萬元。
本公司持有水利置業51%股權，為本公司的控股子公司。
2、浙江省水利水電投資集團有限公司
住所：杭州市凱旋路195號
法定代表人：朱永健
註冊資本：6億元
公司類型：有限責任公司(國有獨資)
經營範圍：經營國家授權的國有資產及其所屬企業的國有資產，實業投資，水利水電項目投資，水利綜合開發，水務項目投資開發，清潔能源項目投資開發。
公司2009年度財務狀況（經審計），總資產15.10億元，淨資產9.78億元，營業收入7.86億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為2143.38萬元。該公司最近5年未受過行政、刑事處罰，無涉及與經濟糾紛有關的更大民事訴訟或者仲裁。
該公司持有本公司17.21%的股權，為本公司的第二大股東。
三、交易標的基本情況
1、浙江松陽安民水電站有限責任公司
法定代表人：竺華祥
註冊資本：4000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：水力發電、水產養殖、水果種植、建築材料購銷。
公司2009年度財務狀況（未經審計），總資產1.11億元，淨資產2050.08萬元，營業收入1345.25萬元，淨利潤為-70.42萬元。
2、臨安青山殿水電開發有限公司
法定代表人：周吉
註冊資本：5000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：水電開發、水產養殖、建材、五金、電器，化工產品及原料等。
公司2009年度財務狀況（經審計），總資產1.64億元，淨資產7572.03萬元，營業收入5000.22萬元，淨利潤為1862.93萬元。
以上股權不存在擔保、抵押、質押及其他其他任何限制轉讓的情況，無涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
四、交易協議的主要內容及定價情況
經水利置業董事會及股東會決議審議通過，2007年12月19日，水利置業與浙江水利籤訂《股權轉讓協議書》，水利置業同意將其持有的安民公司27%股權及青山殿6.5%股權轉讓給浙江水利，轉讓價格根據浙勤評報字（2007）第206、207號評估報告結果，委託評估的松陽安民公司在2007年10月31日的資產帳面價值為131,171,016.40元，負債帳面價值為 91,650,869.53元，淨資產帳面價值為 39,520,146.87元，本次評估採用成本加和法，清查調整後帳面價值分別為136,986,476.58元、97,913,701.55元、39,072,775.03元，評估價值分別為144,459,821.59元、97,913,701.55元、46,546,120.04元,資產價值增值率為5.46%，淨資產價值增值率為19.13%。
委託評估的青山殿公司在2007年10月31日的資產帳面價值為211,836,546.79元，負債帳面價值為145,219,289.62元，淨資產帳面價值為66,617,257.17元，本次評估採用成本加和法，清查調整後帳面價值分別為211,774,586.97元、145,219,289.62元、66,555,297.35元，評估價值分別為231,470,172.21元、145,219,289.62元、86,250,882.59元,資產價值增值率為9.30%，淨資產價值增值率為29.59%。
經雙方友好協商，確認轉讓價格為人民幣 1840萬元。支付方式為：本協議生效至2007年12月31日前，對方支付給水利置業人民幣940萬元，餘款 900萬元在2008年6月30日前支付。截至2010年6月30日，水利置業已收到全部轉讓款。以上股權變更登記已全部辦理完畢。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
通過此次股權轉讓，主要是為優化本公司的資產結構，提高本公司的經營效益。
公司董事會成員切實履行了誠實勤勉職責，認為本次關聯交易不會損害公司及全體股東的利益。
六、獨立董事意見
公司全體獨立董事發表了獨立意見。認為：
1、本次關聯交易有利於公司完成董事會確定的戰略轉型，拓展水務市場，促進公司穩步發展。
2、本次關聯交易公允、合理，具有證券從業資格的資產評估機構出具了相應的報告；不存在損害上市公司及股東利益的狀況。
3、同意本次交易。
七、備查文件目錄
1、公司四屆四次臨時董事會決議及董事籤字的會議記錄；
2、須獨立董事籤字確認的獨立董事意見；
3、《股權轉讓協議書》；
4、浙江勤信資產評估有限公司的浙勤評報〔2007〕第206、207號《資產評估報告》。
錢江水利開發股份有限公司董事會
2010年9月3日