| 時間：2020年08月17日 17:36:40 中財網 |
原標題:
沃華醫藥:關於控股子公司遼寧
康辰藥業有限公司收購東港市康銘實業有限公司100%股權暨關聯交易的公告
證券代碼：002107 證券簡稱：
沃華醫藥公告編號：2020-045
山東
沃華醫藥科技股份有限公司
關於控股子公司遼寧
康辰藥業有限公司
收購東港市康銘實業有限公司100%股權
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
山東
沃華醫藥科技股份有限公司（以下簡稱
沃華醫藥或公司）控
股子公司遼寧
康辰藥業有限公司（以下簡稱遼寧康辰）因廠區設施及
產能已無法滿足企業持續發展的需要，擬以500萬元收購位於東港中
藥產業園（以下簡稱產業園）的東港市康銘實業有限公司（以下簡稱
康銘實業）100%股權。本次收購完成後，康銘實業將成為遼寧康辰
的全資子公司。
本次收購的交易對象為康銘實業的股東——丹東柏港實業有限
公司（持股35%）和東港市笙辰建築材料有限公司（持股65%），遼
寧康辰擬以175萬元收購丹東柏港實業有限公司所持康銘實業35%的
股權，以325萬元收購東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘實業65%
的股權。其中，丹東柏港實業有限公司為公司副董事長、董事會秘書
趙彩霞女士及監事長印文軍先生實際控制的公司，公司與丹東柏港實
業有限公司存在關聯關係，因此遼寧康辰收購丹東柏港實業有限公司
所持康銘實業35%股權構成關聯交易。東港市笙辰建築材料有限公司
與
沃華醫藥不存在任何關聯關係，遼寧康辰收購東港市笙辰建築材料
有限公司所持康銘實業65%股權不構成關聯交易。由於股權收購協議
將由遼寧康辰、康銘實業、丹東柏港實業有限公司、東港市笙辰建築
材料有限公司共同籤署，遼寧康辰收購康銘實業100%股權整體構成
關聯交易。
遼寧康辰收購康銘實業100%股權已經公司第六屆董事會第十一
次（臨時）會議、第六屆監事會第八次（臨時）會議審議通過，獨立
董事對此發表了事前認可和同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所
上市公司規範運作指引》的相關規定，該事項涉及關聯交易，董事會、
監事會審議表決時，關聯董事、監事需迴避表決。本次收購尚需提交
股東大會審議，關聯股東需迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
本次交易的原因和背景如下：
（一）公司四大獨家醫保品種之一：骨疏康膠囊/顆粒
沃華醫藥是一家致力於擁有最多獨家中藥口服產品的企業，公司
現目前擁有162個藥品批准文號，其中以四大獨家醫保支柱產品為代
表的獨家口服產品15個。骨疏康膠囊/顆粒作為公司四大獨家醫保支
柱產品之一，是公司控股子公司遼寧康辰與遼寧中醫藥大學、瀋陽藥
科大學聯合研製的獨家新藥，國家醫保乙類品種，且同時具有處方藥
和OTC甲類資格。
骨疏康膠囊/顆粒粒由淫羊藿、熟地黃、骨碎補、黃芪、丹參、
木耳、黃瓜子共七種成份組成，具有補腎益氣、活血壯骨之功效，符
合骨質疏鬆症的中醫藥理論與基本治法。其通過抑制破骨細胞生成、
刺激成骨細胞生成而發揮全身骨骼保護作用，同時改善鈣代謝平衡，
提升骨骼肌質量，以達到防治骨質疏鬆的作用。因其提升骨密度、緩
解骨質疏鬆症狀等療效確切，先後進入中華中醫藥學會、中國中西醫
結合學會等權威組織、機構牽頭的《中醫循證臨床實踐指南》、《中
成藥臨床應用指南—風溼病分冊》、《中國老年骨質疏鬆症診療指南》、
《絕經後骨質疏鬆（骨萎）中醫藥診療指南》、《常見風溼病及相關
骨科疾病中西醫結合診治》等9項路徑、指南和共識。骨疏康膠囊/
顆粒上市二十餘年未見嚴重不良反應，安全性高，對提高骨密度的療
效顯著，適合患者長期服用。以骨疏康膠囊/顆粒對骨質疏鬆症及相
關疾病的治療效果為研究對象的學術論文已發表110餘篇，其中SCI
論文發表4篇。臨床研究顯示，服用骨疏康膠囊/顆粒治療半年後，
大粗隆骨密度值明顯提高，並對腰椎L2-L4和股骨頸治療效果顯著。
骨疏康膠囊/顆粒在2018年度城市公立醫療骨松類中成藥排名第
四（數據來源：米內網），在2019年度全終端骨骼-肌肉系統補腎壯
骨劑中排名第五，在2019年度OTC骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑中排
名第三（數據來源：中康資訊）。
骨疏康膠囊/顆粒在城市公立、城市社區醫療機構骨質疏鬆類中成藥排名第四
（數據來源：米內網）
排
名
通用名
市場份額
增長率
2016年
2017年
2018年
2016年
2017年
2018年
1
金天格
25.67%
28.01%
32.00%
14.47%
10.81%
10.89%
2
仙靈骨葆
29.87%
29.02%
24.19%
6.81%
-1.32%
-19.09%
3
骨康
16.82%
14.77%
14.79%
-6.46%
-10.76%
-2.86%
4
骨疏康
10.95%
10.98%
12.04%
4.80%
1.87%
6.48%
5
強骨
6.47%
6.15%
7.22%
-7.25%
-3.42%
14.05%
6
骨松寶
3.27%
3.84%
4.10%
6.81%
19.29%
3.73%
7
強骨生血
1.02%
0.93%
1.28%
-39.89%
-7.53%
33.72%
8
骨愈靈
1.80%
2.04%
0.85%
-16.91%
15.06%
-59.34%
9
腎骨
1.30%
1.03%
0.83%
-16.79%
-19.50%
-21.32%
10
護骨
0.68%
0.87%
0.81%
3.37%
29.61%
-9.07%
骨疏康膠囊/顆粒在全終端骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑排名第五（數據來源：中康資訊）
2019年中康資訊全終端骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑TOP10
排名
產品名
生產廠家
1
舒筋健腰丸
廣州
白雲山陳李濟藥廠有限公司
2
仙靈骨葆膠囊
國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司
3
骨康膠囊
貴州維康子帆藥業股份有限公司
4
強骨膠囊
北京岐黃醫藥股份有限公司
5
骨疏康膠囊/顆粒
遼寧
康辰藥業有限公司
6
骨愈靈膠囊
陝西
天地人和藥業有限公司
7
仙靈骨葆片
國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司
8
骨疏康顆粒
遼寧
康辰藥業有限公司
9
抗骨增生膠囊
瀋陽諾亞榮康生物製藥技術有限責任公司/江蘇
康緣藥業股份
有限公司
10
藤黃健骨膠囊
甘肅省西峰製藥有限責任公司
骨疏康膠囊/顆粒在OTC骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑排名第三（數據來源：中康資訊）
2019年中康資訊OTC終端骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑TOP10
排名
產品名
生產廠家
1
舒筋健腰丸
廣州
白雲山陳李濟藥廠有限公司
2
仙靈骨葆膠囊
國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司
3
骨疏康膠囊/顆粒
遼寧
康辰藥業有限公司
4
仙靈骨葆片
國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司
5
腎骨片
吉林吉春製藥股份有限公司
6
骨康膠囊
貴州維康子帆藥業股份有限公司
7
藤黃健骨片
湖南
方盛製藥股份有限公司
8
強骨膠囊
北京岐黃醫藥股份有限公司
9
抗骨增生膠囊
瀋陽諾亞榮康生物製藥技術有限責任公司/江蘇
康緣藥業股
份有限公司
10
藤黃健骨丸
長春人民藥業集團有限公司
（二）骨疏康膠囊/顆粒銷售收入高速增長
骨疏康膠囊/顆粒憑藉雄厚的市場基礎、顯著的療效、卓越的安
全性，以及處方藥和OTC甲類「雙跨」的優勢，依託公司全終端、全
模式的營銷體系，聚焦骨質疏鬆的廣闊市場，覆蓋等級醫院、零售藥
店、基層醫療機構等全類別終端，銷售收入實現高速增長的同時，在
細分治療領域的品牌影響力不斷提升。
在等級醫院和基層醫療機構市場，公司依法合規開展骨疏康膠囊
/顆粒學術推廣，突出中醫理論指導下的鈣質補充研究，與化學製劑
對照，開展更加深入的臨床研究，豐富學術成果。
在零售藥店市場，依託骨疏康膠囊/顆粒巨大的市場潛力和不斷
增強的品牌影響力，公司投入大量資源，將其打造為「黃金單品」，受
到零售終端的普遍歡迎。公司一方面與全國大型連鎖藥店開展合作，
直供連鎖藥店，於終端門店開展推廣銷售；另一方面與全國主流醫藥
商業企業合作，通過商業覆蓋下遊中小藥店終端及診所實現銷售。公
司在全國各地均建立了OTC銷售團隊，對商業、連鎖、門店、店員
進行全方位的銷售維護和支持。同時還組建了專業的學術推廣團隊，
對內組織銷售人員進行產品及相關疾病的專業培訓、對外組織連鎖和
藥店店員進行產品知識的相關培訓，協助門店或社區開展慢病防治知
識講座等患者教育活動。隨著消費習慣的變化，公司與連鎖藥店及醫
藥商業探索開展線上網際網路銷售的新模式，更好更快地服務患者群。
2020年上半年，面對突如其來的「新冠肺炎疫情」，公司堅持核心
戰略，化挑戰為機遇，厚積薄發，骨疏康膠囊/顆粒零售市場銷售收
入較去年同期增長83.11%。首先，公司適時推出「增量倍增」激勵政
策，極大地鼓舞了營銷一線的士氣，加大營銷推廣活動力度，針對零
售藥店市場共組織16,261場市場推廣活動，覆蓋100,521人次，全模
式、全終端持續發力，推動骨疏康膠囊/顆粒等「四大獨家醫保支柱產
品」銷售收入高速增長；其次，充分利用骨疏康膠囊/顆粒在處方藥和
OTC「雙跨」優勢，借力醫保局慢性病長處方政策，推動銷售收入高速
增長；最後，廣泛應用線上推廣和網際網路銷售等方式，整合
線上線下資源，加速推進數位化轉型，為銷售收入貢獻了新的增長點。
未來，公司將持續提升骨疏康膠囊/顆粒「黃金單品」的價值，繼
續保持銷售收入高速增長。目前，營銷隊伍士氣高昂，團隊潛能不斷
被激發，對骨疏康膠囊/顆粒銷售收入高速增長充滿信心。同時，主
要競品受政策影響，尤其是可能對醫保乙類OTC品種的政策性限制，
為醫保甲類且處方藥與OTC「雙跨」的骨疏康膠囊/顆粒打開了廣闊的
市場空間。公司將抓住機遇，提前展開必要的推廣行動，推動骨疏康
膠囊/顆粒銷售收入再創新高。
（三）骨疏康膠囊/顆粒產能嚴重不足，無法滿足高速增長的市
場需求
面對骨疏康膠囊/顆粒銷售收入的高速增長，遼寧康辰的產能已
無法滿足市場需求。遼寧康辰實際產能為骨疏康膠囊/顆粒合計1,200
萬盒/年，目前產能利用率已經達到100%。今年下半年即將面臨供貨
不足的困境，更談不上未來數年的需求。
（四）康銘實業可滿足骨疏康膠囊/顆粒的產能需求
康銘實業佔地面積79,746㎡，建築面積62,918.2㎡，設有完整
的、符合GMP要求的、智能化的現代提取車間和固體製劑車間，已
經具備正式投產條件。康銘實業設計產能為骨疏康膠囊/膠囊合計
4,500萬盒/年，是遼寧康辰實際產能的近4倍，完全能夠滿足骨疏康
膠囊/顆粒未來三年的市場需求。
康銘實業為骨疏康膠囊/顆粒提升工藝技術和質量標準提供了比
較完整的硬體準備，可以滿足公司精益化生產的整體要求。未來，隨
著骨疏康膠囊/顆粒市場需求的進一步快速增長，康銘實業仍有足夠
的空間快速擴充產能。
二、交易對方的基本情況
（一）丹東柏港實業有限公司
統一社會信用代碼：91210681MA0UF7XC38
法定代表人：趙彩霞
類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
成立日期：2017年08月30日
註冊資本：1000.00萬人民幣
營業期限：自2017年08月30日至2047年08月29日
登記機關：東港市市場監督管理局
住所：遼寧省丹東市東港市前陽鎮新安村十一組
經營範圍：中藥材種植；生物技術推廣服務；企業管理諮詢服務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股權結構：濰坊證有企業管理諮詢有限公司持股100%。
註：濰坊證有企業管理諮詢有限公司的股權結構為：
沃華醫藥副
董事長、董事會秘書趙彩霞持股50%，
沃華醫藥監事長印文軍持股
50%。丹東柏港實業有限公司為
沃華醫藥的關聯方。
主要財務數據：
科目
2019年度/2019年12月31日
2020年1-6月/2020年6月30日
營業收入
0.00
0.00
淨利潤
-706.89
-357.94
資產總計
1,754,962.35
1,754,604.41
負債總計
1,756,000.00
1,756,000.00
所有者權益
-1,037.65
-1,395.59
（二）東港市笙辰建築材料有限公司
統一社會信用代碼：91210681MA0UEJDL7R
法定代表人：孫明生
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2017年08月22日
註冊資本：50.00萬人民幣
營業期限：自2017年08月22日至2037年08月21日
登記機關：東港市市場監督管理局
住所：遼寧省丹東市東港市前陽鎮前陽村一組
經營範圍：生產銷售建築材料；銷售：裝飾材料；房屋租賃，機
械設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動。）
股權結構：孫明生持股90%；
於永久持股10%。
主要財務數據：
科目
2019年度/2019年12月31日
2020年1-6月/2020年6月30日
營業收入
0.00
0.00
淨利潤
0.00
0.00
資產總計
3,250,715.48
3,250,715.48
負債總計
3,251,000.00
3,251,000.00
所有者權益
-284.52
-284.52
東港市笙辰建築材料有限公司與
沃華醫藥不存在任何關聯關係。
三、交易標的基本情況
（一）基本情況
企業名稱：東港市康銘實業有限公司
統一社會信用代碼：91210681MA0UHF200J
法定代表人：孫明生
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2017年09月20日
註冊資本：500.00萬人民幣
營業期限：自2017年09月20日至2037年09月19日
登記機關：東港市市場監督管理局
住所：遼寧省丹東市東港市前陽鎮前陽村一組
經營範圍：房地產開發；銷售：裝飾材料、日用百貨；房屋租賃，
機械設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動。）
股權結構：丹東柏港實業有限公司持股35%；
東港市笙辰建築材料有限公司持股65%。
遼寧康辰已就收購丹東柏港實業有限公司所持康銘實業35%股
權取得了東港市笙辰建築材料有限公司的同意並放棄了優先受讓權
的聲明；遼寧康辰已就收購東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘實
業65%股權取得了丹東柏港實業有限公司的同意並放棄了優先受讓
權的聲明。
（二）評估情況
根據北京中和誼資產評估有限公司出具的中和誼評報字〔2020〕
第10174號評估報告，以 2020 年 6月 30 日為基準日，採用資產
基礎法對康銘實業整體價值進行評估，評估結果為408.84萬元。其
中，總資產評估值為24,538.27萬元，總負債評估值為24,129.43萬元。
註：康銘實業專為建設產業園而設立，除開展產業園建設業務外，
未從事過其他經營活動。其資產主要為產業園土地、廠房等資產，其
負債主要為籌措建設產業園資金而產生的借款等負債。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
根據北京中和誼資產評估有限公司出具的中和誼評報字〔2020〕
第10174號評估報告，截至2020年6月30日，康銘實業評估結果為
408.84萬元。其中，總資產評估值為24,538.27萬元，總負債評估值為
24,129.43萬元。
經交易三方協商一致，採取標的股權對應的帳面淨資產值、評估
值與原始出資值孰高原則確定，丹東柏港實業有限公司所持康銘實業
35%的股權定價為175萬元，東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘
實業65%的股權定價為325萬元。
本次交易的標的資產已經公司聘請的具有證券期貨相關業務資
格的評估機構北京中和誼資產評估有限公司進行了評估，北京中和誼
資產評估有限公司與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往
來關係外，不存在其他的關聯關係；與公司、交易對方及標的公司之
間沒有現時及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性；其出具的評估
報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。
本次交易的標的價格以標的股權對應的帳面淨資產值、評估值與
原始出資值孰高原則確定，定價公平、合理，定價依據與交易價格公
允。符合相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，不存在損害公
司或股東利益的情形。
五、股權收購協議的主要內容
（一）標的與價款及支付
1. 丹東柏港實業有限公司所持康銘實業35%的股權，採取標的
股權對應的帳面淨資產值、評估值與原始出資值孰高原則確定，定價
為175萬元，於股權轉讓協議生效後15日內付清；
2. 東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘實業65%的股權，採
取標的股權對應的帳面淨資產值、評估值與原始出資值孰高原則確定，
定價為325萬元，於股權轉讓協議生效後的15日內付清。
（二）交割
於本協議生效後15日內，各方配合康銘實業完成股權轉讓有關
的股東變更工商登記手續。
工商變更登記完成後，遼寧康辰將享有康銘實業100%的股東權
利，並承擔100%的股東義務。
康銘實業應於股東變更工商登記手續完成之日，向遼寧康辰交割
證照、印鑑、財務資料等。
（三）過渡期安排
康銘實業於評估基準日至交割日期間產生的盈利或虧損（即過渡
期損益）由遼寧康辰享有或承擔，不再調整交易價格。
康銘實業、丹東柏港實業有限公司和東港市笙辰建築材料有限公
司共同承諾，過渡期內將正常開展經營，非經遼寧康辰同意，不得進
行重大資產處置、重大投融資等，也不得進行減資或利潤分配。
（四）協議生效條件
協議於下列條件全部滿足之日起生效：
1. 協議經各方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自公章；
2. 遼寧康辰董事會、股東會批准；
3.
沃華醫藥董事會、股東大會批准。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次股權收購不涉及員工安置和債權債務轉移。康銘實業員工繼
續留任，所有債權債務均繼續由康銘實業享有和承擔。
七、交易目的和對上市公司的影響
遼寧康辰通過股權收購取得康銘實業100%股權，將實際取得產
業園土地、廠房。本次股權收購交易一方面將突破由於骨疏康膠囊/
顆粒高速增長，引發的遼寧康辰產能嚴重不足的重大發展瓶頸，改善
生產條件，提升工藝技術水平，對企業未來發展產生長遠和積極的意
義；另一方面，也將增加遼寧康辰的折舊和攤銷費用，根據初步測算，
本次股權收購完成後，遼寧康辰每年將新增折舊和攤銷費用約1,160
萬元。
本次收購完成後，康銘實業將成為遼寧康辰的全資子公司，進入
沃華醫藥的合併報表，短期增加
沃華醫藥的資產負債率及製造費用。
隨著骨疏康膠囊/顆粒生產和銷售規模的增長，製造費用的影響將被
消化。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
康銘實業作為產業園項目廠房的建設方，在項目建設過程中由於
資金投入較大，於 2019 年 8 月起出現暫時資金緊張。為保證產業
園項目順利建設，遼寧康辰於 2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月
15 日分別借款給康銘實業 200 萬元 和 100 萬元。上述借款及利息
已於 2020 年 6 月 30 日歸還遼寧康辰。
自2020年1月1日起至本公告披露日止，公司、遼寧康辰及其
他控股子公司沒有與丹東柏港實業有限公司發生過其他關聯交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
本次收購康銘實業100%股權事項在提交董事會審議前，獨立董
事發表了事前認可意見，認為公司控股子公司遼寧康辰通過收購康銘
實業100%股權取得康銘實業承建的東港中藥產業園項目土地和廠房，
系正常商業行為，有助於遼寧康辰提高產能、改善生產條件。因康銘
實業股東丹東柏港實業有限公司為公司關聯方，此次收購康銘實業
100%股權構成關聯交易，應履行關聯交易決策程序。因此，同意將該
事項提交公司董事會審議。
董事會在審議該事項時，獨立董事發表了獨立意見，認為公司控
股子公司遼寧康辰收購康銘實業100%股權有助於遼寧康辰提高產能、
改善生產條件，對公司未來發展產生長遠和積極的意義，不會影響公
司的正常生產經營，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，
評估結果客觀、獨立、公正、科學，定價公平、合理，定價依據與交
易價格公允，相關決策程序合法、合規，不存在損害公司股東，尤其
是中小股東利益的情形。因此，同意公司控股子公司遼寧康辰收購康
銘實業100%股權，並將該事項提交公司股東大會審議。
十、監事會意見
公司監事會認為，公司控股子公司遼寧康辰收購康銘實業100%
股權符合公司戰略發展的需要，且風險處於可控範圍內，符合《公司
法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證
券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定，不存在損害公司和全
體股東利益的情形，不會對公司的生產經營造成不利影響。公司監事
會同意公司控股子公司遼寧康辰收購康銘實業100%股權，並將該事
項提交公司股東大會審議。
十一、備查文件
（一）公司第六屆董事會第十一次（臨時）會議決議；
（二）公司第六屆監事會第八次（臨時）會議決議；
（三）獨立董事對相關事項的事前認可及獨立意見；
（四）永拓會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《東港市康銘
實業有限公司2020年度1-6月財務報表審計報告》；
（五）北京中和誼資產評估有限公司出具的《遼寧
康辰藥業有限
公司擬收購東港市笙辰建築材料有限公司、丹東柏港實業有限公司持
有的東港市康銘實業有限公司65%、35%股權所涉及的東港市康銘實
業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；
（六）上市公司關聯交易情況概述表。
特此公告。
山東
沃華醫藥科技股份有限公司董事會
二〇二〇年八月十七日
中財網