| 時間：2020年11月23日 19:36:23 中財網 |
原標題:
君正集團:北京市信格律師事務所關於《關於內蒙古君正能源化工集團股份有限公司向關聯方出售資產等事項的問詢函》相關事宜的專項意見
北京市信格律師事務所
關於《關於內蒙古君正能源化工集團股份有限公司
向關聯方出售資產等事項的問詢函》相關事項的專項意見
20201123號
致：內蒙古君正能源化工集團股份有限公司
內蒙古君正能源化工集團股份有限公司（以下簡稱「
君正集團」、「公司」）
於2020年11月9日收到上海證券交易所《關於對內蒙古君正能源化工集團股份
有限公司向關聯方出售資產等事項的問詢函》（上證公函【2020】2623號）（以
下簡稱「《問詢函》」）。本所接受
君正集團的委託，根據《公司法》、《證券法》及
其他相關法律、法規和規範性文件的規定，就《問詢函》的相關事宜進行了專項
核查，出具本專項意見。
為出具本專項意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據《公司法》、《證券法》等現行法律、行政法規及中國證券
監督管理委員會相關文件的規定和本專項意見出具日前已經發生或存在的事實、
且僅根據中國現行有效的法律、行政法規、規章、規範性文件及中國證券監督管
理委員會的相關規定發表專項意見，並不依據任何中國境外法律發表法律意見；
2、本所律師已根據相關法律、法規及規範性文件的規定嚴格履行法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對本專項意見涉及的有關事項的合法性、合
規性、真實性、有效性進行了充分查驗並發表專項意見，本專項意見不存在虛假
記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則願承擔相應的法律責任；
3、本所律師同意將本專項意見作為本次
君正集團全資子公司珠海奧森投資
有限公司擬向北京
博暉創新生物技術股份有限公司（以下簡稱「
博暉創新」）出
售持有的上海博森管理諮詢有限公司（以下簡稱「上海博森」）100%股份認購博
暉創新非公開發行股份以及擬以現金認購
博暉創新為募集配套資金非公開發行
股份相關交易（以下簡稱「本次交易」）所必須的法定文件提交有關主管部門，
本所律師同意
君正集團在其為本次交易所製作的法定文件中自行引用或根據交
易所的要求引用本法律意見書中的相關內容，但
君正集團作上述引用時，不得因
引用而導致法律上的歧義或曲解；
4、本專項意見僅供
君正集團本次交易之目的使用，非經本所同意，不得用
作任何其他用途。
綜上，本所律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第二十條及
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》第三條的要求，按照律師行業公
認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具專項意見如下：
公告披露，上海博森自身無實際經營業務，主要通過其下屬子公司2019年
10月收購的Interchim等四家公司開展製備性色譜儀相關業務，與公司主營氯鹼
化工業務差異較大。2020年2月18日，公司即公告擬向
博暉創新出售上述標的資
產。公司以現金收購上述標的資產，隨即以獲取股份的方式將標的資產出售給
關聯方，並且前後交易價格差異不大。
請公司補充披露：（1）前期跨界收購製備性色譜儀相關業務、短期內再次
出售的原因及合理性；（2）請公司及實際控制人明確，收購及出售是否為一攬
子交易，公司前期收購目的是否為關聯方提供資金，相關交易安排是否損害上
市公司利益。請律師發表專項意見。
（一）前期跨界收購製備性色譜儀相關業務、短期內再次出售的原因及合
理性
1、公司收購標的公司的情況
（1）收購原因
根據
君正集團提供的說明並經本所律師查詢
君正集團公開披露的信息，公司
所處行業為化學工業，包括化工原料和化學製品製造業，主營業務為聚氯乙烯、
燒鹼等化工產品的生產和銷售。根據
君正集團陳述，聚氯乙烯及燒鹼作為基礎化
工材料，其行業發展趨勢與國民經濟發展呈現較高的一致性。若國內經濟發展增
速降低，或經濟出現周期性波動，會導致基礎建設投資規模下降、下遊產品需求
量減少，公司的盈利能力也將因此受到不利影響。基於此，近年來公司一直在探
索如何拓寬盈利途徑，提升未來盈利空間，並考慮通過參股、併購等方式獲得在
現有聚氯乙烯、燒鹼等主營業務之外的盈利來源對衝行業的周期性風險。公司於
2019年完成對上海君正物流有限公司（以下簡稱「君正物流」）的收購後，君正
物流在海外的業務布局進一步拓寬了公司的視野，君正物流的海外機構為公司在
更廣闊的範圍內尋找優質的業務或投資機會提供了支持。
在此背景下，
君正集團海外業務團隊了解到Interchim、Interchim Instruments、
Novaquest、Orgabiochrom四家公司（以下簡稱「Interchim公司」或「標的公司」）
有出售意向。根據
君正集團公開披露的信息及其提供的資料，標的公司主要經營
化學分析科學儀器及其耗材業務，掌握色譜與分析科學、製備純化的相關技術，
其產品和技術可以廣泛應用在醫療健康、生物技術、化學化工、環境監測、食品
安全及農業等領域。
君正集團認為，基於其多元的下遊應用場景，標的公司不僅
擁有良好的發展前景，還具有一定的抵抗行業周期、經濟周期波動的能力。因此，
公司有意收購標的公司，並與標的公司原股東展開了收購談判。最終，
君正集團於2019年10月31日與賣方籤署了《SHARE SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》（以下簡稱「《前次收購協議》」），實施了對標的公司的收購。
據此，公司收購標的公司系基於自身拓展業務布局和盈利渠道的考慮實施的，
是公司自主決策並實施的交易。
（2）盡調情況
根據
君正集團的陳述，
君正集團於2019年上半年開始與Lionel Boch、Corinne
Boch、Jean Boch等主體（以下簡稱「Boch家族」）協商收購Interchim公司100%
股權事宜，為此
君正集團組建了項目團隊負責收購的推動與實施工作。為實施對
標的公司的盡調，公司項目團隊聘請了歐洲諮詢公司、會計師事務所、律師事務
所啟動了收購主體的組織架構設計、國際投資的稅務籌劃研究等盡調工作。在完
成盡調工作及收購結構設計後，2019年10月22日
君正集團的荷蘭子公司
Newport Europe B.V.（以下簡稱「Newport」）在法國成立了收購主體Adchim SAS（以下簡稱「Adchim」），2019年10月31日
君正集團下屬Adchim作為買方、
Newport作為買方擔保人共同與Boch家族籤訂股權轉讓協議。
在前次收購的盡調中，
君正集團財務盡調主要關注了標的公司的收入、
EBITDA、資產、負債、現金流、業務情況等問題。法律盡調主要關注了標的公
司股權結構、業務及資產合規性等問題，歐洲諮詢公司提供了行業分析和交易的
諮詢服務。
經過上述盡調，
君正集團認為Interchim公司是一個優質的標的，具有投資
價值，因此經過與Boch家族的談判，以合理估值收購了Interchim公司。
（3）履行的決策程序
根據
君正集團《公司章程》和《
君正集團投資管理辦法》的相關規定，前次
收購的成交金額、標的公司的淨資產等規模均未達到提交
君正集團董事會審議的
標準，為公司董事長決策權限範圍內的交易事項，具體決策過程為：
根據
君正集團的陳述，
君正集團海外業務團隊承擔著物色海外優質併購標的
的任務。當海外團隊與interchim公司接觸並進行了初步可行性研究後，即匯報
至公司董事長。公司董事長兼總經理聽取項目團隊關於項目的情況報告後，同意
推動此項目，並指派公司董事會秘書、財務總監負責項目的具體實施工作，包括
履行按項目進展啟動內部審批程序、籤署合同、付款等事項。
（4）收購後的整合工作
根據
君正集團出具的說明，前次收購完成後，
君正集團對於標的公司的整合
做了以下工作：
財務整合：2019年11月， Newport CFO前往法國公司了解被收購主體的
財務狀況，開展存貨盤點工作和討論併購後的財務整合，2020年4月完成招聘
新的Interchim公司CFO和Costing Controller。
信息系統整合：2019年12月，
君正集團開始啟動在法國公司實施SAP的規
劃和前期設計工作；
管理和業務整合：2019年12月，
君正集團通過Adchim新的董事會對
Interchim公司進行全面業務管理和戰略管理，Interchim公司核心管理人員全部
留任，負責日常業務運營和管理。新的董事會審議通過了2020年年度工作計劃
及財務預算，並且進行了戰略研究和未來長期業務發展規劃。
2、公司出售標的公司的原因
根據
君正集團及
博暉創新就本次交易公開披露的信息、
君正集團的陳述及出
具的書面說明，前次交易盡調時，
君正集團主要關注了Interchim公司的基本情
況、產品及其應用情況、是否具有投資價值。就Interchim公司產品而言，君正
集團主要關注其產品應用、行業前景。由於當時是否能夠收購Interchim公司還
具有不確定性，
君正集團的主要注意力在於通過市場競爭獲得收購機會。在完成
前次收購後，
君正集團開始管理控制Interchim公司，從而更加深入系統的了解
Interchim公司的業務實質，並對Interchim公司未來長期發展進行深入的戰略研
究和規劃。通過對Interchim公司的行業發展趨勢、主要競爭對手、自身的技術
產品和服務的SWOT研究，
君正集團存在以下發現：
（1）Interchim公司的產品和技術的具有很強的競爭能力，但是相比主要競
爭對手，銷售和技術服務網絡的國際化不夠。Interchim公司既有的銷售及技術
服務網絡主要在歐洲，歐洲以外北美是其最大的市場，但Interchim公司在北美
的銷售組織單薄且客戶非常依賴的技術服務採用外包方式，直接削弱了其在北美
市場的競爭力；另外，包括中國在內的新興國家市場快速增長，Interchim公司
並未建立起完善的銷售和技術支持團隊，業務基本空白。與此同時，公司關注到
博暉創新在北美、中國擁有完善的銷售網絡和技術服務網絡，Interchim公司如
果能夠藉助
博暉創新在北美和中國的銷售網絡和技術服務網絡，將具備迅速打開
中國市場的條件，並進一步擴大在北美市場的銷售、增強技術服務能力。
（2）標的公司與
博暉創新的客戶有一定的重合度，產品均可面向實驗室、
檢測機構等下遊客戶，並應用於環境、生物醫學、食品等多個場景。標的公司主
要從事色譜儀及其耗材的研發、生產與銷售，其產品可面向化學生物等實驗室、
環保檢測、工業控制等裝備製造商等下遊客戶，為其提供分離及純化的解決方案；
博暉創新檢驗檢測業務主要包括體外診斷儀器及配套試劑、質譜分析儀等與檢驗
檢測相關產品的研發、生產及銷售，其產品用戶主要為醫院、醫療檢測機構、環
保檢測機構以及生物、化學等科研機構和實驗室等。
君正集團研究後認為，雙方
能夠形成良好的業務互補，並可拓寬雙方的產品線和應用領域。同時，雙方業務
的有機結合亦能幫助其在面對快速增長的色質聯用檢測分析需求時，獲得更多的
業務機遇與增長空間。
根據
君正集團陳述，由於
君正集團與
博暉創新為同一實際控制人控制的兩家
上市公司，如雙方進行業務和管理協同如共享銷售網絡和技術支持服務網絡，在
提高彼此經營業績的同時將持續發生大量的關聯交易，需要履行嚴格的審批程序
以確保各自業務的獨立性。因此
君正集團認為將標的公司出售給
博暉創新是實現
上述協同的更好方法，雙方業務的合併可以更好的服務客戶，提高綜合競爭能力，
全面加強中國、北美和歐洲三個主要市場的銷售網絡和售後技術支持服務網絡，
既可以提升經營效益，又不會影響兩個上市公司各自業務的獨立性。
君正集團與
博暉創新分享了對標的公司的上述研究結果，雙方一致同意深入討論具體交易方
案。
另一方面，
君正集團因為經營業績持續提高，現金儲備充裕，而國家去產能
的產業政策限制了公司原有主業的投資，為提高股東回報需要積極尋求新興產業
的投資，其中生物科技和
新能源新材料是公司確定的主要戰略投資發展方向。君
正集團認為
博暉創新的IVD檢測業務和生物製品業務都具備長期投資價值，行
業發展前景光明，符合公司確定的戰略投資方向。因此，雙方談判達成公司以標
的公司全部股權獲得
博暉創新支付的股份對價以及
博暉創新向公司定向增發新
股募集配套資金的交易方案，不僅實現了公司當初收購標的公司的戰略目的，還
可以通過戰略投資
博暉創新長期分享其IVD檢測業務和生物製品業務的價值。
綜上，兩次交易均是獨立籌劃、實施的，且均具有合理性。
（二）請公司及實際控制人明確，收購及出售是否為一攬子交易，公司前期
收購目的是否為關聯方提供資金，相關交易安排是否損害上市公司利益。
1、
君正集團收購和出售是獨立的兩次交易，並非一攬子交易，前次交易是
公司獨立籌劃、實施的交易，並非為關聯方提供資金
根據
君正集團就本次交易公開披露的信息、
君正集團出具的書面說明，君正
集團在前次交易中收購標的公司，其目的是拓寬公司盈利渠道和業務空間，是公
司為滿足自身產業轉型升級需求而籌劃、實施的，嚴格履行了公司的審批程序。
君正集團本次向
博暉創新出售標的資產，構成關聯交易，需履行關聯股東迴避表
決且經公司股東大會審議批准後才能生效實施。
君正集團本次向
博暉創新出售標
的資產的目的是通過合併標的公司的業務與
博暉創新的檢測業務，更好的發揮雙
方經營業務、銷售網絡、售後技術支持服務網絡等方面的協同作用，顯著提升經
營效益。
根據
博暉創新就本次交易公開披露的信息，
博暉創新作為創業板上市公司，
通過發行股份購買資產並募集配套資金的方式實施本次交易，不但需要經博暉創
新股東大會審議批准，而且需經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意注
冊。
綜上，前次收購和本次出售是獨立的兩次交易，並非一攬子交易，也並非君
正集團按照包括公司實際控制人、
博暉創新在內的任何其他主體的意見實施的一
攬子交易，不存在公司通過該等交易安排為關聯方提供資金的情形。
2、相關交易安排未損害上市公司利益
（1）兩次交易定價均公允、合理
根據
君正集團就本次交易公開披露的信息、
君正集團出具的書面說明，在前
次交易中系基於標的公司當時的情況，與標的公司原股東協商確定標的資產收購
價格，收購價格充分反映了交易雙方對標的資產價格的意見，定價公允。
根據
君正集團、
博暉創新就本次交易公開披露的信息，
君正集團本次向博暉
創新出售標的資產，系基於北京中企華資產評估有限責任公司以2020年6月30
日為基準日對標的資產估值作為基礎，由公司與
博暉創新協商確定，交易價格公
允、合理，且本次交易價格不低於前次交易價格，公司的利益未受到損害。
（2）公司本次出售標的公司預計投資收益情況
根據
君正集團出具的說明及其就本次交易公開披露的信息，
君正集團本次出
售標的公司預計投資收益情況具體如下：
投資收益計算
金額（萬歐元）
股權投資成本合計 a
6,350.16
其中：初始投資成本
5,034.37
或有對價
738.00
預計補充對價
220.00
提供給標的公司借款
357.80
股權轉讓收入合計 b
6,488.00
其中：股權出售交易對價
5,750.00
或有對價轉移
738.00
投資收益 c=b-a
137.84
（3）通過本次交易，公司能夠獲得長期分享標的公司業務收益的機會
根據
君正集團的陳述，
君正集團在前次交易中收購標的資產的初衷是在現有
業務之外拓展更多、更長遠的盈利渠道。通過本次交易，公司將標的資產出售給
博暉創新，將有利於發揮標的公司業務與
博暉創新檢驗檢測業務的協同性，從而
促進標的公司業務的發展，進而提升其盈利空間和市場競爭力。通過本次交易，
公司將獲得
博暉創新的股份，將間接獲得上述業務協同帶來的長期收益。
（4）
君正集團通過本次交易獲得
博暉創新股份，使公司能夠獲得未來標的
公司和
博暉創新檢測業務協同後帶來的增長效應，有利於維護公司的長期利益。
綜上，相關交易安排並不會損害公司及公司股東的利益。
（三）律師意見
1、
君正集團2019年收購標的公司系基於拓寬盈利渠道和業務空間的考慮進
行的；
君正集團現擬將標的公司出售給
博暉創新，主要是為在確保公司與博暉創
新各自業務獨立性的基礎上更好的發揮標的公司與
博暉創新業務的協同性，提升
雙方的經營效益。上述交易安排具有合理性。
2、
君正集團及其實際控制人均已明確，上述兩個交易均為獨立籌劃與推進，
並非一攬子交易，公司2019年收購標的公司並非為關聯方提供資金，相關交易安
排不會損害上市公司利益。
本專項意見一式肆份。
北京市信格律師事務所
負責人：於德魁
承辦律師：齊曉天 王 茜
2020年11月24日
中財網