原標題:
東方電熱:關於公司向特定對象發行股票並在創業板上市的法律意見書
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關於鎮江
東方電熱科技股份有限公司
向特定對象發行股票並在創業板上市的
法律意見書
蘇同律證字2020第[196]號
江蘇世紀同仁律師事務所
中國 南京
目 錄
第一部分 律師聲明事項................................................................................................. 1
第二部分 正 文............................................................................................................. 4
一、本次發行的批准和授權................................................................................ 4
二、本次發行的主體資格.................................................................................... 4
三、本次發行的實質條件.................................................................................... 4
四、發行人的設立................................................................................................ 6
五、發行人的獨立性............................................................................................ 6
六、發行人的控股股東、實際控制人................................................................ 8
七、發行人的股本及演變.................................................................................... 9
八、發行人的業務................................................................................................ 9
九、關聯交易及同業競爭.................................................................................... 9
十、發行人的主要資產...................................................................................... 10
十一、發行人重大債權、債務關係.................................................................. 12
十二、發行人重大資產變化及收購兼併.......................................................... 12
十三、發行人章程的制定與修改...................................................................... 12
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.................. 13
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化...................................... 13
十六、發行人的稅務.......................................................................................... 14
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準...................................... 14
十八、募集資金的運用...................................................................................... 15
十九、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰.......................................................... 15
二十、發行人本次發行申請文件法律審查...................................................... 16
江蘇世紀同仁律師事務所關於
鎮江
東方電熱科技股份有限公司向特定對象發行股票
並在創業板上市的法律意見書
蘇同律證字2020第[196]號
致：鎮江
東方電熱科技股份有限公司
江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱「本所」）接受鎮江
東方電熱科技股份
有限公司（以下簡稱「
東方電熱」或「發行人」）委託，擔任發行人本次向特定
對象發行股票並在創業板上市（以下簡稱「本次發行」）的特聘專項法律顧問，
為發行人本次發行出具法律意見書。
本所律師根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》《中華人民共和國
證券法（2019年修訂）》和中國證監會頒布的《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法（試行）》，以及中國證監會和司法部發布的《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、
部門規章和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和
勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
第一部分 律師聲明事項
1、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人
民共和國（以下簡稱「中國」，為本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別
行政區和臺灣地區）現行的法律、行政法規、部門規章和規範性文件的有關規定
發表法律意見。
2、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
3、為出具本法律意見書和律師工作報告，本所律師事先對發行人的有關情
況進行了盡職調查，並獲得相關方如下聲明和保證：相關方已向本所律師提供了
出具本法律意見書和律師工作報告所必需且力所能及的全部有關事實材料，有關
書面材料及書面證言均真實有效，所有書面文件的籤字和/或印章均屬真實，所
有副本材料或複印件均與正本材料或原件一致；不存在任何虛假或誤導性陳述，
亦不存在任何重大遺漏。對上述聲明、保證之充分信賴是本所律師出具本法律意
見書和律師工作報告的基礎和前提。
4、本所律師對與本法律意見書和律師工作報告有關的所有文件資料及證言
進行了審查判斷，並據此出具本法律意見書和律師工作報告；對於從國家機關、
具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所等機構直接取得的文書，本所律師
已根據規定履行了相關義務，並作為出具法律意見的依據。
5、本所律師對有關文件的審查未涉及其中屬於財務、會計、審計等非法律
專業領域的有關事實、數據和結論，鑑於本所律師並不具有對上述事實、數據和
結論作出核查和評價的適當資格，本所律師對上述事實、數據和結論的引用，不
應在任何意義上理解為本所律師對上述事實、數據和結論之真實、準確或完整性
作出任何明示或暗示的認可或保證。
6、本所律師同意將本法律意見書和律師工作報告作為發行人本次發行申報
的必備法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意依法承擔相應的法律責任。
7、本所律師同意發行人部分或全部在本次發行的申請文件中自行引用或按
中國證監會或深交所的審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內容，但發
行人在引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。引用後，申請文件的相
關內容應經本所律師再次審閱和確認。
8、本法律意見書和律師工作報告僅供發行人為本次發行使用，不得用作任
何其他目的。
除本法律意見書另作說明外，本法律意見書所使用簡稱的意義與律師工作報
告中所使用簡稱的意義相同。
第二部分 正 文
一、本次發行的批准和授權
經核查，本所律師認為，發行人股東大會已依法定程序作出批准本次發行的
決議；有關本次發行的股東大會程序合法、有效；有關本次發行的董事會、股東
大會決議內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《公司章程》的規定；
有關本次發行的股東大會對董事會的授權合法、有效；發行人本次發行尚需獲得
深交所發行上市的審核同意及中國證監會予以註冊的決定。
二、本次發行的主體資格
經核查，本所律師認為，發行人系依法設立、合法有效存續且其股票在深交
所上市交易的股份有限公司，具備本次發行的主體資格。
三、本次發行的實質條件
發行人本次發行屬於創業板上市公司向特定對象發行股票。本所律師根據
《公司法》《證券法》《管理辦法》《發行監管問答》等法律、法規和規範性文件
的規定，對發行人本次發行所應具備的實質條件逐項進行了審查。經核查後，本
所律師認為：
（一）本次發行符合《公司法》規定的各項條件
1、發行人本次發行符合《公司法》第一百二十六條的規定
經核查，發行人本次擬發行的股票均為人民幣普通股，每股的發行條件和價
格相同，每一股份具有同等的權利，符合《公司法》第一百二十六條的規定。
2、發行人本次發行符合《公司法》第一百二十七條的規定
經核查，發行人本次擬發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元，符合《公司法》第一百二十七條的規定。
3、發行人本次發行符合《公司法》第一百三十三條的規定
經核查，發行人股東大會已就本次發行作出決議，符合《公司法》第一百三
十三條的規定。
（二）本次發行符合《證券法》規定的各項條件
發行人本次發行，未採用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》
第九條第三款的要求。
（三）本次發行符合《管理辦法》規定的各項條件
1、經核查，發行人本次發行，符合《管理辦法》第十一條的規定，不存在
前述規定中不得向特定對象發行股票的情形。
2、經核查，發行人募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定。
3、經核查，本次發行對象符合《管理辦法》第五十五條的規定。
4、經核查，本次發行的發行價格、定價方式及限售期的規定符合《管理辦
法》第五十六條、第五十七條、第五十九條的規定。
（四）本次發行符合《發行監管問答》規定的各項條件
1、經核查，本次募集資金總額不超過85,084.44萬元（含），其中補充流動
資金25,000.00萬元，佔募集資金總額的比例未超過30%，符合《發行監管問答》
的規定。
2、經核查，本次向特定對象發行股票數量將按照募集資金總額除以發行價
格確定，且不超過發行人本次發行前總股本的30%，即發行人本次向特定對象發
行股份數上限為382,048,111股。在前述範圍內，最終發行數量由股東大會授權
董事會根據中國證監會、深交所相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）
協商確定，符合《發行監管問答》的規定。
3、經核查，發行人前次募集資金到位日為2015年11月13日，本次發行距
離前次募集資金到位時間超過18個月，符合《發行監管問答》的規定。
4、經核查，截至2020年9月30日，發行人不存在持有金額較大、期限較
長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性
投資的情形，符合《發行監管問答》的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《管理
辦法》《發行監管問答》等相關法律、法規和規範性文件的規定，已具備法律規
定的創業板上市公司向特定對象發行股票有關實質條件的要求。
四、發行人的設立
鑑於本次發行屬於在創業板上市的股份有限公司向特定對象發行股票，有關
發行人的設立過程及相應情況已經政府部門批准和相關中介機構確認，故有關發
行人的設立情況不再詳述。
五、發行人的獨立性
（一）發行人業務獨立
經核查，發行人依照其經核准的經營範圍獨立開展業務，並已經形成了獨立
完整的研發、採購、生產、銷售系統，配備了專職人員，合法取得了與生產經營
相關的土地、廠房、機器設備以及註冊商標、專利，擁有獨立的業務流程，具有
完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人具有獨立的業務經營能
力，對其控股股東、實際控制人及其他關聯方不存在業務依賴關係。
因此，本所律師認為，發行人的業務獨立。
（二）發行人資產完整
經核查，發行人合法擁有與生產、經營相關的設備、廠房、土地以及註冊商
標、專利等資產，未以自身資產、權益或信譽為股東提供擔保，也未將以發行人
名義獲得的借款、授信額度轉借給股東。發行人對所有資產擁有完全的控制支配
權，不存在依靠股東的生產經營場所進行生產經營的情況，亦不存在資產、資金
被控股股東、實際控制人佔用而損害發行人利益的情況。
因此，本所律師認為，發行人的資產獨立完整。
（三）發行人人員獨立
1、經核查，發行人設有獨立的人事管理部門，獨立負責員工勞動、人事和
工資管理。
2、經核查，發行人具有獨立的人事聘用和任免機制，發行人的董事、監事
以及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、發行人《公司章程》及發行人內部相
關規章制度的有關規定選舉或聘任。上述人員的任職程序合法，不存在股東幹預
發行人董事會或股東大會人事任免決定的情形。
3、經核查，截至本法律意見書出具日，發行人的高級管理人員不存在在控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事或監事以外的其他職務的
情形，也不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪的情形。
因此，本所律師認為，發行人的人員獨立。
（四）發行人機構獨立
1、經核查，發行人依法設置了股東大會、董事會和監事會等決策及監督機
構，完善了各項規章制度，法人治理結構規範有效，能夠獨立行使經營管理職權。
2、經核查，發行人具有獨立的經營和辦公機構，完全獨立於控股股東暨實
際控制人控制的其他企業，不存在混合經營、合署辦公的情況。
3、經核查，發行人及各職能部門與控股股東暨實際控制人控制的其他企業、
其他關聯方及其職能部門之間不存在上下級關係，不存在控股股東暨實際控制人
控制的其他企業、其他關聯方幹預發行人機構設置、經營活動的情況。
因此，本所律師認為，發行人的機構獨立。
（五）發行人財務獨立
1、經核查，發行人設置了獨立的財務部門，配備了專職的財務工作人員，
並建立了獨立的財務核算體系，能獨立行使職權和履行職責。
2、經核查，發行人根據現行會計制度及相關法律、法規的要求，制定了內
部財務制度。
3、經核查，發行人獨立開設銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人或
其他關聯方共用同一銀行帳號或將發行人資金存入控股股東、實際控制人或其他
關聯方帳戶的情況。
4、經核查，發行人已辦理了稅務登記，依法獨立納稅。
因此，本所律師認為，發行人的財務獨立。
綜上所述，本所律師認為，發行人的業務、人員、機構、財務獨立，資產獨
立完整，具有面向市場自主經營的能力。
六、發行人的控股股東、實際控制人
經核查，截至2020年9月30日，發行人持股比例超過5%的主要股東為自
然人譚榮生、譚偉、譚克。譚榮生與譚偉、譚克為父子關係，譚偉、譚克為兄弟
關係，三人屬於一致行動人，共同為
東方電熱的控股股東暨實際控制人。
七、發行人的股本及演變
（一）經核查，本所律師認為，發行人股本變化合法、合規、真實、有效。
（二）經核查，截至本法律意見書出具日，發行人的持股5%以上股東中的
譚榮生、譚偉存在股份質押的情況。該等股份已在中登公司辦理了質押登記手
續，本所律師認為，上述股份質押合法、有效。
八、發行人的業務
（一）發行人及其合併報表範圍內境內子公司的經營範圍
經核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其合併報表範圍內境內子公司
依法取得從事民用電加熱器、工業裝備製造、光通信用鋼（鋁）複合材料及動力
鋰電池精密鋼殼材料製造的資質證書，且該等證書均在有效期內。
（二）發行人在中國大陸以外經營
經核查，報告期內，發行人除在中國境內進行生產經營外，還在新加坡和韓
國分別設立了子公司從事相關經營活動，其中新加坡子公司DFI Engineering Pte.
Ltd.作為發行人的海外銷售平臺，目前僅從事工業機器和設備、電子配件和配線
器材的批量銷售業務；截至本法律意見書出具日，韓國子公司
東方電熱韓國株式
會社已註銷完成。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
經核查，報告期內關聯交易已按發行人相關關聯交易決策制度履行了內部決
策程序；在進行關聯交易事項審議時關聯董事、股東按規定予以了迴避表決；發
行人獨立董事已對上述關聯交易發表了獨立意見，認為報告期內的關聯交易符合
《公司章程》及相關制度的規定，不存在損害發行人及非關聯方股東利益的情形。
（二）關聯交易決策制度
經核查，發行人關於關聯交易公允決策方面的制度，符合有關法律、法規和
規範性文件的規定，不存在損害發行人及其他股東利益的情形，合法有效。
（三）同業競爭
經核查，發行人與控股股東暨實際控制人控制的其他企業之間不存在同業
競爭關係。
（四）避免同業競爭的措施
為避免同業競爭，發行人控股股東暨實際控制人譚榮生、譚偉、譚克分別
出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，經核查，該承諾正在履行中，且長期有
效。
（五）發行人對關聯交易和同業競爭事項的披露
經核查，發行人已對有關關聯交易和同業競爭的承諾或措施進行了充分
披露，無重大遺漏和重大隱瞞。
發行人已對關聯方、關聯關係和重大關聯交易的內容、金額和是否存在同業
競爭及避免同業競爭的承諾函等事項予以披露。發行人所披露的關聯交易與同業
競爭的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或重大隱瞞。目前已存在的關聯
交易和擬發生的關聯交易（2020年度預計日常關聯交易）對本次發行不會造成
實質性法律障礙。
十、發行人的主要資產
（一）不動產權
經核查，本所律師認為，發行人及其合併報表範圍內境內子公司合法擁有
21項不動產權證書，有權按照該等證書所規定的用途使用。
（二）土地使用權
經核查，本所律師認為，發行人及其合併報表範圍內境內子公司合法擁有7
項國有土地使用權，有權按照該等證書所規定的用途使用。
（三）房屋所有權
經核查，本所律師認為，發行人及其合併報表範圍內境內子公司合法擁有6
項房屋的所有權，有權按照該等證書所規定的用途使用。
（四）租賃房屋
經核查，本所律師認為，發行人及其合併報表範圍內境內子公司租賃了7處
房屋，相關租賃合同系合同雙方真實意思表示，合法、有效。
（五）智慧財產權
1、註冊商標
經核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其合併報表範圍內境內子公司
合法擁有7項註冊商標，權屬關係明確。
2、專利權
經核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其合併報表範圍內境內子公司
合法擁有132項專利，權屬關係明確。
3、軟體著作權
經核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其合併報表範圍內境內子公司
合法擁有6項計算機軟體著作權，權屬關係明確。
（六）主要生產經營設備
經核查，本所律師認為，截至2020年9月30日，發行人及其合併報表範圍
內境內子公司合法擁有生產經營設備的所有權，權屬關係明確。
綜上所述，本所律師認為，截至2020年9月30日，發行人合法擁有或使用
上述主要財產。
十一、發行人重大債權、債務關係
（一）經本所律師核查，律師工作報告中披露的重大合同內容合法、有效，
發行人及其合併報表範圍內境內子公司作為上述重大合同的主體，繼續履行該等
合同不存在實質性法律障礙。
（二）經核查，截至2020年9月30日，發行人金額較大的其他應收、應付
款項均為正常生產經營活動所產生。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）自2017年1月1日以來，發行人未發生合併、分立、減少註冊資本
等事項，但存在對外投資、購買資產的行為。發行人的對外投資、購買資產事項
詳見律師工作報告。
（二）經本所律師核查，本次發行中，發行人無任何擬進行的資產置換、資
產剝離、資產出售等行為。
十三、發行人章程的制定與修改
經核查，本所律師認為，發行人《公司章程》的制定與修訂已履行了法定程
序，且相關修訂內容符合《公司法》等相關法律、法規及規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人的組織結構
經核查，發行人組織機構的設置符合《公司法》及《公司章程》的規定，發
行人具有健全的組織機構。
（二）發行人的股東大會、董事會和監事會議事規則
經核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及管理制度，
該等議事規則及管理制度符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開情況
經核查，發行人報告期內的歷次股東大會、董事會和監事會的召集召開程序、
決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效，並已履行了相關信息披露義務。
（四）發行人股東大會、董事會歷次授權或重大決策
經核查，報告期內，發行人股東大會、董事會的歷次授權或重大決策均合法、
合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高級管理人員情況
經核查，除發行人職工代表監事殷斌依法由職工代表大會民主選舉產生外，
發行人董事、其他監事均由發行人股東大會選舉產生；發行人高級管理人員均由
發行人董事會聘任。因此，發行人董事、監事、高級管理人員的選舉、聘任已履
行法定程序，符合法律、法規及發行人《公司章程》的規定；發行人上述董事、
監事、高級管理人員均具備法律、法規及發行人《公司章程》規定的任職資格。
（二）發行人董事、監事和高級管理人員變化的情況
經核查，發行人董事、監事及高級管理人員報告期內的變動已履行法定程
序，符合法律、法規及發行人《公司章程》的規定；該等人員變動系因任期屆
滿、換屆選舉等原因導致的正常變動；報告期內，發行人董事、監事、高級管
理人員未發生重大不利變化。
（三）發行人獨立董事的任職資格
經核查，本所律師認為，發行人現任獨立董事具備《公司法》《關於在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發［2001］102號）等法律、法規及
規範性文件要求的任職資格。
（四）經核查，發行人現任董事、監事、高級管理人員最近三十六個月內未
受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內未受到深交所的公開譴責；也未因
涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。
十六、發行人的稅務
經核查，報告期內，發行人及其合併報表範圍內境內子公司均按照稅務主管
部門的要求依法納稅，未因違反稅收法律、法規而受到相關稅務主管部門的重大
稅務處罰。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環境保護
經核查，發行人生產經營活動符合國家和當地環保法律、法規的規定，報告
期內不存在違反環境保護方面法律、法規的重大違法行為。
（二）發行人的安全生產
經核查，發行人及其合併報表範圍內境內子公司制定了安全生產相關制度，
能夠保證安全生產有效實施和業務活動的正常進行，報告期內，發行人及其合併
報表範圍內境內子公司不存在違反有關安全生產法律、法規的重大違法行為。
（三）發行人的產品質量和技術監督
經核查，發行人及其合併報表範圍內境內子公司具有嚴格的質量控制體系，
產品符合國家關於產品質量、標準和技術監督的要求，報告期內，發行人及其合
並報表範圍內境內子公司不存在違反有關產品質量和技術監督方面法律、法規的
重大違法行為。
十八、募集資金的運用
經核查，發行人本次募集資金投資項目已取得發行人內部必要的批准和授
權，並經有權政府部門備案，履行了現階段必要的批准、備案手續；本次募集資
金使用符合國家產業政策和土地管理等方面的法律、行政法規規定；本次募集資
金使用不存在持有財務性投資的情況，不存在直接或者間接投資於以買賣有價證
券為主要業務的公司的情況；募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交
易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十二條的規定。
十九、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人及其合併報表範圍內境內子公司的訴訟、仲裁、行政處罰
1、訴訟、仲裁
經核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其合併報表範圍內境內子公司
存在5筆未決訴訟，但該等訴訟均不屬於《深圳證券交易所創業板股票上市規則
（2020年修訂）》規定的重大訴訟，對本次發行未構成實質性法律障礙；除此之
外，發行人及其合併報表範圍內境內子公司不存在其他尚未了結的或可預見的重
大訴訟、仲裁案件。
2、行政處罰
經核查，報告期內，發行人及其合併報表範圍內境內子公司存在的8筆行政
處罰之違法行為均不屬於重大違法違規行為，除此之外，發行人報告期內不存在
其他重大行政處罰。
（二）持有發行人5%以上股份的股東暨實際控制人的訴訟、仲裁或行政處
罰
經核查，截至本法律意見書出具日，持有發行人5%以上股份的股東暨實際
控制人譚榮生、譚偉、譚克不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。
（三）發行人現任董事、監事、高級管理人員的訴訟、仲裁或行政處罰
經核查，截至本法律意見書出具日，發行人現任董事、監事、高級管理人員
不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。
二十、發行人本次發行申請文件法律審查
本所律師對本次發行申請文件引用本所出具的關於發行人本次發行的法律
意見書和律師工作報告的相關內容作了特別核查，本所律師認為，發行人本次發
行申請文件引用法律意見書及律師工作報告的內容準確，且與法律意見書及律師
工作報告不存在矛盾，亦不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關於鎮江
東方電熱科技股份
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江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師：
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