控股股東江蘇愛康實業集團有限公司及實際控制人鄒承慧先生保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
特別提示：
1、本次協議轉讓股份不觸及要約收購；
2、本次協議轉讓股份未導致本公司控股股東、實際控制人發生變化；
3、本次協議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所合規性審核後方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續，能否通過前述合規性審核存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次股份協議轉讓概述
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「愛康科技」）於2020年12月24日收到公司實際控制人鄒承慧先生及控股股東江蘇愛康實業集團有限公司（以下簡稱「愛康實業」）的通知，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》、《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》等相關通知和規定，愛康實業與俞頡辰先生及中航證券有限公司（以下簡稱「中航證券」）籤署《股權轉讓協議》，就愛康實業持有並質押於中航證券的愛康科技13,363萬股股份通過協議轉讓方式轉讓給俞頡辰先生，擬轉讓的股份佔公司股份總數的2.98%。根據實際控制人鄒承慧先生的告知函，愛康實業自收到張家港市人民法院作出的（2020）蘇0582破13號民事裁定書以來，按照重整計劃積極償還各債權人的受償款。截止目前，中航證券的優先債權尚未全部清償。2020年12月14日，愛康實業收到中航證券的函告，中航證券決定對擔保物立即變現並獲得清償。經與中航證券溝通協商，決定把質押於中航證券的股票以協議轉讓的方式來償還中航證券的優先債權。愛康實業重整管理人於2020年12月23日向法院提交了《關於重整計劃執行情況的監督報告》，就愛康實業重整執行期終結事宜進行備案。備案完成後，愛康實業重整執行期將終結，其將獨立自主管理其全部財產和事務。公司將在收到確認書後及時履行信息披露義務。
本次股份協議轉讓後，各方股份變動情況如下：
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註：最終持股數量及比例以中國證券登記結算有限責任公司辦理結果為準。
本次股份轉讓完成後，愛康實業持有公司500,452,000股股份，佔公司總股本的11.15%，其一致行動人鄒承慧先生持有公司121,846,200股股份，佔公司總股本的2.71%，江陰愛康投資有限公司（以下簡稱「愛康投資」）持有公司26,640,006股股份，佔公司總股本的0.59%，愛康實業及其一致行動人合計持有公司648,938,206股股份，佔公司總股本的14.46%（以上數據以實際辦理股份轉讓過戶手續後為準）；俞頡辰先生持有公司133,630,000股股份，佔公司總股本的2.98%。
二、轉讓雙方和其他交易相關方基本情況
1、轉讓方
公司名稱：江蘇愛康實業集團有限公司
公司住所：張家港經濟開發區金塘西路北側1幢203室
法定代表人：劉啟桂
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2007年3月20日
統一社會信用代碼：913205827990947056
經營範圍：金屬模具的生產、製造（限分支機構經營）；水淨化設備、空氣淨化設備、LED照明設備組裝及相關技術服務（限分支機構經營）；批發零售貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；機電設備安裝工程、建築裝飾裝修工程設計、施工；新能源發電工程設計；能源領域內的技術研發、技術服務；能源領域內的管理服務；信息技術服務；計算機軟體開發、銷售；辦公設備租賃；計算機及通訊設備租賃；廣告設計、製作、發布、代理服務；企業管理服務；企業財稅諮詢服務；法律諮詢服務；珠寶首飾的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、受讓方
俞頡辰，男，中國國籍，無境外永久居留權
身份證號碼：3101151988********
住所：上海市普陀區
3、質權人
公司名稱：中航證券有限公司
統一社會信用代碼： 913600007419861533
法定代表人：叢中
註冊地址：江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層
註冊資本：363,357.264835萬元人民幣
成立日期：2002年10月8日
經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；融資融券業務；代銷金融產品業務；為期貨公司提供中間介紹業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
4、關聯關係或其它利益關係說明
轉讓方愛康實業及其一致行動人鄒承慧先生、愛康投資與受讓方俞頡辰先生不存在關聯關係，且不屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。
三、股權轉讓協議的主要內容
甲方（轉讓方）：江蘇愛康實業集團有限公司
乙方（受讓方）：俞頡辰
丙方（質權人）：中航證券有限公司
（一）轉讓標的股份
經充分協商，就轉讓方將其持有並質押於質權人的愛康科技13,363萬股股份（以下簡稱「標的股份」）轉讓給受讓方之事宜，達成一致意見。轉讓方同意根據本協議約定的條款和條件，向受讓方轉讓其所持有的標的股份，受讓方同意按照本協議約定的條款和條件，以支付現金的方式受讓標的股份，質權人同意標的股份轉讓。
自標的股份轉讓完成日起，與標的股份相關的全部權利義務一併轉移給受讓方，相關權利包括但不限於：表決權、分紅權、知情權，具體以上市公司章程以及相關法律、法規或規範性文件的規定為準。
轉讓方承諾標的股份性質為無限售流通股。
（二）轉讓價款及支付方式
甲乙雙方確認，轉讓價格為本協議籤署日前一交易日股票收盤價格的87%。
本次交易轉讓價款分四筆支付。
第一筆轉讓價款支付時間為：本協議籤訂當天，乙方應向甲方指定銀行帳戶匯款2000萬元（大寫【人民幣：貳仟萬元整】）作為本次項目的合作意向金。
第二筆轉讓價款支付時間為：乙方應於取得深圳券交易所的確認文書後的2個工作日內向甲方支付人民幣400萬元（大寫【人民幣：肆佰萬元整】），用於本次標的股份轉讓所應繳納的企業所得稅。同時乙方向丙方指定的銀行帳戶支付人民幣1億元（大寫【人民幣：壹億元整】），用於歸還甲方對丙方的股票質押借款負債。甲方對丙方的股票質押借款負債金額由雙方籤訂的《中航證券有限公司股票質押式回購交易業務協議》以及《中航證券有限公司股票質押式回購交易協議書》確定，上述轉讓價款不足以支付甲方股票質押借款負債金額的部分由甲方應在收到第二筆匯款後的當天自行補足。
第三筆轉讓價款支付時間為：待甲乙丙三方充分配合完成標的股份過戶的前期相關準備事宜後，於標的股份過戶後當日，乙方向甲方指定銀行帳戶匯款7,000萬元（大寫【人民幣：柒仟萬元整】）。
第四筆轉讓價款支付時間為：剩餘轉讓價款乙方於完成標的股份實際過戶後的2個工作日內匯款至甲方指定銀行帳戶。
（三）標的股份過戶
本協議生效後3個工作日內，甲、乙、丙三方向深圳證券交易所提交關於標的股份轉讓的確認申請。標的股份取得深圳證券交易所的確認文件且甲方、丙方收到乙方支付的第二筆轉讓價款後的次一工作日內，甲、乙、丙各方應配合到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成標的股份的轉讓過戶手續，若在本條規定期限內未能成功辦理過戶的，則甲、丙須在到期後的1個工作日內先行退還乙方前期支付的款項，違期的，乙方有權對應返未返金額按照日息6.5％。收取利息並追究相關違約責任。
甲方、乙方、丙方根據協議第5.1條向深圳證券交易所提交關於標的股份轉讓的確認申請以及辦理標的股份轉讓過戶手續須提交的文件由甲方、乙方、丙方根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的要求準備並提交。
甲方、乙方應當按規定各自支付本次股份轉讓涉及的所有手續費、印花稅等相關費用。
辦理完畢協議第5.1條約定的所有手續後，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證實乙方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》，視為標的股份過戶完成。
丙方應當根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對標的股份質權人的要求，就本次股份轉讓配合甲方、乙方籤署相關法律文件。若甲方和乙方未能根據協議4.3條向丙方支付轉讓價款或者丙方全額退還了乙方前期支付的款項，則丙方有權拒絕履行上述配合甲乙雙方完成標的股份過戶的全部義務；若乙方根據本協議要求按時付款的且丙方未能在本協議約定時間內配合辦理標的股份實際過戶的，則丙方須根據本協議約定在到期後的1個工作日內足額返還乙方前期支付的款項。
甲乙丙三方一致同意，如標的股份過戶未獲中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理通過，甲乙雙方應按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司反饋原因更正材料再次共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的轉讓過戶手續，丙方應按照第5.5條要求配合甲方、乙方籤署相關法律文件。
甲乙丙三方一致同意，如標的股份過戶辦理未獲中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理通過，則丙方向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核實確認標的股份過戶辦理結果，並核實甲方質押於丙方股份數量及性質是否發生變化，如確認標的股份過戶辦理不成功且甲方質押於丙方股份數量及性質未發生變化，則三方可另行約定時間重新辦理標的股份的轉讓過戶手續。若確認由於股份性質發生變化導致未能成功過戶，則本協議立即終止且甲、丙雙方於1個工作日內將乙方按第4條所述全部款項沿乙方劃付路徑返還乙方。
甲乙丙三方一致同意：乙方在辦理實際過戶前，若標的股份的股份性質發生變化的或中途三方協商終止或根據本協議約定終止本次標的股份股權過戶的，則乙方有權拒絕履行後續受讓義務且不構成違約，且甲方和丙方須在1個工作日內無條件退還乙方前期支付的所有款項。
甲乙丙三方一致同意：三方須在本次標的股份轉讓過戶過程中相互配合，積極推進標的股份按本協議約定如期過戶，任何一方均不得無故拖沓、延遲辦理相關過戶事項。
（四）協議的生效、變更和終止
本協議自甲乙丙三方加蓋公章、法定代表人或授權代表籤章/籤字之日成立並生效。
經三方協商一致，三方可以以書面形式變更、補充或者解除本協議；本協議的任何修改及補充協議或文件應視為本協議不可分割的一部分。
本協議於下列情形之一發生時終止：
（1）經三方協商一致終止；
（2）標的股份性質發生變化，不再為無限售流通股；
（3）若本協議籤署後的30日內仍未完成標的股份實際過戶的；
（4）法律法規規定的其他協議終止事由。
若如下任一情形發生，丙方有權通知其他各方解除本協議：
（1）甲乙雙方未能在2020年12月24日（含該日）之前完成籤署本協議。
（2）深圳證券交易所的確認文件未能在2020年12月29日之前（含該日）取得。
（3）轉讓完成日未在2021年1月8日之前（含該日）發生；
（4）標的股份出現查封、凍結、擔保權益（不包括股票質押式回購項下的質押）或限制轉讓的其他情況。
如果本協議中的任何條款、承諾或約定由於無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執行的，該等不合法、無效或不可申請執行並不影響本協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應是有效的、可申請執行的，並具有充分效力，如同並未包含任何不合法的、無效的或不可申請執行的內容一樣。
四、本次轉讓是否存在承諾變更、豁免或承接情況
愛康實業及其一致行動人鄒承慧先生、愛康投資出具的關於股份鎖定及股份減持的相關承諾及履行情況如下：
（1）公司控股股東愛康實業、愛康投資、實際控制人鄒承慧、愛康投資其他全體自然人股東在首次公開發行股票招股說明書中承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。此項承諾已經履行完畢。
（2）江蘇愛康實業集團有限公司在非公開發行A股股票發行情況報告暨上市公告書中承諾其所認購的39,771,500股股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。此項承諾已經履行完畢。
（3）本公司董事長鄒承慧先生在《首次公開發行股票招股說明書》中承諾：本人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的百分之二十五；自離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司於2020年11月20日召開第四屆董事會第三十二次臨時會議、第四屆監事會第十八次臨時會議，於2020年12月3日召開2020年第十二次臨時股東大會審議通過了《關於豁免自願性股份鎖定承諾的議案》，豁免了此項自願性承諾。具體內容詳見公司2020年11月21日披露的《關於豁免自願性股份鎖定承諾的公告》。
五、本次轉讓對公司生產經營和控制權穩定的影響
本次協議轉讓股份實施完成後，愛康實業及其一致行動人合計持有上市公司782,568,206股股份下降為648,938,206股股份，合計持股比例由17.44%下降為14.46%，但未導致公司的控股股東、實際控制人發生變化。本次交易對公司財務狀況、資產價值及持續經營能力不會產生影響，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。
六、其他相關說明
1、本次股份轉讓符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規、部門規章、業務規則的規定。
2、本次股份轉讓尚需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券結算有限責任公司深圳分公司辦理協議股份過戶相關手續。交易各方能否按協議嚴格履行各自義務、本次交易最終是否能夠完成尚存在不確定性，公司將持續關注相關事項的進展，根據相關規定及時披露進展情況，並督促交易各方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
3、公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告為準。
七、備查文件
1、愛康實業與俞頡辰、中航證券籤署的《股權轉讓協議》。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十五日