匯創達:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板...

2020-12-18 中國財經信息網

匯創達:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告（2019年6月）

時間：2020年10月30日 00:26:13&nbsp中財網

原標題:

匯創達

:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告（2019年6月）

北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

郵編/Zip Code:100027電話/Tel:86-010-50867666 傳真/Fax:86-010-65527227

電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

北京天津上海深圳廣州西安瀋陽南京杭州海口菏澤成都蘇州呼和浩特

北京市康達律師事務所

關於深圳市

匯創達

科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

康達股發字[2019]第0130號

二〇一九年六月

目錄.................................................................................................................................................. 2

釋義.................................................................................................................................................. 3

第一部分律師工作報告引言 ........................................................................................................... 6

一、本所及籤字律師簡介 ............................................................................................................... 6

二、律師的查驗過程及《律師工作報告》及《法律意見書》的製作過程 ............................... 7

三、律師事務所及律師的聲明 ..................................................................................................... 10

第二部分律師工作報告正文 ......................................................................................................... 11

一、發行人本次發行上市的批准和授權 ..................................................................................... 11

二、發行人本次發行上市的主體資格 ......................................................................................... 13

三、本次發行上市的實質條件 ..................................................................................................... 15

四、發行人的設立 ......................................................................................................................... 18

五、發行人的獨立性 ..................................................................................................................... 20

六、發行人的發起人、股東及實際控制人 ................................................................................. 24

七、發行人的股本及其演變 ......................................................................................................... 37

八、發行人的業務 ......................................................................................................................... 46

九、關聯交易和同業競爭 ............................................................................................................. 50

十、發行人的主要財產 ................................................................................................................. 66

十一、發行人的重大債權債務 ..................................................................................................... 74

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 ................................................................................. 77

十三、發行人公司章程的制定與修改 ......................................................................................... 78

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ............................................. 79

十五、發行人的董事、監事、高級管理人員及其變化 ............................................................. 80

十六、發行人的稅務和財政補貼 ................................................................................................. 93

十七、發行人的環境保護、產品質量技術等標準及合規性 ..................................................... 98

十八、發行人募集資金的運用 ..................................................................................................... 99

十九、發行人業務發展目標 ....................................................................................................... 101

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................................................................... 103

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價 ........................................................................... 104

二十二、結論 ............................................................................................................................... 104

釋義

在本《律師工作報告》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

簡稱

含義

本所/康達

指

北京市康達律師事務所

發行人/公司/

匯創達

指

深圳市

匯創達

科技股份有限公司

匯創達

有限

指

深圳市

匯創達

科技有限公司，發行人的前身

本次發行上市

指

首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市

香港

匯創達

指

香港

匯創達

科技有限公司，英文名稱為HongKong Hui

Chuang Da Technology Company Limited，發行人的全

資子公司

深汕

匯創達

指

深汕特別合作區

匯創達

科技有限公司，發行人的全資

子公司

蘇州匯億達

指

蘇州匯億達光學科技有限公司，發行人的全資子公司

聚明電子

指

東莞市聚明電子科技有限公司，發行人的全資子公司

欣旺達

指

欣旺達

電子股份有限公司及其前身深圳市

欣旺達

電

子有限公司，

匯創達

有限的前控股股東

富海新材二期

指

深圳市富海新材二期創業投資基金合夥企業（有限合

夥），發行人的現有股東之一

眾合通

指

深圳市眾合通投資諮詢企業（有限合夥），發行人的

現有股東之一

誠道天華

指

珠海市誠道天華投資合夥企業（有限合夥），發行人

的現有股東之一

誠隆飛越

指

珠海市誠隆飛越投資合夥企業（有限合夥），發行人

的現有股東之一

《公司章程（草案）》

指

發行人本次發行並上市後將適用的《深圳市

匯創達

科

技股份有限公司章程（草案）》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國第十三

屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議於2018

年10月26日修訂通過，自2018年10月26日起施

行）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國第十二

屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議於2014

年8月31日修訂通過，自2014年8月31日起施行）

《律師法》

指

《中華人民共和國律師法》（中華人民共和國第十二

屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議於

2017年9月1日修訂通過，自2018年1月1日起施

行）

《首發管理辦法》

指

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

（2018年6月6日修訂並施行）

《編報規則》

指

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號

——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

（證監發[2001]37號）

《證券法律業務管理辦法》

指

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證

券監督管理委員會、中華人民共和國司法部令第41

號）

《證券法律業務執業規則

（試行）》

指

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（中

國證券監督管理委員會、中華人民共和國司法部公告

[2010]33號）

《證券期貨法律適用意見第

1號》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦法第十二條「實際

控制人沒有發生變更」的理解和適用—證券期貨法律

適用意見第1號》（證監法律字[2007]15號）

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

股轉公司

指

全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司

保薦人/保薦機構/主承銷商/

東吳證券

指

東吳證券

股份有限公司

審計機構/申報會計師/大華

會計師

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

立信/立信會計師

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

市監局

指

市場監督管理局

工商局

指

工商行政管理局

《律師工作報告》

指

《北京市康達律師事務所關於深圳市

匯創達

科技股

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律

師工作報告》（康達股發字[2019]第0130號）

《法律意見書》

指

《北京市康達律師事務所關於深圳市

匯創達

科技股

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法

律意見書》（康達股發字[2019]第0131號）

《招股說明書》

指

《深圳市

匯創達

科技股份有限公司首次公開發行股

票並在創業板上市招股說明書（申報稿）》

《審計報告》

指

大華會計師出具的《深圳市

匯創達

科技股份有限公司

審計報告》（大華審字[2019]006805號），包括其後

附的經審計的發行人的財務報表及其附註

香港律師

指

註冊於香港的蕭一峰律師行

《非經常性損益鑑證報告》

指

大華會計師出具的《深圳市

匯創達

科技股份有限公司

非經常性損益鑑證報告》（大華核字[2019]003460號）

《內部控制鑑證報告》

指

大華會計師出具的《深圳市

匯創達

科技股份有限公司

內部控制鑑證報告》（大華核字[2019]003449號）

報告期/最近三年

指

2016年1月1日至2018年12月31日的連續期間

元/萬元

指

人民幣元/人民幣萬元

香港

指

中華人民共和國香港特別行政區

中國

指

中華人民共和國境內區域，就本《律師工作報告》而

言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣

地區

本次發行上市/本次首發

指

發行人本次首次公開發行股票並在創業板上市

註：本《律師工作報告》部分數值根據具體情況保留至兩位小數，若出現總數與各分項數值

之和不符的情況，均為四捨五入原因造成。

北京市康達律師事務所關於

深圳市

匯創達

科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

康達股發字[2019]第0130號

致：深圳市

匯創達

科技股份有限公司

北京市康達律師事務所接受發行人的委託，參與發行人在中華人民共和國境

內首次公開發行普通股股票並在創業板上市工作。本所律師在核查、驗證發行人

相關資料基礎上，依據《證券法》、《公司法》、《首發管理辦法》、《編報規

則》以及其他法律、行政法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業

務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《律師工作報告》。

第一部分律師工作報告引言

一、本所及籤字律師簡介

（一）本所簡介

本所成立於1988年8月，註冊地址為北京市朝陽區幸福二村40號樓40-3

四層-五層。本所在西安、杭州、南京、上海、廣州、深圳、海口、瀋陽、成都、

菏澤、蘇州、呼和浩特設有分支機構，業務範圍主要包括：證券與資本市場、金

融與銀行、兼併與收購、外商直接投資、國際貿易、訴訟與仲裁、智慧財產權、項

目與房地產、公共政策。1993年，本所首批取得中華人民共和國司法部和中國

證監會授予的《從事證券法律業務資格證書》。

（二）籤字律師簡介

本所委派康曉陽律師、張狄檸律師、胡瑩瑩律師作為發行人本次發行上市專

項法律服務的籤字律師。本次籤字律師康曉陽律師、張狄檸律師、胡瑩瑩律師簡

介如下：

1、康曉陽律師，本所合伙人、執業律師，2008年開始從事證券法律業務，

曾擔任

數字政通

、

東方日升

、福星曉程、

真視通

、

綠色動力

、

昊志機電

等上市公

司首次公開股票並上市的專項法律顧問及數家上市公司證券發行、併購重組工作

的專項法律顧問。

2、張狄檸律師，2012年開始從事證券法律業務，曾擔任

綠色動力

、華信新

材、

松煬資源

、

昊志機電

等多家上市公司首次公開發行股份、再融資、重大資產

重組的專項法律顧問。

3、胡瑩瑩律師，2015年開始從事證券法律業務，曾擔任過數家上市公司的

專項法律顧問及擬上市公司股份制改造的法律顧問。

（三）本所及籤字律師的聯繫方式

電話：010-50867666

傳真：010-65527227

Email：xiaoyang.kang@kangdalawyers.com

dining.zhang@ kangdalawyers.com

yingying.hu@kangdalawyers.com

二、律師的查驗過程及《律師工作報告》及《法律意見書》的製作過程

（一）本所律師的查驗原則

本所律師在參與發行人首發工作中，秉承獨立、客觀、公正的態度，遵循審

慎性及重要性的原則對相關法律事項進行查驗。

（二）本所律師的查驗方式

本所律師在對本次發行上市相關法律事項查驗過程中，依據《證券法律業務

管理辦法》、《證券法律業務執業規則（試行）》的要求，合理、充分的運用了

下述各項基本查驗方法，並依需要根據實際情況採取了其他合理查驗方式進行補

充：

1、對於只需書面憑證便可證明的待查驗事項，本所律師向發行人及其他相

關方查驗了憑證原件並獲取了複印件；在無法獲得憑證原件加以對照查驗的情況

下，本所律師採用查詢、覆核等方式予以確認；

2、對於需採用面談方式進行查驗的，本所律師製作了訪談筆錄；

3、對發行人及其他相關方提供的書面文件進行了查驗，分析了書面信息的

可靠性，對文件記載的事實內容進行了審查，並對其法律性質、後果進行了分析

判斷；

4、對於需以實地調查方式進行查驗的問題，本所律師依要求對實地調查情

況製作了筆錄；

5、對於需以查詢方式進行查驗的，本所律師核查了相關公告、網頁或者其

他載體相關信息；

6、在查驗法人或者其分支機構有關主體資格以及業務經營資格時，本所律

師就相關主管機關頒發的批准文件、營業執照、業務經營許可證及其他證照的原

件進行了查驗；

7、在對發行人擁有的不動產、智慧財產權等依法需要登記的財產進行查驗時，

本所律師查驗了登記機關製作的財產權利證書原件並獲取了複印件，並就該財產

權利證書的真實性以及是否存在權利糾紛等進行了查證、確認；

8、在對發行人主要生產經營設備的查驗過程中，本所律師查驗了其購買合

同，並現場查看了主要生產經營設備；

9、根據本次發行上市項目查驗需要，向包括但不限於行政主管機關、產權

登記機關、銀行等機構就有關問題進行了查證、確認；

10、查閱了有關公共機構的公告、網站。

（三）本所律師的查驗內容

本所律師在參與發行人本次發行上市工作中，依法對發行人的設立過程、股

權結構、組織機構、《公司章程》、經營狀況、產權狀況、關聯關係、同業競爭、

重要合同、重大債權債務關係、稅收、重大訴訟等重大事項以及首發的授權情況、

實質條件、募集資金運用計劃、上報中國證監會的《招股說明書》的法律風險等

問題逐一進行了必要的核查與驗證。

（四）本所律師的查驗過程

本所律師自2017年3月開始介入發行人首發準備工作，迄今累計工作超過

700個工作日。在此期間，為了履行律師盡職調查的職責、充分了解發行人的法

律狀況及其所面臨的法律風險和問題，本所律師主要從事了以下工作：

1、對發行人規範運作依法進行了指導；對發行人的主要固定資產進行了現

場勘查；對經營狀況進行了了解；對發行人與首發有關的文件、資料和基本情況

介紹進行了查閱，就有關問題詳細詢問了公司董事、財務及證券等部門的負責人

及其他相關的高級管理人員，在此基礎上與其他有關中介機構一起制定了公司首

發的工作方案。

2、根據中國證監會對律師製作《法律意見書》和《律師工作報告》的要求，

提出了詳細的盡職調查文件清單，並據此調取、查閱了發行人的工商登記檔案資

料以及其他與首發有關的文件。

3、就發行人守法狀況等問題徵詢了相關政府主管部門的意見。

4、本所律師與保薦機構、審計機構等公司首發中介機構就有關問題進行了

充分的溝通和協商。

5、就有關問題通過網際網路公開信息檢索了解線索，收集了相關信息和證據。

6、對與首發有關的文件的複印件與原件是否一致進行了詳細核查和見證，

對公司主要資產的產權證書出具了鑑證意見。

7、本所內核小組通過內核會對項目的核查驗證計劃及其落實情況、工作底

稿的製作情況、工作過程中相關問題的解決情況、《律師工作報告》和《法律意

見書》的製作情況等，進行了認真的討論和覆核，並形成了會議記錄。本所律師

根據內核會的意見，進行了補充核查驗證，並相應修改完善了《律師工作報告》

和《法律意見書》。

8、本次發行上市的其他相關工作。

9、通過本所律師的上述工作，在根據事實確信發行人已經符合首發的條件

後，本所律師出具了本《律師工作報告》《法律意見書》，並對《招股說明書》

進行了總括性審閱。

三、律師事務所及律師的聲明

本所律師僅基於本《律師工作報告》出具之日以前已經發生或存在的事實發

表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定是以

現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規範性法律文件、政府主

管部門做出的批准和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、

會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的

文書，以及本所律師從上述公共機構抄錄、複製、且經該機構確認後的材料為依

據做出判斷；對於不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖為本所律師從上述

公共機構抄錄、複製的材料但未取得上述公共機構確認的材料，本所律師已經進

行了必要的核查和驗證。

本所律師僅對與法律相關的業務事項履行法律專業人士特別的注意義務，對

其他業務事項僅履行普通人一般的注意義務。本所律師對於會計、審計、資產評

估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本所律師依據從會計師事務

所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見並不意味著對該文書中的數據、

結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。

本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本《律

師工作報告》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確。

本《律師工作報告》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法

對出具的法律意見承擔相應法律責任。

發行人及接受本所律師查驗的相關方已向本所保證，其所提供的書面材料或

口頭證言均真實、準確、完整，有關副本材料或複印件與原件一致，所提供之任

何文件或事實不存在虛假、誤導性陳述或者重大遺漏。

本《律師工作報告》僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作其他

目的。

本所律師同意將本《律師工作報告》和《法律意見書》作為發行人申請本次

發行上市所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報，申請文件的修改和反

饋意見對本《律師工作報告》和/或《法律意見書》有影響的，本所將按規定出

具補充法律意見書。

本所律師同意發行人部分或全部在《招股說明書》中自行引用或按中國證監

會審核要求引用本《律師工作報告》、《法律意見書》或補充法律意見書的內容，

但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所律師已對

截至本《律師工作報告》出具之日的《招股說明書》的相關內容進行了審閱，並

確認不存在上述情形。

第二部分律師工作報告正文

一、發行人本次發行上市的批准和授權

（一）本次發行上市的董事會

發行人於2019年4月15日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關

於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市方案的議案》、

《關於首次公開發行股票募集資金運用及公司擬投資項目可行性研究報告的議

案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理與公開發行股票並在創業板上市有關

事宜的議案》、《關於首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》、《關於

制訂的議

案》、《關於制定公司上市後未來三年股東分紅回報規劃的議案》、《關於公司

首次公開發行人民幣普通股（A股）股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》、

《關於匯創達科技股份有限公司章程（草案）>的議案》等與本次發行上

市相關的議案，並決定提交發行人2019年第四次臨時股東大會進行審議。

（二）本次發行上市的股東大會

發行人於2019年5月2日召開2019年第四次臨時股東大會，出席現場會議

的股東/股東代表/代理人共10人，代表股份75,679,997股，佔發行人股份總數的

100%。與會股東/股東代表/代理人以記名投票表決的方式審議通過了發行人有關

本次發行上市的議案，審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）

股票並在創業板上市方案的議案》、《關於首次公開發行股票募集資金運用及公

司擬投資項目可行性研究報告的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理與

公開發行股票並在創業板上市有關事宜的議案》、《關於首次公開發行股票前滾

存利潤分配方案的議案》、《關於制訂股淨資產時穩定股價預案>的議案》、《關於制定公司上市後未來三年股東分紅

回報規劃的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票攤薄即

期回報及填補回報措施的議案》、《關於匯創達科技股份有限公司章程

（草案）>的議案》等議案。

（三）決議的主要內容

1、根據《關於首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市方

案的議案》，本次發行上市的具體方案為：

（1）發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A股）。

（2）發行面值：每股人民幣壹元（RMB1.00元）。

（3）預計發行新股數量：本次發行前公司總股本為75,679,997股，公司預

計向社會公眾公開發行新股數量上限為2,522.67萬股（含本數），最終以中國證

監會核准的數量為準。本次發行股票總數佔本次發行後公司總股本的比例不低於

25%。

（4）發行新股的定價原則：通過向符合資格的投資者初步詢價，並根據市

場情況，由公司與承銷商（保薦機構）協商確定發行價格，或採取屆時中國證監

會認可的其他方式定價。

（5）發行對象：在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國

家法律、法規禁止購買者除外）或監管部門認可的其他投資者。

（6）發行方式：向詢價對象網下配售與向社會公眾投資者網上公開發行相

結合或屆時中國證監會認可的其他方式。

（7）上市地點：深圳證券交易所創業板。

（8）承銷方式：餘額包銷方式。

（9）本次發行上市決議的有效期：本次股東大會審議通過之日起24個月內

有效。

2、根據《關於提請股東大會授權董事會辦理與公開發行股票並在創業板上

市有關事宜的議案》，股東大會授權公司董事會在法律、行政法規規定的範圍內

全權辦理本次股票發行上市的具體事宜，本次授權董事會全權辦理首次公開發行

股票有關事宜的決議的有效期為公司2019年第四次臨時股東大會審議通過之日

起24個月。

經核查，本所律師認為，發行人上述與本次發行上市相關的董事會、股東大

會召集和召開程序、出席會議的人員資格、表決程序均符合有關法律、行政法規、

規範性文件及現行有效的《公司章程》的規定，上述董事會、股東大會決議的內

容合法、有效。股東大會授權董事會辦理本次發行上市的相關事宜，其授權內容

及程序合法、有效；符合《首發管理辦法》第二十二條之規定。

（四）有關監管機關對本次發行上市的批准

1、根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及證券監管部門的有關規定，

本次發行上市尚需取得中國證監會的批准。

2、根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及證券監管部門的有關規定，

本次發行完成後，發行的股票在深圳證券交易所掛牌交易尚需要取得深圳證券交

易所的審核同意。

綜上所述，本所律師認為，就本次發行上市事宜，除需要取得中國證監會的

核准、證券交易所的審核同意外，發行人已經取得現行法律、法規及規範性文件

所規定的一切必要的批准和授權。

二、發行人本次發行上市的主體資格

（一）發行人是依法設立的股份有限公司

發行人系由

匯創達

有限整體變更設立的股份有限公司。發行人前身原名為

「深圳市

匯創達

科技有限公司」，於2004年2月2日在深圳市工商局登記註冊

成立，並取得《企業法人營業執照》（註冊號：4403012132488）。2015年11

月11日，

匯創達

有限以整體變更的方式變更為「深圳市

匯創達

科技股份有限公

司」。

發行人現持有深圳市市監局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

914403007586056365），住所為深圳市寶安區石巖街道愛群路同富裕工業區2-2

棟，法定代表人為李明，註冊資本為7,567.9997萬元，公司類型為股份有限公司

（非上市），經營範圍為「興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；進出口

業務；房屋租賃。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和

禁止的項目）。研發、生產、銷售電子開關、金屬薄膜按鍵、導光膜、背光模組、

數碼配件、皮套鍵盤」，經營期限為永續經營。

經核查，本所律師認為，發行人的設立符合《公司法》以及相關法律、法規

的規定。

（二）發行人是合法存續的股份有限公司

根據《營業執照》及《公司章程》的規定，發行人為永久存續的股份有限公

司。經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人未出現法律、法規和《公

司章程》規定的發行人應予終止的情形，即未出現以下情形：

1、《公司章程》規定的營業期限屆滿或者《公司章程》規定的其他解散事

由出現；

2、股東大會決定解散；

3、因發行人合併或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其

他途徑不能解決，持有發行人全部股東表決權10%以上的股東，請求人民法院解

散公司。

綜上所述，本所律師認為，發行人是依法設立併合法存續的股份有限公司，

已持續經營3年以上，具備申請首發的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

根據《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等相關法律、法規和規範

性文件的規定，本所律師對發行人本次發行上市的各項實質條件核查如下：

（一）經發行人2019年第四次臨時股東大會審議通過，發行人本次擬以每

股1.00元面值公開發行新股數量上限為2,522.67萬股（含本數），最終以中國

證監會核准的數量為準。公開發行的股份達到發行人股份總數的25%以上，符合

《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。

（二）經發行人2019年第四次臨時股東大會審議通過，發行人本次發行的

股票為普通股，每一股份具有同等權利，每股的發行條件和價格相同，符合《公

司法》第一百二十六條的規定。

（三）根據《審計報告》、《招股說明書》並經本所律師核查，截至本《律

師工作報告》出具之日，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券

法》第十三條第一款第（二）項的規定。

（四）經本所律師核查，發行人符合《首發管理辦法》第十一條規定的下列

條件：

1、發行人成立於2004年2月2日，並於2015年11月11日依法以經審計

淨資產值折股整體設立股份有限公司，持續經營時間已超過3年；

2、根據《審計報告》及《非經常性損益鑑證報告》，以扣除非經常性損益

前後較低者為計算依據，發行人2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司

所有者的淨利潤分別為23,104,835.13元、31,772,764.07元和59,223,333.74元，

發行人最近2年連續盈利，最近2年淨利潤累計不少於1,000萬元；

3、根據《審計報告》，截至2018年12月31日，發行人淨資產為264,834,924.44

元，不少於2,000萬元，且不存在未彌補虧損；

4、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的股本總額為7,567.9997萬

元。本次發行後股本總額不少於3,000萬元。

（五）根據相關驗資報告並經本所律師核查，發行人設立及歷次增資的註冊

資本已足額繳納，股東用作出資的資產的財產轉移手續已辦理完畢，發行人的主

要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。

（六）發行人屬於計算機、通信及其他電子設備製造業，其主營業務為導光

結構件及組件、精密按鍵開關結構件及組件的研發、設計、生產及銷售。根據發

行人提供的資料並經本所律師核查，發行人生產經營活動符合法律、行政法規和

《公司章程》的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《首發管理辦法》

第十三條的規定。

（七）發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變

化。發行人的控股股東及實際控制人最近2年內沒有發生變更，符合《首發管理

辦法》第十四條的規定。

（八）根據發行人提供的相關材料以及發行人、控股股東及實際控制人出具

的聲明，並經本所律師核查，發行人的股權清晰，控股股東及受控股股東、實際

控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》

第十五條的規定。

（九）根據發行人提供的相關材料並經本所律師核查，發行人具有完善的公

司治理結構，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會

秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依據法律、行政法規和公司內部管

理制度的規定履行職責；發行人已建立健全股東投票計票制度，建立了發行人與

股東之間的多元化糾紛解決機制，能夠切實保障投資者依法行使收益權、知情權、

參與權、監督權、求償權等股東權利，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。

（十）根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》和發行人出具的說明，並

經本所律師核查：

1、發行人的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關

會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和

貨幣流量並由註冊會計師出具無保留意見的《審計報告》。根據《審計報告》對

於發行人財務報表的審計意見：「後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計

準則的規定編制，公允反映了

匯創達

公司2018年12月31日、2017年12月31

日、2016年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2018年度、2017年度、2016

年度的合併及母公司經營成果和現金流量」，符合《首發管理辦法》第十七條的

規定。

2、發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、

合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具了無保留意見的《內部控制

鑑證報告》。根據《內部控制鑑證報告》的結論性意見：「

匯創達

公司按照《企

業內部控制基本規範》和相關規定於2018年12月31日在所有重大方面保持了

與財務報表相關的有效的內部控制」，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。

（十一）根據相關人員出具的承諾、發行人提供的相關材料並經本所律師核

查，發行人的現任董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規

和規章規定的任職資格，且不存在《首發管理辦法》第十九條規定的下列情形：

1、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

2、最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易

所公開譴責的；

3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查，尚未有明確結論意見的。

（十二）根據相關主體出具的承諾或聲明並經本所律師核查，發行人及其控

股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重

大違法行為；發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關

核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，

但目前仍處於持續狀態的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人符合《證券法》、《公司法》、《首發管

理辦法》等相關法律、行政法規和規範性文件中規定的首發實質條件。

四、發行人的設立

（一）發行人的設立程序及方式

發行人系以

匯創達

有限整體變更方式發起設立的股份有限公司，並在深圳市

市監局登記註冊。

2015年8月1日，

匯創達

有限股東會通過決議，同意以

匯創達

有限當時的

全體股東作為發起人，將

匯創達

有限整體變更為股份有限公司；同意聘請會計師

事務所、資產評估公司為

匯創達

有限提供本次整體變更的審計、驗資、評估等服

務；同意確定2015年8月31日為本次整體變更的審計、評估基準日；同意匯創

達有限整體變更後的名稱為「深圳市

匯創達

科技股份有限公司」。

2015年10月12日，立信會計師向

匯創達

有限出具《審計報告》（信會師

報字[2015]第310868號），根據該《審計報告》，

匯創達

有限截至2015年8月

31日的淨資產值為39,076,805.21元。

2019年5月30日，發行人聘請的中銘國際資產評估（北京）有限責任公司

向

匯創達

出具《深圳市

匯創達

科技股份有限公司股份改制事宜涉及的該公司淨資

產資產評估報告》（中銘評報字[2019]第6010號），對發行人設立時的淨資產

進行追溯評估。

2015年10月13日，

匯創達

有限召開股東會，全體股東一致同意各發起人

以

匯創達

有限截至2015年8月31日經審計確認的淨資產39,076,805.21元，按

照1.4473:1比例折合成公司的股本2,700萬股，每股面值1元，餘額12,076,805.21

元計入公司資本公積，全部由2位發起人按原比例持有。同日，發行人的各發起

人籤署了《發起人協議》。

2015年11月1日，發行人召開了創立大會暨第一次股東大會，審議通過了

《關於的議案》、《關於告>的議案》、《發起人出資情況的議案》等議案，並選舉了公司第一屆董事會

和第一屆監事會成員。

同日，立信會計師出具《驗資報告》（信會師報字[2015]第310900號），

經其驗證，截至2015年11月1日，發行人全體發起人已將

匯創達

有限截至2015

年8月31日經審計的淨資產39,076,805.21元中的27,000,000元折合成股份公司

的股份27,000,000股，每股面值1元，餘額12,076,805.21元計入股份公司的資

本公積。

2015年11月6日，發行人全體發起人籤署了《深圳市

匯創達

科技股份有限

公司章程》。

2015年11月11日，深圳市市監局核准了發行人本次整體變更的工商變更

登記，並向發行人核發了《營業執照》（統一社會信用代碼：914403007586056365），

發行人成立日期為2004年2月2日，住所為深圳市寶安區石巖街道愛群路同富

裕工業區2-2廠房一樓東北面、二樓西面、三樓，法定代表人為李明，註冊資本

為2,700萬元，企業類型為非上市股份有限公司，經營範圍為「投資興辦實業（具

體項目另行申報）；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務

（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可

經營）；導膜開關、金屬薄膜按鍵、導光膜、手機按鍵背光膜組、顯示屏背光膜

組、數碼配件、皮套鍵盤的生產」；經營期限為永續經營。

發行人設立時，其股東及股本結構如下表：

序號

股東姓名

認股數額（股）

認股比例（%）

李明

24,300,000

董芳梅

2,700,000

合計

27,000,000

100

（二）經本所律師核查，發行人設立的程序、條件、方式及發起人資格均符

合當時的法律、行政法規和規範性文件的規定，並已經工商行政管理機關登記，

其設立行為合法有效。

（三）經本所律師核查，發行人設立時，各發起人以其在有限責任公司的權

益作為出資，以經審計的淨資產值為依據確定公司股本，設立過程中履行了資產

審計、評估、驗資手續，符合法律、法規和規範性文件的規定。

（四）經本所律師核查，發行人創立大會暨第一次股東大會的召集、召開程

序符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，會議表決程序、表決結

果合法有效。

五、發行人的獨立性

（一）發行人資產獨立、完整

1、經核查，發行人設立時的註冊資本以及歷次增資業經會計師事務所驗證，

股東均已足額繳納註冊資本，股東投入發行人的資產足額到位（詳見本《律師工

作報告》「四、發行人的設立」及「七、發行人的股本及其演變」部分所述）。

2、經本所律師核查，發行人及子公司合法擁有其生產經營必須的土地、房

屋（含租賃）、生產設備、專利、商標等的所有權或者使用權（詳見本《律師工

作報告》「十、發行人的主要財產」）。上述資產產權清晰，發行人對上述資產

擁有合法所有權或使用權，獨立於發行人的股東及其他關聯方；發行人與股東及

其他關聯方資產權屬關係的界定明確，不存在糾紛。

經核查，本所律師認為，發行人的資產獨立、完整。

（二）發行人業務獨立

根據《審計報告》，並經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系，發行

人的業務皆為自主實施並獨立於控股股東及其他關聯方；發行人與控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭問題，不存在影響發行人獨立性

或者顯失公允的關聯交易；發行人不存在需要依靠於股東或其他關聯方的關聯交

易才能經營獲利的情況。

經核查，本所律師認為，發行人的業務獨立於股東及其他關聯方。

（三）發行人的人員獨立

1、經本所律師核查，發行人的董事、監事及高級管理人員均按照《公司法》、

《公司章程》等規定的程序選舉、更換、聘任或解聘，不存在控股股東、主要股

東超越董事會和股東大會幹預發行人上述人事任免決定的情況。

2、經本所律師核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書

等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中任職，未在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪，亦不存在自營或為他人經營與公

司經營範圍相同、類似或有競爭關係業務的情形。

3、經本所律師核查，發行人擁有獨立的經營管理人員和研發、生產、銷售

員工，發行人的人事及工資管理與股東完全分離。發行人已建立勞動、人事與工

資管理制度，與員工籤訂了勞動合同。

4、員工社會保障和住房公積金情況

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，報告期內發行人及其子公司為

員工繳納社會保險及住房公積金的具體情況如下：

（1）社會保險基本情況（養老保險除外）

截至時間

在冊員工人數

實際繳納人數

未繳納人數

繳納比例

2016年12月31日

468

454

97.01%

2017年12月31日

572

518

90.56%

2018年12月31日

621

599

96.46%

註：報告期內發行人及其子公司的在冊員工人數包含勞務派遣人員。

（2）養老保險基本情況

截至時間

在冊員工人數

實際繳納人數

未繳納人數

繳納比例

2016年12月31日

468

432

92.31%

2017年12月31日

572

518

90.56%

2018年12月31日

621

599

96.46%

註：報告期內發行人及其子公司的在冊員工人數包含勞務派遣人員。

（3）住房公積金繳納情況

截至時間

在冊員工人數

實際繳納人數

未繳納人數

繳納比例

2016年12月31日

468

417

89.10%

2017年12月31日

572

517

90.38%

2018年12月31日

621

589

94.85%

註：報告期內發行人及其子公司的在冊員工人數包含勞務派遣人員。

經核查，報告期內發行人存在部分員工未繳納社會保險、住房公積金的情形，

主要原因系：①部分員工為退休返聘員工或境外員工；②部分員工自願放棄，不

願繳納；③部分員工入職時間晚於公司當月統一繳納社保、住房公積金時間，故

延期至次月繳納該等人員社保、住房公積金；④個別員工因提供的相關資料不全，

暫無法繳納；⑤部分員工系勞務派遣人員，社保、住房公積金由派遣單位繳納。

根據深圳市社保局石巖管理站於2019年2月21日出具的《深圳市

匯創達

科

技股份有限公司社會保險核查情況》，證明發行人於2016年1月1日至2018年

12月31日無投訴記錄、無行政處罰記錄。

根據東莞市人力資源和社會保障局於2019年3月29日出具的《企業遵守人

力資源和社會保障局法律法規證明》（編號：20190167），2018年3月28日至

2018年12月31日期間，聚明電子不存在違反人力資源和社會保障方面的法律、

法規而受到行政處罰的情形。

根據深圳市住房公積金管理中心於2019年3月4日出具的《單位住房公積

金繳存證明》（編號：19030400116296），發行人於2010年12月至2019年2

月期間未發生因違法違規而被該中心處罰的情形。

根據東莞市住房公積金管理中心於2019年3月15日出具的《證明》，聚明

電子自設立至今不存在住房公積金重大違法違規記錄。

根據發行人實際控制人李明、董芳梅出具的承諾函：「若發行人及其控股子

公司因任何社會保障相關法律法規執行情況受到追溯，包括但不限於經有關主管

部門認定需為員工補繳社會保險金或住房公積金，受到主管部門處罰，或任何利

益相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持；本人將無條件全

額承擔相關補繳、處罰的款項，利益相關方的賠償或補償款項，以及發行人及其

控股子公司因此所支付的相關費用；以保證發行人及其控股子公司不會因此遭受

任何損失。」

綜上，經核查，本所律師認為，發行人的人員獨立，報告期內發行人部分員

工未繳納社會保險、住房公積金的情形對發行人本次發行上市不構成實質性障

礙。

（四）發行人的機構獨立

1、發行人設置了股東大會、董事會、監事會和經理層等組織管理機構。董

事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，並聘請了總經理、副總

經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員；發行人的《公司章程》對股東大

會、董事會、監事會、總經理等各自的權利、義務做了明確的規定。

2、發行人的上述機構按照《公司章程》和內部規章制度的規定，獨立決策

和運作，發行人獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業之間不存在機構混同、合署辦公的情形。

經核查，本所律師認為，發行人的機構設置、運作保持獨立完整，發行人的

機構獨立。

（五）發行人的財務獨立

1、發行人設有獨立的財務會計部門，建立了獨立的財務核算體系和財務管

理制度，發行人在

平安銀行

股份有限公司深圳深大支行開具了獨立的銀行帳戶，

不存在與其控股股東或其他股東共用一個銀行帳戶的情況。

2、根據相關主體出具的書面承諾並經本所律師核查，發行人財務人員全部

為專職，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任職務。

3、根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人獨立進行納稅申報和履行

稅款繳納義務。

4、根據發行人承諾並經本所律師核查，發行人不存在控股股東、實際控制

人幹預公司資金使用之情形。

經核查，本所律師認為，發行人的財務獨立。

（六）發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統

發行人具有完整的業務體系，擁有完整的研發、生產及銷售機構，內部主要

設有若干業務部門，包括研發中心、銷售部、管理部、採購部、物流計劃部、品

質管理部、製造部，在生產經營過程中，建立了一套完整、獨立的採購模式、生

產模式和銷售模式。

經核查，本所律師認為，發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。

（七）發行人具有面向市場自主經營的能力

1、發行人擁有自主經營所需的獨立完整的經營資產，取得了相關經營許可，

並建立了自主經營所必須的管理機構和經營體系，具有面向市場自主經營的能

力。

2、根據《審計報告》及《非經常性損益鑑證報告》，發行人2016年度、2017

年度、2018年的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為

23,104,835.13元、31,772,764.07元和59,223,333.74元，發行人連續兩年實現盈

利，經營狀況良好。

經核查，本所律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力。

綜上所述，本所律師認為，發行人資產獨立完整，業務及人員、財務、機構

獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

六、發行人的發起人、股東及實際控制人

（一）發行人的發起人

根據發行人及股東提供的資料，並經本所律師核查，發行人設立時的發起人

股東為2名自然人，分別為李明、董芳梅，二人為夫妻關係。各發起人的基本情

況如下：

1、李明，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所：廣東省深圳市寶安區

前進二路桃源居12區13棟****，身份證號碼：37280219710718****。李明現持

有發行人36,760,457股股份，佔發行人總股本的48.57%。

2、董芳梅，女，中國國籍，無境外永久居留權，住所：廣東省深圳市福田

區農園路21號港中旅花園****，身份證號碼：37028419780409****。董芳梅現

持有發行人4,084,495股股份，佔發行人總股本的5.40%；另外，董芳梅通過眾

合通控制發行人19,666,087股股份，佔發行人總股本的25.99%。

根據各發起人提供的資料，並經本所律師核查，上述發起人具備法律、行政

法規和規範性文件規定擔任發起人的資格，並對投入發行人的權益擁有完整的所

有權。

（二）發行人的發起人人數達到2人以上，且均在中國境內有住所。發行人

的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人系由

匯創達

有限整體變更設立，

匯創達

有限股東作為發行人的

發起人，用以投資的相關權益產權關係清晰，出資明確，投資行為不存在法律障

礙。

（四）發行人設立後，即開始辦理有關資產的權屬證書的名稱變更手續。經

本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人有關資產的權屬證書

變更手續已全部辦理完畢。

（五）發行人的現有股東

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的股本總數為75,679,997股，股

東共10名，包括6名自然人股東和4名機構股東。發行人的現有股東及股權結

構如下表所示：

序號

股東姓名/名稱

認股數額（股）

認股比例（%）

李明

36,760,457

48.57

眾合通

19,666,087

25.99

富海新材二期

6,680,000

8.83

董芳梅

4,084,495

5.40

康曉雲

2,176,656

2.88

趙秀傑

1,523,661

2.01

李素芳

1,305,993

1.73

誠道天華

1,305,993

1.73

誠隆飛越

1,305,993

1.73

李潔

870,662

1.15

合計

75,679,997

100.00

1、自然人股東

（1）李明

具體信息詳見本章節「（一）發行人的發起人」部分。

（2）董芳梅

具體信息詳見本章節「（一）發行人的發起人」部分。

（3）康曉雲

男，中國國籍，住所：廣東省深圳市羅湖區寶安北路****，身份證號碼：

36242619741025****。

康曉雲現持有發行人2,176,656股股份，佔發行人股本總額的2.88%。

（4）趙秀傑

女，中國國籍，住所：廣東省深圳市福田區天然居A座****，身份證號碼：

23210119700103****。

趙秀傑現持有發行人1,523,661股股份，佔發行人股本總額的2.01%。

（5）李素芳

女，中國國籍，住所：廣東省深圳市福田區蓮花二村****，身份證號碼：

43060319660602****。

李素芳現持有發行人1,305,993股股份，佔發行人股本總額的1.73%。

（6）李潔

女，中國國籍，住所：上海市長寧區中山西路****，身份證號：42010619740818****。

李潔現持有發行人870,662股股份，佔發行人股本總額的1.15%。

2、機構股東

（1）眾合通

眾合通成立於2015年9月17日，現持有深圳市市監局核發的《營業執照》

（統一社會信用代碼：914403003579171376），住所為深圳市寶安區西鄉街道前

進二路桃源居12區13棟4單元301，執行事務合伙人為董芳梅，企業類型為有

限合夥，經營範圍為「投資諮詢（不含限制項目）；（法律、行政法規或者國務

院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外）」，合夥期限為2015年9月

17日至2035年9月14日。

截至本《律師工作報告》出具之日，眾合通的合伙人、出資額及出資比例如

下表所示：

序號

合伙人姓名

出資額（萬元）

出資比例

（%）

合伙人類型

職務

董芳梅

1485.6974

78.97

普通合伙人

董事

黎啟東

60.0000

3.19

有限合伙人

董事、副總經理

和藹

50.0000

2.66

有限合伙人

副總經理

郝瑤

44.0000

2.34

有限合伙人

投資發展部負責人，

監事會主席

丁進新

41.0000

2.18

有限合伙人

研發二部經理

盧軍

40.0000

2.13

有限合伙人

銷售經理、監事

朱啟昌

15.5000

0.82

有限合伙人

彈片部經理、監事

曹傳春

15.0000

0.80

有限合伙人

研發三部經理

許文龍

14.5000

0.77

有限合伙人

董事會秘書、副總經

理

陳文英

11.5784

0.62

有限合伙人

銷售工程師

郭晉華

10.0000

0.53

有限合伙人

採購部主管

尤官京

10.0000

0.53

有限合伙人

生技部經理

王守朝

10.0000

0.53

有限合伙人

防水開關主管

董子橋

10.0000

0.53

有限合伙人

物流計劃部主管

彭意清

10.0000

0.53

有限合伙人

財務部主管

鄭成軍

8.0000

0.43

有限合伙人

品質部經理

馮傑

7.0000

0.37

有限合伙人

研發二部工程師

馮玉龍

6.6000

0.35

有限合伙人

研發二部工程師

張朝君

5.6000

0.30

有限合伙人

銷售工程師

羅世德

5.0000

0.27

有限合伙人

生技部技術員

胡念

3.0000

0.16

有限合伙人

研發三部工程師

吳劍峰

3.0000

0.16

有限合伙人

研發三部工程師

路團峰

3.0000

0.16

有限合伙人

製造二部主管

王文鋒

3.0000

0.16

有限合伙人

銷售工程師

田飛燕

2.0000

0.11

有限合伙人

生技部副主管

李娥

2.0000

0.11

有限合伙人

財務部出納

董毅

2.0000

0.11

有限合伙人

生技部模具工程師

向考鋒

2.0000

0.11

有限合伙人

製造一部主管

丁萌

1.0000

0.05

有限合伙人

研發二部工程師

龍磊

1.0000

0.05

有限合伙人

研發二部工程師

合計

1,881.4758

100.00

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，眾合通系發行人的員工持股平

臺，現持有發行人19,666,087股股份，持股比例為25.99%。

（2）富海新材二期

富海新材二期成立於2017年5月8日，現持有深圳市市監局核發的《營業

執照》（統一社會信用代碼：91440300MA5EHA1A76），住所為深圳市龍崗區

橫崗街道龍崗大道8288號大運軟體小鎮75棟2樓，執行事務合伙人為深圳市富

海鑫灣股權投資基金管理企業（有限合夥）（委派代表：陳瑋），企業類型為有

限合夥，經營範圍為「受託管理股權投資基金（不得從事證券投資活動；不得以

公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；對未上市

企業進行股權投資；股權投資；投資諮詢。（以上經營範圍法律、行政法規、國

務院規定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）」，合夥期限為

2017年5月8日至2022年5月8日。

截至本《律師工作報告》出具之日，富海新材二期的合伙人、出資額及出資

比例如下表所示：

序號

合伙人姓名/名稱

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

合伙人類型

深圳市富海鑫灣股權投資基金管理企業

（有限合夥）

500.00

0.25

普通合伙人/

執行事務合

夥人

深圳市引導基金投資有限公司

60,000.00

30.00

有限合伙人

工銀（深圳）股權投資基金合夥企業（有

限合夥）

40,000.00

20.00

有限合伙人

招商證券

資產管理有限公司

30,000.00

15.00

有限合伙人

珠海格力創業投資有限公司

10,000.00

5.00

有限合伙人

深圳雲能基金管理有限公司

10,000.00

5.00

有限合伙人

深圳市鯤鵬股權投資有限公司

10,000.00

5.00

有限合伙人

深圳市東方富海投資管理股份有限公司

8,500.00

4.25

有限合伙人

遠海明晟（蘇州）股權投資合夥企業（有

限合夥）

6,000.00

3.00

有限合伙人

蕪湖億科菲投資管理中心（有限合夥）

4,000.00

2.00

有限合伙人

廈門市天地股權投資有限公司

3,000.00

1.50

有限合伙人

寧波梅山保稅港區鉅勵投資合夥企業（有

限合夥）

3,000.00

1.50

有限合伙人

陳加軍

3,000.00

1.50

有限合伙人

深圳市德涵科技有限公司

2,000.00

1.00

有限合伙人

劉影

2,000.00

1.00

有限合伙人

深圳哈匹八號投資企業（有限合夥）

1,000.00

0.50

有限合伙人

葉茂

1,000.00

0.50

有限合伙人

曾嶸

1,000.00

0.50

有限合伙人

寧波梅山保稅港區浙銀光亨貞吉投資管理

合夥企業（有限合夥）

1,000.00

0.50

有限合伙人

盧爭望

1,000.00

0.50

有限合伙人

張銀虎

1,000.00

0.50

有限合伙人

黃燕玲

1,000.00

0.50

有限合伙人

陳署初

1,000.00

0.50

有限合伙人

合計

200,000

100.00

富海新材二期現持有發行人6,680,000股股份，持股比例為8.83%。

富海新材二期的執行事務合伙人深圳市富海鑫灣股權投資基金管理企業（有

限合夥）成立於2014年8月26日，現持有深圳市市監局核發的《營業執照》（統

一社會信用代碼：914403003120172748），住所為深圳市南山區粵海街道高新區

社區高新南九道10號深圳灣科技生態園10棟501，執行事務合伙人為深圳市東

方富海創業投資管理有限公司（委派代表：陳瑋），企業類型為有限合夥，經營

範圍為「受託管理股權投資基金（不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集

基金管理業務）；股權投資；投資管理；投資諮詢（不含信託、證券、保險、銀

行業務、人才中介服務及其它限制項目）」，合夥期限為2014年8月26日至

2024年8月26日。

截至本《律師工作報告》出具之日，深圳市富海鑫灣股權投資基金管理企業

（有限合夥）的合伙人、出資額及出資比例如下表：

序號

合伙人名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

合伙人類型

深圳市東方富海創業投資管

理有限公司

100

普通合伙人/執

行事務合伙人

深圳市東方富海投資管理股

份有限公司

900

有限合伙人

合計

1,000

100

深圳市富海鑫灣股權投資管理企業（有限合夥）的執行事務合伙人深圳市東

方富海創業投資管理有限公司成立於2008年5月27日，現持有深圳市市監局核

發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91440300671863210C），住所為深圳

市福田區沙頭街道深南西路天安數碼時代大廈主樓2501-1，法定代表人為陳瑋，

企業類型為有限責任公司（法人獨資），註冊資本為10,000萬元，經營範圍為

「企業管理諮詢（不含限制項目），投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資

諮詢（不含限制項目），受託資產管理/投資管理（不得從事信託、金融資產管

理、證券資產管理等業務）」。

截至本《律師工作報告》出具之日，深圳市東方富海創業投資管理有限公司

的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

深圳市東方富海投資管理股

份有限公司

10,000

100

合計

10,000

100

深圳市東方富海創業投資管理有限公司的唯一股東深圳市東方富海投資管

理股份有限公司成立於2006年10月10日，現持有深圳市市監局核發的《營業

執照》（統一社會信用代碼：914403007938893712），住所為深圳市福田區沙頭

街道深南西路天安數碼時代大廈主樓2501，法定代表人為陳瑋，企業類型為非

上市股份有限公司，註冊資本為40,000萬元，經營範圍為「受託資產管理、投

資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理、保險資產管理及其他限

制項目）；投資諮詢、企業管理諮詢（不含限制項目）；投資興辦實業（具體項

目另行申報）」。

截至本《律師工作報告》出具之日，深圳市東方富海投資管理股份有限公司

的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

蕪湖市富海久泰投資諮詢合

夥企業（有限合夥）

14,575.6700

36.44

廣東寶麗

華新能源

股份有限

公司

12,000.0000

30.00

陳瑋

5,569.9647

13.92

蕪湖市富海聚利投資諮詢合

夥企業（有限合夥）

2,915.1452

7.29

程厚博

2,082.2426

5.21

梅健

832.9026

2.08

刁雋桓

832.9026

2.08

劉世生

468.5025

1.17

譚文清

312.3349

0.78

劉青

312.3349

0.78

揚州揚子高

新產業

創業投資

基金中心（有限合夥）

98.0000

0.25

合計

40,000.0000

100.00

深圳市東方富海投資管理股份有限公司的第一大股東蕪湖市富海久泰投資

諮詢合夥企業（有限合夥）成立於2015年7月23日，現持有蕪湖市鏡湖區市監

局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91360302351368771H），住所為

蕪湖市鏡湖區觀瀾路1號濱江商務樓17層17198，執行事務合伙人為陳瑋，企

業類型為合夥企業，經營範圍為「投資管理，企業管理諮詢，投資諮詢服務。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）（未經金融等監管部

門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）」，經營

期限為2015年7月23日至2025年7月23日。

截至本《律師工作報告》出具之日，蕪湖市富海久泰投資諮詢合夥企業（有

限合夥）的合伙人、出資額及出資比例如下表：

序號

合伙人姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

合伙人類型

陳瑋

9,859

46.95

普通合伙人/執

行事務合伙人

程厚博

2,000

9.52

有限合伙人

黃國強

1,187

5.65

有限合伙人

肖群

981

4.67

有限合伙人

宋萍萍

854

4.07

有限合伙人

黃靜

640

3.05

有限合伙人

韓雪松

619

2.95

有限合伙人

趙輝

615

2.93

有限合伙人

周紹軍

562

2.68

有限合伙人

匡曉明

544

2.59

有限合伙人

陳瑋（女）

523

2.49

有限合伙人

舒小莉

505

2.40

有限合伙人

周可人

437

2.08

有限合伙人

徐珊

390

1.86

有限合伙人

黃天飛

387

1.84

有限合伙人

黃紹英

334

1.59

有限合伙人

顧永喆

300

1.43

有限合伙人

陳偉

263

1.25

有限合伙人

合計

21,000

100.00

蕪湖市富海久泰投資諮詢合夥企業（有限合夥）的執行事務合伙人陳瑋，男，

中國國籍，住所為廣東省深圳市福田區深南大道投資大廈****，身份證號碼：

62010219641025****。

（3）誠道天華

誠道天華成立於2016年5月4日，現持有珠海市橫琴新區工商局核發的《營

業執照》（統一社會信用代碼：91440400MA4UP8YX6U），住所為珠海市橫琴

新區環島東路1889號創意谷19棟-47，執行事務合伙人為楊金文，合夥企業類

型為有限合夥企業，經營範圍為「股權投資、實業投資、投資管理、投資諮詢（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，經營期限為永續

經營。

截至本《律師工作報告》出具之日，誠道天華的合伙人、出資額及出資比例

如下表：

序號

合伙人名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

合伙人性質

楊金文

160.00

7.41

普通合伙人/

執行事務合

夥人

深圳市誠隆投資股份有

限公司

1,000.00

46.30

有限合伙人

高登國

300.00

13.89

有限合伙人

李九洲

300.00

13.89

有限合伙人

黃遠貴

100.00

4.63

有限合伙人

伍先紅

100.00

4.63

有限合伙人

史寶棟

100.00

4.63

有限合伙人

宋雷

100.00

4.63

有限合伙人

合計

2,160.00

100.00

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，誠道天華已備案為私募基金，

其私募基金管理人為深圳市誠道天華投資管理有限公司，根據國家企業信用信息

公示系統查詢結果，深圳市誠道天華投資管理有限公司的基本情況如下：

深圳市誠道天華投資管理有限公司成立於2012年4月6日，住所為深圳市

福田區特區報業大廈2104室101，法定代表人為楊金文，企業類型為有限責任

公司，註冊資本為3,000萬元，經營範圍「股權投資、受託管理股權投資基金；

投資諮詢、企業管理諮詢、經濟信息諮詢（不含人才中介、證券、保險、基金、

金融業務及其限制項目）」，經營期限為永續經營。

截至本《律師工作報告》出具之日，深圳市誠道天華投資管理有限公司的股

東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

高登國

1,800

楊金文

1,200

合計

3,000

100

（4）誠隆飛越

誠隆飛越成立於2017年1月16日，現持有珠海市橫琴新區工商局核發的《營

業執照》（統一社會信用代碼：91440400MA4W603B52），住所為珠海市橫琴

新區寶華路6號105室-25236（集中辦公區），執行事務合伙人為楊金文，合夥

企業類型為有限合夥企業，經營範圍為「股權投資、實業投資、投資管理、投資

諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，合夥期

限自2017年1月16日至2021年1月16日。

截至本《律師工作報告》出具之日，誠隆飛越的合伙人、出資額及出資比例

如下表：

序號

合伙人姓名／名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

合伙人性質

楊金文

300

12.50

普通合伙人/執

行事務合伙人

深圳市誠隆投資股份有

限公司

550

22.92

有限合伙人

亓月鋼

500

20.83

有限合伙人

符文靜

300

12.50

有限合伙人

史寶慶

280

11.67

有限合伙人

史寶棟

220

9.17

有限合伙人

高登國

150

6.25

有限合伙人

李愛麗

100

4.17

有限合伙人

合計

2,400

100.00

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，誠隆飛越已備案為私募基金，

其私募基金管理人為深圳市誠道天華投資管理有限公司，深圳市誠道天華投資管

理有限公司基本情況詳見上述「（3）誠道天華」之私募基金管理人。

經本所律師核查，發行人上述股東均具有法律、行政法規和規範性文件規定

的擔任股東的資格。根據各股東出具的承諾，並經本所律師核查，上述股東所持

有的發行人股份均由其真實持有，不存在通過協議、信託或其他任何方式代替其

他方持有發行人股份的情況。

（六）公司股東的私募股權基金備案

根據發行人及股東提供的資料並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》

出具之日，

匯創達

股東共10名，其中自然人股東6名，機構股東4名，機構股

東分別為富海新材二期、眾合通、誠道天華、誠隆飛越，發行人機構股東中的私

募投資基金備案情況如下：

1、眾合通

根據公司提供的資料，並經本所律師核查，眾合通系由

匯創達

共同實際控制

人之一董芳梅及其員工設立並投資於公司的持股平臺，其資金來源於合伙人的自

有資金，不存在非公開募集行為及委託管理的情況，也未作為私募基金管理人受

託管理私募投資基金，不屬於專業從事投資活動的機構，不屬於《私募投資基金

監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中

規定的私募投資基金或私募基金管理人，無需在中國證券投資基金業協會辦理備

案登記。

2、誠道天華

根據中國證券投資基金業協會信息公示系統查詢結果，誠道天華已於2016

年7月7日完成私募基金備案，基金類型為股權投資基金，基金編號為SJ9884。

經查詢，誠道天華的私募基金管理人深圳市誠道天華投資管理有限公司已於

2014年5月4日登記為私募基金管理人，機構類型為私募股權、創業投資基金

管理人，登記編號為P1001898。

3、誠隆飛越

根據中國證券投資基金業協會信息公示查詢結果，誠隆飛越已於2017年2

月17日完成私募基金備案，基金類型為股權投資基金，基金編號為SR8588。

經查詢，誠隆飛越的私募基金管理人深圳市誠道天華投資管理有限公司已於

2014年5月4日登記為私募基金管理人，機構類型為私募股權、創業投資基金

管理人，登記編號為P1001898。

4、富海新材二期

根據中國證券投資基金業協會信息公示查詢結果，富海新材二期已於2018

年2月6日完成私募基金備案，基金類型為創業投資基金，基金編號為SCC616。

經查詢，富海新材二期的私募基金管理人深圳市富海鑫灣股權投資基金管理

企業（有限合夥）已於2015年8月13日登記為私募基金管理人，機構類型為私

募股權、創業投資基金管理人，登記編號為P1020562。

（七）發行人的控股股東、實際控制人

1、控股股東

截至本《律師工作報告》出具之日，李明直接持有發行人36,760,457股股份，

持股比例為48.57%。

根據《公司法》第二百一十六條規定：「控股股東，是指其出資額佔有限責

任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百

分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其

出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重

大影響的股東。」

綜上，本所律師認為，李明持有發行人股份比例雖然不足50%，但其所享有

的表決權已足以對公司股東大會的決議產生重大影響，因此，李明為發行人控股

股東。

2、實際控制人

經本所律師核查，李明、董芳梅系夫妻關係，截至本《律師工作報告》出具

之日，李明、董芳梅夫婦合計直接持有發行人40,844,952股股份，持股比例為

53.97%，且董芳梅通過眾合通控制發行人25.99%的股份。

截至本《律師工作報告》出具之日，李明擔任發行人董事長兼總經理，董芳

梅擔任發行人董事。自2015年8月以來，李明、董芳梅夫婦在

匯創達

有限/匯創

達股東會/股東大會的提案、表決及經營決策均一致保持一致意見；李明、董芳

梅夫婦二人持續對發行人進行共同控制，系發行人的共同實際控制人。

（七）股東間的關聯關係

根據發行人提供的資料、出具的證明並經本所律師核查，發行人股東之間存

在以下關聯關係：

1、發行人自然人股東李明、董芳梅為夫妻關係，系發行人的共同實際控制

人，且董芳梅系發行人機構股東眾合通的普通合伙人及執行事務合伙人。

2、發行人機構股東誠道天華、誠隆飛越的執行事務合伙人暨普通合伙人均

為楊金文，楊金文與發行人自然人股東趙秀傑為夫妻關係。

除上述情形外，發行人的股東之間不存在其他關聯關係。

七、發行人的股本及其演變

（一）

匯創達

有限的股權演變

1、2004年2月，

匯創達

有限成立

2003年11月6日，

匯創達

有限發起人股東王明旺、方炬、趙國棟、李明籤

署了《公司章程》。

2003年11月21日，深圳市工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（（深

圳市）名稱預核內字[2003]第0456531號），核准公司設立名稱為「深圳市匯創

達科技有限公司」。

2003年12月11日，深圳萬商會計師事務所出具《驗資報告》（（內）驗

資報字（2003）第187號），經審驗，截至2003年12月8日，

匯創達

有限已收

到全體股東繳納的出資款150萬元，均為貨幣出資。

2004年2月2日，深圳市工商局核發了《企業法人營業執照》（註冊號：

4403012132488），根據該《企業法人營業執照》，

匯創達

有限的住所為深圳市

寶安區石巖鎮同富裕工業區2棟二樓，法定代表人為王明旺，註冊資本150萬元，

實收資本為150萬元，企業類型為有限責任公司，經營範圍為「生產導膜開關（不

含絲印、噴漆及其他國家限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商

業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）」。

匯創達

有限成立時的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

王明旺

方炬

趙國棟

李明

合計

150

100

2、2005年8月，股權轉讓

2005年6月22日，

匯創達

有限召開股東會並作出決議，同意股東方炬將其

所持

匯創達

有限20%的股權以30萬元的價格轉讓予王明旺，其他股東放棄優先

購買權；並通過章程修正案。

2005年7月1日，方炬與王明旺籤署《股權轉讓協議書》，對上述股權轉

讓事項進行了約定。2005年7月29日，深圳市寶安區公證處對該《股權轉讓協

議書》進行公證並出具《公證書》（（2005）深寶證經字第729號）。

2005年8月8日，深圳市工商局核准了本次變更登記事項。

本次變更完成後，

匯創達

有限的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

王明旺

120

趙國棟

李明

合計

150

100

3、2006年6月，股權轉讓、增加註冊資本至650萬元

2006年5月16日，

匯創達

有限召開股東會並作出決議，同意股東王明旺將

其所持有

匯創達

有限60%的股權以90萬元的價格轉讓予

欣旺達

，將其所持有匯

創達有限20%的股權以30萬元的價格轉讓予李明，其他股東放棄優先購買權。

2006年5月29日，

匯創達

有限召開股東會並通過決議，同意公司註冊資本

增加至650萬元，其中增資部分分別由

欣旺達

認繳300萬元，趙國棟認繳50萬

元，李明認繳150萬元，並同意相應修改《公司章程》。

同日，王明旺與

欣旺達

、李明籤署《股權轉讓協議書》，對上述股權轉讓事

項進行約定。同日，深圳市寶安區公證處對上述《股權轉讓協議書》進行公證並

出具《公證書》（（2006）深寶證經字第462號）。

2006年6月15日，深圳鵬都會計師事務所出具《驗資報告》（深鵬都驗字

[2006]第553號），經其審驗，截止2006年6月14日，

匯創達

有限已收到趙國

棟、李明、

欣旺達

以貨幣方式繳納的新增註冊資本合計500萬元。

2006年6月27日，深圳市工商局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

有限的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

欣旺達

390

李明

195

趙國棟

合計

650

100

4、2010年8月，股權轉讓

2010年8月2日，

匯創達

有限召開股東會並作出決議，同意股東趙國棟將

其所持有

匯創達

有限10%的股權以65萬元的價格轉讓給李明，其他股東放棄優

先購買權。

2010年8月5日，

匯創達

有限全體股東籤署了《公司章程修正案》。

同日，趙國棟與李明籤署《股權轉讓協議書》，對上述股權轉讓事項進行了

約定。同日，深圳市寶安區公證處對上述《股權轉讓協議書》進行公證並出具《公

證書》（（2010）深寶證字第13629號）。

2010年8月18日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

有限的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

欣旺達

390

李明

260

合計

650

100

5、2015年7月，股權轉讓

2015年5月22日，

匯創達

有限召開股東會並作出決議，同意股東

欣旺達

將

其持有的

匯創達

有限60%的股權以21,505,173.78元的價格轉讓給李明。

2015年6月22日，

匯創達

有限股東籤署了新的《公司章程》。

2015年6月30日，

欣旺達

與李明籤署《股權轉讓協議書》，對上述股權轉

讓事項進行了約定。同日，前海股權交易中心（深圳）有限公司對上述《股權轉

讓協議書》進行見證並出具《股權轉讓見證書》（QHJZ20150630012559號）。

2015年7月9日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

有限的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

李明

650

100

合計

650

100

6、2015年8月，增加註冊資本至865萬元

2015年8月11日，

匯創達

有限股東作出決定，同意公司註冊資本增加至865

萬元，其中增資部分分別由股東李明認繳128.5萬元，董芳梅認繳86.5萬元。

2015年8月16日，

匯創達

有限股東籤署了新的《公司章程》。

2015年8月26日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》

（信會師報字[2015]第310785號），經審驗，截至2015年8月25日，公司已

收到股東李明、董芳梅繳納的增資款合計1,000萬元，其中215萬元計入註冊資

本，其餘部分計入資本公積。

2015年8月21日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

有限的股東、出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

李明

778.50

董芳梅

86.50

合計

865.00

100

（二）發行人的設立（詳見本《律師工作報告》「四、發行人的設立」）

經本所律師核查，發行人由有限責任公司整體變更為股份有限公司的設立程

序符合國家法律、法規的規定，設立行為合法、有效。發行人設立時的股權設置、

股本結構合法有效，發起人投入發行人的資產產權界定清晰，不存在糾紛及風險。

（三）發行人設立後的股本演變

1、2015年12月，增加註冊資本至4,000萬元

2015年11月16日，

匯創達

召開股東大會並作出決議，同意公司註冊資本

增加至4,000萬元，其中增資部分由眾合通以貨幣方式認繳。

2015年11月30日，

匯創達

全體股東籤署新的《公司章程》。

2015年12月9日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》

（信會師報字[2015]第310946號），經其審驗，截至2015年12月4日，公司

已收到眾合通繳納的增資款1,881.4758萬元，其中新增註冊資本1,300萬元，其

餘部分計入資本公積；變更後的累計註冊資本為4,000萬元。

2015年12月2日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

的股東及股本結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

認股數額（股）

認股比例（%）

李明

24,300,000

60.75

眾合通

13,000,000

32.50

董芳梅

2,700,000

6.75

合計

40,000,000

100.00

2、2016年5月，公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌

2016年3月29日，股轉公司出具《關於同意深圳市

匯創達

科技股份有限公

司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2016]2554號），

同意公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌。

2016年5月3日，發行人的股票在全國

中小企業

股份轉讓系統公開轉讓，

股票簡稱為「

匯創達

」，證券代碼為「837029」，轉讓方式協議轉讓。

3、2017年6月，第一次定向發行股票

2017年4月22日，發行人召開2017年第二次臨時股東大會並作出決議，

審議通過《關於匯創達科技股份有限公司股票發行方案>的議案》等議案，

同意公司向特定對象發行不超過5,611,510股（含5,611,510股）股票，募集資金

總額不超過人民幣38,999,994.50元（含本數）。

本次發行認購情況如下：

序號

認購對象

認股數額（股）

認購金額（元）

康曉雲

1,438,849

10,000,000.55

趙秀傑

1,007,195

7,000,005.25

誠隆飛越

863,309

5,999,997.55

誠道天華

863,309

5,999,997.55

李素芳

863,309

5,999,997.55

李潔

575,539

3,999,996.05

合計

5,611,510

38,999,994.50

2017年5月7日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》

（信會師報字[2017]第ZI10569號），經審驗，截至2017年4月27日，公司已

收到新增股東繳納的增資款合計3,899.99945萬元，其中561.151萬元計入註冊

資本，其餘部分計入資本公積；變更後的累計註冊資本為4,561.151萬元。

2017年6月5日，股轉公司出具《關於深圳市

匯創達

科技股份有限公司股

票發行股份登記的函》（股轉系統函[2017]2988號），對公司本次定向發行股票

進行備案。

2017年6月29日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

的股東及股本結構如下：

序號

股東姓名/名稱

認股數額（股）

認股比例（%）

李明

24,300,000

53.28

眾合通

13,000,000

28.50

董芳梅

2,700,000

5.92

康曉雲

1,438,849

3.15

趙秀傑

1,007,195

2.21

誠道天華

863,309

1.89

誠隆飛越

863,309

1.89

李素芳

863,309

1.89

李潔

575,539

1.26

合計

45,611,510

100.00

4、2018年2月，資本公積轉增股本

2017年12月27日，

匯創達

召開2017年第五次臨時股東大會並作出決議，

審議通過《關於資本公積金轉增股本的議案》等議案，同意公司以現有總股本

45,611,510股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增5.127760股，轉增後

的總股本為68,999,997股。

2018年1月31日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》

（編號：大華驗字[2018]000230號），經其審驗，截至2017年12月27日，匯

創達已將資本公積23,388,487.00元轉增股本。本次資本公積轉增完成後，匯創

達的註冊資本變更為68,999,997.00元。

2018年2月24日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

的股東及股權結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

認股數額（股）

認股比例（%）

李明

36,760,457

53.28

眾合通

19,666,087

28.50

董芳梅

4,084,495

5.92

康曉雲

2,176,656

3.15

趙秀傑

1,523,661

2.21

誠道天華

1,305,993

1.89

誠隆飛越

1,305,993

1.89

李素芳

1,305,993

1.89

李潔

870,662

1.26

合計

68,999,997

100.00

5、2018年12月，第二次定向發行股票

2018年11月19日，

匯創達

召開2018年第二次臨時股東大會並作出決議，

審議通過《關於匯創達科技股份有限公司2018年第一次股票發行方案>

的議案》等議案，公司擬向富海新材二期以每股人民幣8.98元的價格發行不超

過668萬股（含本數），預計募集資金總額不超過59,986,400元（含本數）。

2018年11月26日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2018]000636

號），經審驗，截至2018年11月23日，公司已收到富海新材二期繳納的增資

款59,986,400元，其中668萬元計入註冊資本，其餘部分計入資本公積；公司變

更後的累計註冊資本為7,567.9997萬元。

2018年12月11日，股轉公司出具《關於深圳市

匯創達

科技股份有限公司

股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2018]4101號），對公司本次定向發行股

票進行備案。

2018年12月17日，深圳市市監局核准了本次變更事項。

本次變更完成後，

匯創達

的股東及股本結構如下：

序號

股東姓名/名稱

認股數額（股）

認股比例（%）

李明

36,760,457

48.57

眾合通

19,666,087

25.99

富海新材二期

6,680,000

8.83

董芳梅

4,084,495

5.40

康曉雲

2,176,656

2.88

趙秀傑

1,523,661

2.01

李素芳

1,305,993

1.73

誠道天華

1,305,993

1.73

誠隆飛越

1,305,993

1.73

李潔

870,662

1.15

合計

75,679,997

100.00

（三）經本所律師核查，

匯創達

及其前身

匯創達

有限的上述變更事項已經在

工商行政管理機關辦理了審批或備案登記。

匯創達

有限自設立後的歷次股權轉讓

和增資均籤署了相關協議並履行了股東會的審批程序；發行人設立後的歷次增資

均籤署了相關協議並履行了股東大會的審批程序，其中於全國

中小企業

股份轉讓

系統掛牌後的歷次股票發行均已履行了備案程序。本所律師認為，

匯創達

及其前

身

匯創達

有限的上述變更事項合法、有效。

（四）根據發行人提供的說明、相關股東出具的承諾並經本所律師核查，截

至本《律師工作報告》出具之日，持有發行人5%以上股份的股東持有發行人的

股份不存在質押或其他限制權利行使之情形。

（五）發行人部分股權來自於上市公司

本所律師注意到，發行人曾經為上市公司

欣旺達

（股票代碼：300207.SZ）

的控股子公司。2015年7月，

欣旺達

將其持有

匯創達

有限60%的股權以

21,505,173.78元的價格轉讓予李明（

匯創達

現有實際控制人之一）。

根據發行人提供的資料，經核查，本所律師認為：

1、本次股權轉讓事項的背景及原因真實、合理；本次股權轉讓事項已履行

必要的決策程序、審批程序及信息披露義務，符合法律法規、上市公司

欣旺達

公

司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，且不存在爭

議或潛在糾紛；

2、發行人及其關聯方的董事、監事和高級管理人員的任職情況合法合規，

不存在違反競業禁止的情形；本次股權轉讓時，除王明旺外，發行人當時的董事、

監事和高級管理人員與上市公司

欣旺達

及其董事、監事和高級管理人員之間不存

在親屬或其他密切關係，亦不存在損害非關聯股東利益的情形；

3、本次股權轉讓完成後至本《律師工作報告》出具之日，發行人及其關聯

方與

欣旺達

之間就本次股權轉讓事項不存在糾紛或訴訟；

4、發行人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員以及

欣旺達

在本次股權

轉讓時不存在損害

欣旺達

及其中小投資者合法利益的情形；

5、

匯創達

有限於2015年7月自上市公司

欣旺達

體系內剝離；

欣旺達

作為匯

創達有限控股股東期間僅對

匯創達

有限進行一次增資，且自其上市之日起至2015

年7月期間未向發行人增資，未將其首次公開發行股票並上市的募集資金用於發

行人業務，對發行人的生產經營未產生重大影響。

八、發行人的業務

（一）發行人及其子公司的經營範圍和主營業務

1、發行人經營範圍

根據發行人的《公司章程》、工商登記資料並經本所律師核查，發行人經核

準的經營範圍為「興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；進出口業務；房

屋租賃。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項

目）。研發、生產、銷售電子開關、金屬薄膜按鍵、導光膜、背光模組、數碼配

件、皮套鍵盤」。

2、發行人子公司的經營範圍

（1）深汕

匯創達

根據深汕

匯創達

現持有《營業執照》（統一社會信用代碼：91441500MA4WL3BN4B），其經核准的經營範圍為「研發、生產、銷售電子開關、金屬薄膜

按鍵、導光膜、背光模組、數碼配件、皮套鍵盤；興辦實業（具體項目另行申報）；

國內貿易；進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）」。

（2）蘇州匯億達

根據蘇州匯億達現持有《營業執照》（統一社會信用代碼：91320506MA1R68KR6T），其經核准的經營範圍為「研發、銷售：光學元器件、絲網印刷材料、

電子產品；生產、銷售：輕觸開關、顯示屏、導光膜、金屬薄膜按鍵、鍵盤背光

模組、電子配件；電子產品的表面貼裝技術加工；自營和代理各類商品及技術的

進出口業務；表面貼裝技術的研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）」。

（3）聚明電子

根據聚明電子現持有《營業執照》（統一社會信用代碼：91441900MA51G0389F），其經核准的經營範圍為「研發、生產、銷售：電子產品及配件、電子元

器件、數碼配件；貨物進出口；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）」。

（4）香港

匯創達

根據香港律師出具的法律意見書，並經本所律師核查，香港

匯創達

主要業務

「電子零件貿易」。

經核查，發行人的主營業務為導光結構件及組件、精密按鍵開關結構件及組

件的研發、設計、生產及銷售。

經核查，本所律師認為，發行人及其子公司的經營範圍和主營業務符合有關

法律、法規和規範性文件規定。

（二）根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》

出具之日，發行人及其子公司取得了與其生產經營相關的許可、認證如下：

1、

匯創達

（1）對外貿易經營者備案登記表

發行人已於2019年4月15日辦理了《對外貿易經營者備案登記表》（備案

登記表編號：03691133），進出口企業代碼為914403007586056365。

（2）海關報關單位註冊登記證書

發行人已取得由中華人民共和國深圳海關於2015年11月23日核發的《中

華人民共和國海關報關單位註冊登記證書》，海關註冊編碼為4403968490，有

效期至長期。

（3）高新技術企業證書

①發行人已取得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅

務局、深圳市地方稅務局於2016年11月21日聯合頒發的《高新技術企業證書》

（編號：GR201644203215），有效期為三年。

②發行人已取得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會於2017年11月

15日頒發的《深圳市高新技術企業證書》（編號：SZ20170926），有效期為三

年。

（4）環境管理體系認證

發行人現持有通標標準技術服務有限公司（SGS）於2017年11月15日頒

發的《環境管理體系認證證書》（編號：CN08/32012），證明發行人的管理體

系符合ISO14001:2015標準，認證覆蓋的業務範圍為「金屬薄膜開關、導光膜、

背光模組、鍵盤的設計和製造，平板和手機的皮套保護殼的設計和製造」，有效

期至2020年11月11日。

（5）智慧財產權管理體系認證證書

發行人現持有中規（北京）認證有限公司於2017年11月21日頒發的《知

識產權管理體系認證證書》（編號：18117IP1767R0M），證明發行人的管理體

系符合GB/T 29490-2013標準，認證覆蓋的業務範圍為金屬薄膜開關、導光膜、

背光模組、鍵盤、手機皮套的研發、生產、銷售、上述過程相關採購的智慧財產權

管理，有效期至2020年11月20日。

（6）職業健康安全管理體系認證證書

發行人現持有通標標準技術服務有限公司（SGS）頒發的職業健康安全管理

體系認證證書（編號：CN13/31338），證明發行人的管理體系符合OHSAS18001:2007標準，認證覆蓋的業務範圍為「金屬薄膜開關、導光膜、背光模組、鍵盤

的設計和製造；平板和手機的皮套保護殼的設計和製造」，有效期至2019年11

月14日。

（7）質量管理體系認證證書

發行人現持有《質量管理體系認證證書》（編號：CN07/31248），證明發

行人的管理體系符合ISO9001:2015標準，認證覆蓋的業務範圍為「金屬薄膜開

關、導光膜、背光模組、鍵盤的設計和製造，平板和手機的皮套保護殼的設計」，

有效期至2022年2月11日。

2、聚明電子

（1）對外貿易經營者備案登記表

聚明電子已於2019年3月12日辦理了《對外貿易經營者備案登記表》（備

案登記表編號：04818595），進出口企業代碼為91441900MA51G0389F。

（2）食品經營許可證

聚明電子已於2018年12月3日取得東莞市食品藥品監督管理局核發的《食

品經營許可證》（編號：JY34419071481457），主體業態為單位食堂（職工食堂），

經營項目為熱食類食品製售，有效期至2023年12月2日。

（三）根據發行人出具的說明並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》

出具之日，除香港

匯創達

外，發行人沒有其他在中國大陸以外的經營實體或情形。

（四）發行人最近2年經營範圍變更情況

1、2017年8月24日，經深圳市市監局核准，發行人的經營範圍變更為「興

辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；進出口業務。（以上均不含法律、行

政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）；研發、生產、銷售電子開

關、金屬薄膜按鍵、導光膜、背光膜組、數碼配件、皮套鍵盤」。

2、2018年12月17日，經深圳市市監局核准，發行人的經營範圍變更為「興

辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；進出口業務。（以上均不含法律、行

政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）；研發、生產、銷售電子開

關、金屬薄膜按鍵、導光膜、背光模組、數碼配件、皮套鍵盤」。

3、2019年3月5日，經深圳市市監局核准，發行人的經營範圍變更為「興

辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；進出口業務；房屋租賃。（以上均不

含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）；研發、生產、

銷售電子開關、金屬薄膜按鍵、導光膜、背光模組、數碼配件、皮套鍵盤」。

除上述變更外，發行人最近2年經營範圍未發生其他變化。

綜上所述，本所律師認為，發行人最近2年經營範圍未發生重大變更，發行

人的主營業務最近2年內未發生變化。

（五）根據《審計報告》及本所律師核查，發行人最近3年的主營業務收入

情況如下：

單位：元

項目/時間

2018年度

2017年度

2016年度

主營業務收入

301,369,958.64

250,713,382.79

155,346,977.38

其他業務收入

1,587,215.98

4,933,872.46

20,922,437.60

本所律師認為，發行人2018年度、2017年度、2016年度的主營業務收入均

達到公司營業收入的88%以上，主營業務突出。

（六）經對發行人現行有效的《公司章程》、《營業執照》以及發行人實際生

產經營情況進行核查，本所律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易和同業競爭

（一）發行人的關聯方

1、分公司及子公司

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人擁有4家全資子公司，

無參股公司及分公司。發行人子公司的具體情況如下：

（1）香港

匯創達

根據香港律師出具的法律意見書，香港

匯創達

繫於2013年5月15日根據香港

法律合法成立並有效存續的有限責任公司，現持有《公司註冊證書

（NO.1908081），成立時名稱為「HongKong Hui Chuang Da Technology Company

Limited」（即：香港

匯創達

科技有限公司）。

截至本《律師工作報告》出具之日，香港

匯創達

系

匯創達

的全資子公司。

（2）深汕

匯創達

深汕

匯創達

成立於2017年5月23日，現持有深汕特別合作區市監局核發的

《營業執照》（統一社會信用代碼：91441500MA4WL3BN4B），住所為廣東省

深汕特別合作區鵝埠鎮標準工業廠房8號樓2樓A-68，法定代表人為李明，注

冊資本為4,000萬元，企業類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為「研

發、生產、銷售電子開關、金屬薄膜按鍵、導光膜、背光模組、數碼配件、皮套

鍵盤；興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易；進出口業務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，營業期限為長期。

截至本《律師工作報告》出具之日，深汕

匯創達

系

匯創達

的全資子公司。

（3）蘇州匯億達

蘇州匯億達成立於2017年9月15日，現持有崑山市監局核發的《營業執照》

（統一社會信用代碼：91320506MA1R68KR6T），住所為崑山市周莊鎮園區路69號，法定代表人為李明，企業類型為有限責任公司（法人獨資），註冊資本為

1,200萬元，經營範圍為「研發、銷售：光學元器件、絲網印刷材料、電子產品；

生產、銷售：輕觸開關、顯示屏、導光膜、金屬薄膜按鍵、鍵盤背光模組、電子

配件；電子產品的表面貼裝技術加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；

表面貼裝技術的研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）」，營業期限為長期。

截至本《律師工作報告》出具之日，蘇州匯億達系

匯創達

的全資子公司。

（4）聚明電子

聚明電子成立於2018年3月28日，現持有東莞市工商局核發的《營業執照》

（統一社會信用代碼：91441900MA51G0389F），住所為東莞市長安鎮廈崗社區

振安西路9號振安科技工業園振園西路13號，法定代表人為李明，企業類型為有

限責任公司（法人獨資），註冊資本為2,000萬元，經營範圍為「研發、生產、

銷售：電子產品及配件、電子元器件、數碼配件；貨物進出口；房屋租賃。（依

法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）」，營業期限為長期。

截至本《律師工作報告》出具之日，聚明電子系

匯創達

的全資子公司。

2、持股5%以上的股東

（1）李明，現持有發行人36,760,457股股份，佔發行人股本總額的48.57%。

（2）眾合通，現持有發行人19,666,087股股份，佔發行人股本總額的25.99%。

（3）富海新材二期，現持有發行人6,680,000股股份，佔發行人股本總額的

8.83%。

（4）董芳梅，現持有發行人4,084,495股股份，佔發行人股本總額的5.40%。

3、控股股東、實際控制人

經核查，李明為發行人的控股股東；李明、董芳梅為發行人的共同實際控制

人（具體情況詳見本《律師工作報告》「六、發行人的發起人、股東及實際控制

人」之「（六）發行人的控股股東、實際控制人」）。

4、控股股東、實際控制人控制或能夠施加重大影響的其他企業

（1）眾合通

眾合通系發行人實際控制人之一董芳梅實際控制的合夥企業（具體情況見本

《律師工作報告》「六、發行人的發起人、股東及實際控制人」）。

（2）深圳格隆企業管理諮詢有限公司

深圳格隆企業管理諮詢有限公司成立於2013年5月10日，現持有深圳市市

監局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91440300068572531G），住所

為深圳市龍華新區龍華辦事處東環一路南方明珠商業城五樓B574#、B576#，法

定代表人為董芳梅，註冊資本為50萬元，企業類型為有限責任公司，經營範圍

為「興辦實業（具體項目另行申報），經濟信息諮詢」，營業期限為長期。

截至本《律師工作報告》出具之日，深圳格隆企業管理諮詢有限公司的股東、

出資額及出資比例如下表：

序號

股東姓名

出資金額（萬元）

出資比例（%）

董芳梅

李建忠

合計

100

5、其他主要關聯方

除上述已披露之關聯方外，持有發行人5%以上股份的股東、董事、監事及

高級管理人員關係密切的其他家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及

其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦為發

行人的關聯方。

6、發行人的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或間

接控制的，或擔任董事、高級管理人員的其他企業

（1）發行人董事、監事、高級管理人員直接或間接控制的或能夠施加重大

影響的企業

姓名

在發行

人擔任

其他投資/任職情況

投資/任職單位

經營範圍/主營業務

出資比

擔任職

職務

例（%）

務

陳煥

鈿

董事

融今童趣空間

設計事務所（深

圳）有限公司

創意設計、策劃、諮詢與營銷；

景觀規劃設計諮詢；從事文化交

流；企業形象策劃；文化活動策

劃；文化用品、工藝美術品、電

子產品、禮品的購銷及其他國內

貿易；裝潢設計；展覽展示；美

術設計、電腦動畫設計；商務信

息諮詢、商業信息諮詢、企業管

理諮詢、企業形象策劃、市場調

研、市場信息諮詢、市場營銷策

劃、禮儀服務、會務服務、公關

策劃、展覽展示策劃、承辦經批

準的商務文化交流活動、房地產

信息諮詢、房地產中介、投資信

息諮詢、投資項目策劃、財務管

理諮詢、經濟信息諮詢、翻譯、

列印及複印。

董事

綠益前海（深

圳）環境科技有

限公司

汙泥焚燒技術開發；環保設備、

玻璃鋼製品的銷售；防腐工程施

工；機械設備租賃；自有房屋租

賃；有機肥料及微生物肥料的零

售；河道汙泥綜合治理工程施工；

汙水綜合處理工程設計與施工。

餐飲業廢棄物、工業廢棄物的處

理、處置；飼料油、脂肪酸、塑

料助劑的加工、銷售；疏菜種植；

非食用植物油脂加工產品的加

工、銷售；未列入危險化學品名

錄的生物燃油的加工、銷售；肥

皂及合成洗滌劑的製造、銷售；

再生資源回收。

董事

深圳市誠隆投

投資興辦實業（具體項目另行申

副總裁

資股份有限公

司

報）、股權投資、受託管理股權

投資基金、受託資產管理；投資

諮詢、經濟信息諮詢及企業管理

諮詢（不含限制項目）；物業管

理

大象文化投資

（深圳）有限公

司

投資文化休閒度假產業、投資文

化創意產業、投資文化體育產業

項目、投資教育文化產業、投資

文化娛樂產業、投資文化旅遊景

區、投資遊樂設備、投資主題樂

園、投資兒童遊樂園區（以上具

體項目別行申報）

執行董

事、總經

理

西藏遊次方遊

戲有限公司

遊戲軟體開發；軟體開發；網站

設計與開發、網頁設計；網絡、

計算機技術領域內的技術開發、

技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

動漫設計；動漫及衍生產品設計

服務；玩具設計開發；玩具的批

發與零售（許可審批類商品除

外）;圖文設計；廣告的設計、制

作、代理、發布；組織策劃文化

藝術交流活動。

黎啟

東

董事

湖南耕心自然

農園科技股份

有限公司

農業技術、生物技術、農作物種

子技術、林業技術、土壤改良技

術、環保技術、保健食品技術的

研究與開發、技術轉讓、技術服

務、技術諮詢、技術推廣；水稻、

水果、蔬菜、雜糧種植、銷售；

農產品

初加工、銷售；農副產品、

有機肥料、花卉、盆景、草皮批

發兼零售；對農業、高新技術項

目的投資；；日用百貨、水產品、

調味品、非酒精飲料及茶葉；預

董事

包裝食品批發兼零售；白酒製作

與銷售。

袁同

舟

董事

深圳和善資產

管理有限公司

受託資產管理、投資管理、資本

管理（不得從事信託、金融資產

管理、證券資產管理及其他限制

項目）；企業管理諮詢；財務顧

問；受託管理股權投資基金（不

得從事證券投資活動；不得以公

開方式募集資金開展投資活動；

不得從事公開募集基金管理業

務）。

執行董

事、總經

理

深圳星蘭圖創

新孵化服務有

限公司

科技企業孵化服務；企業管理諮

詢；智慧財產權代理；會務服務；

市場營銷策劃；文化交流活動策

劃；物業管理。

執行董

事、總經

理

北京優合養老

投資有限公司

項目投資；投資管理；資產管理；

醫院管理；健康諮詢（須經審批

的診療活動除外）；技術開發、

諮詢、服務；產品設計；租賃機

械設備、電子產品；企業策劃、

設計；企業管理；貨物進出口、

技術進出口、代理進出口；工程

勘察設計。

執行董

事、經理

中能廣源（北

京）科技發展有

限公司

技術諮詢、技術服務、技術推廣、

技術開發；物業管理；房地產諮

詢；出租辦公用房；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品、文

化用品；軟體開發。

北京京盛恆創

文化傳媒有限

公司

組織文化藝術交流活動；承辦展

覽展示；設計、製作、代理、發

布廣告；會議服務；技術推廣、

服務；信息諮詢；銷售文具用品、

日用品、計算機軟體及輔助設備、

總經理

電子產品、機械設備。

惠州市銀寶山

新科技有限公

司

模具、塑膠、五金製品、電子產

品的開發、生產、裝配及相關技

術諮詢；貨物及技術進出口。

董事

北京外譯佳科

技有限公司

技術開發、技術推廣、技術諮詢、

技術服務；翻譯服務；軟體開發；

軟體諮詢；數據處理（數據處理

中的銀行卡中心、PUE值在1.5

以上的雲計算數據中心除外）。

董事

北京億聯易成

能源科技有限

公司

技術開發、技術推廣、技術服務、

技術諮詢；銷售化工產品（不含

危險化學品及一類易製毒化學

品）、潤滑油、計算機、軟體及

輔助設備、金屬材料、建材、五

金交電；信息諮詢；投資諮詢；

企業管理諮詢；貨物進出口、技

術進出口、代理進出口。

董事、總

經理

引擎（北京）科

技有限公司

道路貨物運輸；技術開發、技術

諮詢、技術服務、技術推廣、技

術轉讓；企業管理；投資管理；

資產管理；財務諮詢（不得開展

審計、驗資、查帳、評估、會計

諮詢、代理記帳等需經專項審批

的業務，不得出具相應的審計報

告、驗資報告、查帳報告、評估

報告等文字材料。）；基礎軟體

服務；應用軟體服務（不含醫用

軟體）；軟體開發；企業管理諮

詢；企業策劃；教育諮詢（不含

出國留學諮詢及中介服務）；設

計、製作、代理、發布廣告；商

標代理；版權貿易；計算機技術

培訓。

51%

馬映

冰

獨立董

事

深圳市證通電

子股份有限公

司

金融電子業務、IDC業務、LED

照明業務

獨立董

事

文思海輝科技

有限公司廣州

分公司

軟體開發；信息系統集成服務；

信息技術諮詢服務

副總裁

郝瑤

監事會

主席

深圳市睿壹世

紀科技有限公

司

天然氣分布式能源技術開發與應

用。

100

執行董

事、總經

理

任慶

財務總

監

肇慶瑞信化工

科技有限公司

研發、生產、銷售：工業漆、樹

脂、稀釋劑、固化劑、化工產品

（不含危險化學物品）、質檢技

術服務、物業租賃

23.40

（2）發行人的董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員直接或間接

控制的，或擔任董事、高級管理人員的其他企業

姓名

關係密切的

董事、監事、

高級管理人

員

投資/任職情況

投資/任職單位

經營範圍／主營業務

持股比

例（%）

擔任職務

李昕

李明之胞弟

青島壹冠基金管

理有限公司

投資管理，資產管理（以

上項目需經中國證券投資

基金業協會登記，未經金

融監管部門依法批准，不

得從事向公眾吸收存款、

融資擔保、代客理財等金

融服務，並依據金融辦、

中國人民銀行青島市中心

支行、銀監局、保監局、

證監局、公安局、商務局

頒發的許可證從事經營活

動）。（依法須經批准的

項目,經相關部門批准後

方可開展經營活動）

王瑤

李明胞弟之

配偶

上海格奇智能科

技有限公司

電子領域內的技術開發、

技術諮詢、技術轉讓。電

子元器件，通訊器材及配

件生產、銷售，自有普通

機械設備租賃。

執行董事

上海晉閣智能科

技有限公司

從事智能科技、自動化科

技、電氣、機械科技、物

流控制系統科技領域內的

技術開發、技術轉讓、技

術諮詢、技術服務；智能

系統集成工程及計算機網

絡系統工程設計、施工；

集成電路應用技術開發；

電子設備。

100

監事

青島鑫旺智能裝

備有限公司（注）

智能科技、自動化科技、

電氣、機械科技、物流控

制系統科技領域內的技術

開、技術轉讓、技術諮詢、

技術服務；智能系統集成

工程及計算機網絡系統工

程設計、施工（以上不在

此地生產、組裝、維護）；

集成電路應用技術開發

（不在此地開發）；電子

設備、辦公用品、通訊器

材、電線電纜、環保設備、

辦公用品、日用百貨銷售；

貨物及技術的進出口業

務。

上海晉

閣智能

科技有

限公司

的全資

子公司

孫秋磊

董芳梅胞妹

之配偶

青島森淼建設工

程有限公司

建築工程設計及施工；經

營其它無需行政審批即可

經營的一般經營項目。

執行董事、

總經理

董芳娟

董芳梅之胞

妹

監事

王鈺溶

陳煥鈿之配

偶

深圳市融今遊樂

設備科技有限公

司

大型遊樂玩具、健身器材、

拓展訓練器材、體育用品、

地墊、塑膠跑道、園林設

施、健身器材、兒童遊樂

設施、科技互動型遊樂設

備、體育場館設施的研發

與銷售；遊樂品牌設備的

銷售；國內貿易、經營進

出口業務。；主題遊樂設

備設計與研發、定製

100

執行董事、

總經理

融今童趣空間設

計事務所（深圳）

有限公司

創意設計、策劃、諮詢與

營銷；景觀規劃設計諮詢；

從事文化交流；企業形象

策劃；文化活動策劃；文

化用品、工藝美術品、電

子產品、禮品的購銷及其

他國內貿易

董事長、總

經理

深圳團圓網絡科

技有限公司

網絡技術的研究、開發;

計算機網絡系統工程服務

等

執行董事、

總經理

深圳拓撲科技網

絡有限公司

網絡技術的研究、開發;

計算機網絡系統工程服務

等

執行董事、

總經理

深圳達道網絡科

技有限公司

網絡技術的研究、開發；

計算機網絡系統工程服務

等

執行董事、

總經理

郝銀川

郝瑤之父親

貴州發耳煤業有

限公司

煤礦採取

副總經理

尹瑩

郝瑤之配偶

泰山財產保險股

份有限公司濟寧

市微山支公司

財產損失保險、責任保險、

信用保險和保證保險等

負責人

金紹華

彭玉龍之配

偶

深圳市昂賽諮詢

有限公司

諮詢

董事

深圳市濤生隆訊

美健身有限公司

健身

財務負責

人

孫濤濤

袁同舟之配

偶

北京陽光智慧科

技有限公司

技術開發、技術服務、技

術諮詢、技術轉讓；銷售

電子產品、機械設備、會

議服務、企業管理諮詢等

執行董事

北京浩瀚名潤科

技有限公司

設計、製作、代理、發布

廣告；技術推廣服務；軟

件開發;租賃機械設備

監事

註：青島鑫旺智能裝備有限公司已於2018年12月25日註銷。

7、發行人報告期內曾經存在的主要關聯方

（1）發行人曾經存在的關聯自然人

序號

關聯方姓名

曾經的關聯關係

丁進新

曾任發行人董事，並於2017年7月解除職務

洪美煊

曾任發行人董事會秘書，並於2016年8月解除職務

母錦城

曾任發行人職工代表監事，並於2017年6月解除職務

白豔

曾任發行人監事，並於2016年8月解除職務

王明旺

發行人曾經的共同實際控制人之一，並於2015年7月解

除關聯關係

王威

發行人曾經的共同實際控制人之一，並於2015年7月解

除關聯關係

（2）發行人曾經存在的關聯法人

序號

關聯方名稱

曾經的關聯關係

關聯關係解除事項

深圳前海宏盛益多投資

管理有限公司（注1）

發行人實際控制人之一董芳

梅曾經控制的企業，持股比例

為70%，並擔任執行董事、總

經理

2016年8月，董芳梅將

其持有的該公司70%股

權轉出

深圳市易賽福國際物流

有限公司

發行人前董事會秘書洪美煊

控制的企業

2016年8月，洪美煊自

匯創達

離職

上海合域電子科技有限

發行人共同實際控制之一李

2018年5月，王瑤將其

公司

明之胞弟之配偶王瑤參股

25%的企業

持有的該公司25%的股

權轉出

惠州市禾洋科技有限公

司

發行人董事袁同舟曾經控制

的企業，持有比例為80%

2018年3月，袁同舟將

其持有的該公司80%的

股權轉出

佛山市

川東磁電

股份有

限公司

發行人高級管理人員任慶曾

經擔任董事兼財務總監的企

業

2017年6月，任慶自該

公司離職

欣旺達

發行人2015年7月9日之前

的控股股東，持有比例為60%

2015年7月，

欣旺達

將

其持有

匯創達

60%的股

權轉讓予李明

東莞鋰威能源科技有限

公司

欣旺達

的全資子公司

2015年7月，

欣旺達

將

其持有

匯創達

60%的股

權轉讓予李明

注1：根據國家企業信用信息公示系統查詢結果，深圳前海宏盛益多投資管理有限公司

已於2019年3月22日註銷。

（二）發行人與關聯方之間的關聯交易

根據《審計報告》，並經本所律師核查，報告期內發行人及其子公司發生的

關聯交易如下：

1、購買商品、接受勞務的關聯交易

單位：元

關聯方

關聯交易內

容

2018年度

2017年度

2016年度

上海格奇智能科技有限公司

金屬彈片

526,052.73

2、銷售商品、提供勞務的關聯交易

單位：元

關聯方

關聯交易內

容

2018年度

2017年度

2016年度

上海合域電子科技有限公司

透明PE原

5,838,908.94

膜

上海格奇智能科技有限公司

金屬薄膜開

關

98,324.77

欣旺達

金屬薄膜開

關

44,564.10

3、關聯方擔保情況

單位：元

被擔保人

擔保關聯方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

履行完畢

匯創達

王明旺、李明、

董芳梅

3,000,000.00

2015.5

2016.5

是

匯創達

李明、董芳梅

10,000,000.00

2016.11.30

2017.11.29

是

匯創達

李明、董芳梅

20,000,000.00

2018.1.3

2019.1.2

是

匯創達

李明、董芳梅

10,000,000.00

2018.9.26

2021.9.25

否

4、關鍵管理人員薪酬

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

關鍵管理人員薪酬

2,805,529.70

2,497,941.60

1,708,718.56

5、其他關聯交易

單位：元

交易類型

關聯方名稱

2018年度

2017年度

2016年度

代扣水電費

欣旺達

17,883.66

技術服務費

欣旺達

10,256.40

30,769.20

6、關聯方往來款項餘額

（1）應收關聯方款項

單位：元

項目名稱

關聯方

2018年12月31

2017年12月31

2016年12月31

日

應收票據

上海合域電子科

技有限公司

802,729.38

應收帳款

上海格奇智能科

技有限公司

226,009.40

其他應收

款

上海格奇智能科

技有限公司

499,068.09

（2）應付關聯方款項

單位：元

項目名稱

關聯方名稱

2018年12月31

日

2017年12月31日

2016年12月31

日

應付帳款

上海格奇智能科

技有限公司

879,934.44

應付帳款

東莞鋰威能源科

技有限公司

15,000.00

其他應付

款

欣旺達

333,418.64

（三）關聯交易的公允性及合規性

經本所律師核查，為了規範公司的關聯交易，完善公司的規範運作，公司於

2019年5月2日召開2019年第四次臨時股東大會，對公司於2016年度、2017

年度、2018年與各關聯方發生的關聯交易事項進行覆核審議，全體股東對上述

關聯交易進行了一致確認。

2019年4月15日，公司的獨立董事出具《深圳市

匯創達

科技股份有限公司

獨立董事關於第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》，認為公司最近三

年的關聯交易事項遵循有償公平、自願的商業原則，交易價格是按市場方式確定，

定價公允合理，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，公司獨立性

沒有因關聯交易受到不利影響，不存在損害公司及其股東利益的情形。

經核查，本所律師認為，發行人報告期內的關聯交易為交易雙方的真實意思

表示，按照當時有效的公司章程和關聯交易管理制度履行了內部批准手續/事後

確認程序，合法、有效；關聯交易定價不存在顯失公允及明顯損害發行人和其他

非關聯股東利益的情形；關聯交易佔公司發行人營業收入或採購支出的比例較

小，對發行人經營業績影響有限；發行人報告期內的關聯交易不會對本次發行上

市產生重大不利影響，不構成本次發行上市的法律障礙。

（四）關聯交易決策制度及程序

根據《上市公司章程指引》及有關規定，發行人已經在《公司章程》、《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《深圳市

匯創達

科技股份有限公司關

聯交易管理制度》等公司治理制度中，對關聯交易的的原則、迴避制度、決策權

力及執行程序作出了嚴格的規定。

經核查，本所律師認為，發行人的章程和其他內部規定均已明確了關聯交易

的決策程序，符合《公司法》、《管理辦法》、《上市公司章程指引》等證券監

管法律、法規、規範性文件的規定。

（五）規範和減少關聯交易的承諾

為減少和規範關聯交易，確保有效執行關聯交易制度，發行人控股股東、實

際控制人已書面承諾，對不可避免的關聯往來或交易按公平、公允、等價有償的

原則進行。發行人的實際控制人李明、董芳梅分別於2019年4月30日籤署《關

於規範關聯交易的承諾函》，其承諾內容摘錄如下：

「一、本人將儘量避免本人以及本人實際控制或施加重大影響的公司與股份

公司之間產生關聯交易事項（自公司領取薪酬或津貼的情況除外），對於不可避

免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等

價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。

二、本人將嚴格遵守股份公司章程中關於關聯交易事項的迴避規定，所涉及

的關聯交易均將按照股份公司關聯交易決策程序進行，並將履行合法程序，及時

對關聯交易事項進行信息披露。

三、本人保證不會利用關聯交易轉移股份公司利潤，不會通過影響股份公司

的經營決策來損害股份公司及其他股東的合法權益。」

（六）經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人與控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭的情形。

（七）關於避免同業競爭的承諾

公司控股股東、實際控制人已於2019年4月30日書面承諾不從事與公司構

成同業競爭的生產經營活動，並承諾今後將採取有效措施避免與公司產生同業競

爭。上述承諾內容摘錄如下：

「1、本人將盡職、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所規定的股東職

責，不利用控制地位開展任何損害發行人及其他股東利益的活動。

2、截至本承諾函籤署日，本人未進行任何損害或可能損害發行人及其子公

司利益的其他競爭行為。

3、自本承諾函籤署之日起，本人將不以任何方式參與或從事與發行人及其

子公司相同、相近或類似的業務或項目，不進行任何損害或可能損害發行人及其

子公司利益的其他競爭行為。

4、本人保證其控制、參股的其他關聯企業將來不從事與發行人相同、類似

或在任何方面構成競爭的業務。

5、不向其他業務與發行人相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業

或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密。

6、如發行人將來擴展業務範圍，導致與本人實際控制的其他企業所從事的

業務相同、相近或類似，可能構成同業競爭的，按照如下方式解決：

（1）停止生產或經營構成競爭或可能構成競爭的產品或業務；

（2）如發行人有意受讓，在同等條件下按法定程序將相關業務優先轉讓給

發行人；

（3）如發行人無意受讓，將相關業務轉讓給無關聯的第三方。

7、本人保證本人關係密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同樣

遵守以上承諾。

8、若因本人違反上述承諾致使發行人受到損失，則由本人或本人控制的其

他企業負責全部賠償。

9、自本承諾函出具之日起生效，直至本人及本人控制的其他企業與發行人

不存在關聯關係時終止。」

（八）根據發行人提供的相關材料，經本所律師核查，發行人已對有關關聯

交易和避免同業競爭的承諾和措施進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱

瞞，不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。

十、發行人的主要財產

（一）國有建設用地使用權

2017年6月，發行人子公司深汕

匯創達

與汕尾市國土資源局籤署《國有建

設用地使用權出讓合同》（合同編號：深汕地合字（2017）0011號），汕尾市

國土資源局依照合同約定向公司出讓位於深汕特別合作區鵝埠鎮宗地編號為

「E2017-0010」、面積為31,052.30平方米的工業土地，出讓價格為889萬元，

出讓年限為50年。

截至本《律師工作報告》出具之日，深汕

匯創達

已支付全部土地出讓款，相

關土地使用權證書正在辦理中。

（二）專利

根據公司提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具之

日，發行人擁有的境內專利情況如下表：

序號

專利權人

專利名稱

專利類別

專利號

授權公告

日

取得方式

匯創達

雙摺法三種站立姿勢的

平板電腦保護套

實用新型

201520809821.X

2016.3.2

原始取得

匯創達

鍵盤用槓桿及機械槓桿

式METAL DOME超薄

鍵盤

實用新型

201320857460.7

2014.7.30

繼受取得

匯創達

薄膜開關皮套鍵盤

實用新型

201320415188.7

2014.2.26

繼受取得

匯創達

三折法三種站立姿勢的

平板電腦保護套

實用新型

201520810150.9

2016.3.2

原始取得

匯創達

鍵盤用槓桿及機械槓桿

式METAL DOME鍵盤

發明專利

201310720715.X

2016.3.2

原始取得

匯創達

電腦薄膜開關發光鍵盤

發明專利

201310292974.7

2016.2.17

原始取得

匯創達

一體式多功能超薄防水

鍵盤

實用新型

201520776841.1

2016.3.2

原始取得

匯創達

一體式多功能超薄防水

鍵盤

發明專利

201510646615.6

2018.6.26

原始取得

匯創達

帶滑鼠球薄膜開關皮套

鍵盤

實用新型

201320415316.8

2014.2.26

繼受取得

匯創達

一種可拆卸兩種站立方

式皮套鍵盤

實用新型

201420214160.1

2014.12.10

原始取得

匯創達

一種機械槓桿式超薄鍵

盤

實用新型

201520260372.8

2015.9.30

原始取得

匯創達

一種新型鍵盤按鍵結構

實用新型

201520260120.5

2015.9.30

原始取得

匯創達

超薄鍵盤按鍵

實用新型

201520262013.6

2015.9.30

原始取得

匯創達

新型超薄鍵盤按鍵

實用新型

201520260354.X

2015.9.30

原始取得

匯創達

一種薄型化鍵盤按鍵結

構

實用新型

201520259929.6

2015.11.4

原始取得

匯創達

帶有圓錐形UV導光凸

點的導光膜

實用新型

201120217706.5

2012.1.18

原始取得

匯創達

一種按鍵表面貼布一體

化超薄鍵盤

實用新型

201320700791.X

2014.4.30

原始取得

匯創達

一種新型二合一支撐站

立皮套

實用新型

201520038615.3

2015.5.27

原始取得

匯創達

電腦薄膜開關鍵盤

實用新型

201320415167.5

2014.4.2

繼受取得

匯創達

發光遙控器鍵盤

實用新型

201120513372.6

2012.9.26

原始取得

匯創達

一種光纖雷射光刻導光

膜網點熱壓模具

實用新型

201120217705.0

2012.2.8

原始取得

匯創達

圓錐形UV導光凸點固

實用新型

201120217685.7

2012.2.8

原始取得

化成型模具

匯創達

電腦鍵盤熱壓導光膜模

組

實用新型

201120498138.0

2012.9.12

原始取得

匯創達

一種簡便式萬用型號皮

套鍵盤

實用新型

201420356919.X

2014.12.10

原始取得

匯創達

金屬薄膜開關卷狀生產

系統

實用新型

200920291643.0

2010.9.1

原始取得

匯創達

一種電子產品鍵盤用導

光膜及採用該導光膜的

鍵盤

實用新型

201020565317.7

2011.5.18

原始取得

匯創達

一種手機薄膜按鍵重片

/漏片/反片的檢測方法

及其裝置

發明專利

200810216745.6

2011.08.10

原始取得

匯創達

一種新型超薄Rubber

DOME鍵盤

實用新型

201420660627.5

2015.3.25

原始取得

匯創達

一種可兩種方式站立的

平板電腦保護套

實用新型

201320865250.2

2014.7.16

原始取得

匯創達

一種多工位導光膜加工

機

實用新型

201520879818.5

2016.5.11

原始取得

匯創達

一種印刷反光導光膜及

料帶

實用新型

201320535339.2

2014.4.16

原始取得

匯創達

一種分體式可站立平板

電腦保護殼

實用新型

201420587572.X

2015.3.11

原始取得

匯創達

一種按鍵表面貼布一體

化鍵盤

實用新型

201320701162.9

2014.6.4

原始取得

匯創達

薄膜開關皮套發光鍵盤

發明專利

201310292941.2

2016.8.31

原始取得

匯創達

一種新型超薄背光模組

實用新型

201620107938.8

2016.8.31

原始取得

匯創達

一種照明FPC及發光鍵

盤導光模組

實用新型

201620190171.X

2016.9.28

原始取得

匯創達

電腦薄膜開關鍵盤

發明專利

201310292955.4

2017.5.31

原始取得

匯創達

薄膜開關皮套鍵盤

發明專利

201310292995.9

2017.6.6

原始取得

匯創達

一種開孔式防側漏光導

實用新型

201621082519.X

2017.5.31

原始取得

光膜

匯創達

一種導光字符膜

實用新型

201621082671.8

2017.4.19

原始取得

匯創達

一種按鍵結構

發明專利

201510328837.3

2017.8.25

原始取得

匯創達

帶有無線充電功能的平

板電腦皮套鍵盤

實用新型

201720360896.3

2018.1.5

原始取得

匯創達

一種應用靈活的無線充

電手機保護裝置

實用新型

201720359870.7

2018.1.5

原始取得

匯創達

可攜式手機殼

太陽能

充

電手機保護裝置

實用新型

201720359887.2

2018.1.5

原始取得

匯創達

一種分體式導光膜組底

膜及導光膜組

實用新型

201720621408.X

2018.1.12

原始取得

匯創達

一種一體式導光膜組底

膜及導光膜組

實用新型

201720621407.5

2018.1.12

原始取得

匯創達

金屬彈片固定膜

實用新型

201720619651.8

2018.1.12

原始取得

匯創達

一種可實現虛擬鍵盤的

電腦導光膜組

實用新型

201621418262.0

2017.12.12

原始取得

匯創達

一種鍵盤

發明專利

201510328779.4

2017.9.26

原始取得

匯創達

一種採用電腦導光膜組

實現的虛擬鍵盤

實用新型

201621418265.4

2017.7.28

原始取得

匯創達

一種錢包式超薄鍵盤

實用新型

201520914790.4

2016.5.25

繼受取得

匯創達

一種書頁式摺疊多角度

站立超薄鍵盤

實用新型

201520915999.2

2016.5.25

繼受取得

匯創達

鍵盤（書頁式摺疊多角

度站立）

外觀設計

201530460307.5

2016.6.15

繼受取得

匯創達

鍵盤（錢包式）

外觀設計

201530460596.9

2016.6.15

繼受取得

匯創達

多功能花瓶式摺疊檯燈

實用新型

201820354708.0

2018.12.21

原始取得

匯創達

一種帶有USB數據線

的手機殼

實用新型

201820354717.X

2018.12.18

原始取得

匯創達

金屬薄膜開關彈片

實用新型

201720855250.2

2018.5.1

原始取得

匯創達

一種超薄自發光逃生指

示牌

實用新型

201720819805.8

2018.5.29

原始取得

匯創達

一種帶有人工遠程轉向

實用新型

201720820299.4

2018.2.6

原始取得

指示的智能超薄自發光

逃生指示牌

匯創達

一種帶有人工遠程轉向

指示的智能超薄自發光

逃生指示牌

實用新型

201720820742.8

2018.2.6

原始取得

匯創達

一種自發光車牌

實用新型

201720820744.7

2018.2.6

原始取得

匯創達

一種利用吹氣產生吸附

力的金屬彈片加工配件

實用新型

201720756346.3

2018.2.6

原始取得

匯創達

一種帶有單腔拉伸彈簧

的金屬彈片衝切母模具

實用新型

201720743774.2

2018.2.6

原始取得

匯創達

金屬彈片衝壓模具

實用新型

201720743775.7

2018.2.6

原始取得

匯創達

帶LED燈架照明功能

藍牙鍵盤

實用新型

201720712747.9

2018.2.6

原始取得

匯創達

消音按鍵模組及電子設

備

實用新型

201821222804.6

2019.1.15

原始取得

聚明電子

一種能降低按鍵時噪聲

的按鍵結構及按鍵模組

實用新型

201821076818.1

2019.2.22

原始取得

（三）商標

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具

之日，發行人擁有的中國境內註冊商標情況如下表：

序

號

權利人

商標圖像

證書號

核定類

別

有效期限

取得方式

匯創達

說明: http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/201409/667/DB305BFBC10F1AD5F0DDC47372F94482/09/ORI.JPG

15373667

2016.1.7-2026.1.6

原始取得

匯創達

24764996

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

匯創達

24765445

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

匯創達

24766261

2018.6.21-2028.6.20

原始取得

匯創達

24767876

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

匯創達

24768717

2018.7.7-2028.7.6

原始取得

匯創達

24769145

2018.7.7-2028.7.6

原始取得

匯創達

24770618

2018.7.7-2028.7.6

原始取得

匯創達

24771948

2018.7.7-2028.7.6

原始取得

匯創達

24772038

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

匯創達

24772317

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

匯創達

24775398

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

匯創達

24776918

2018.7.7-2028.7.6

原始取得

匯創達

24779578

2018.10.7-2028.10.6

原始取得

（四）域名

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具

之日，發行人擁有的域名具體情況如下：

序號

域名

所有者

網站備案號

審核通過時間

cn-hcd.com

匯創達

粵ICP備14005076號-1

2017.6.1

hcdtechnology.com

匯創達

粵ICP備14005076號-1

2017.6.1

（五）發行人擁有的主要生產設備情況

根據《審計報告》、發行人提供的其他資料，並經本所律師核查，發行人及

其子公司所擁有的主要生產經營設備包括彈片測試儀電子數控滾軸、雷射打標機

等機器設備、空壓床、合模機等工具器具、辦公設備等。經本所律師核查，發行

人及其子公司對其主要生產經營設備擁有的所有權真實、合法、有效，不存在所

有權糾紛或潛在糾紛。

（六）物業租賃

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具

之日，發行人及其子公司租賃物業的情況如下：

序

號

出租

方

承租

方

房屋坐落

租賃期限

面積

（㎡）

用途

產權證號

深圳

市同

富康

實業

發展

有限

公司

匯創

達

深圳市寶安區

石巖街道上排

社區愛群路同

富裕工業區

2-2#廠房

2019.2.1-

2022.1.31

10,575.00

工業

廠房

深房地字第

5000129918

號、深房地

字第

5000129917

號、深房地

字第

5000129916

號、深房地

字第

5000129915

號、深房地

字第

5000129914

號

深圳

市同

富康

實業

發展

有限

公司

匯創

達

石巖街道上排

社區愛群路同

富裕工業區

7-2#宿舍六樓、

7-6#宿舍六樓；

集康公寓二、

三、九層

2018.9.1-2020.1.31

2,136.00

員工

宿舍

注1

崑山

天重

星光

電科

技有

限公

蘇州

匯億

達

周莊鎮園區路

69號內，第1

號樓1層部分

區域、第2號樓

2層部分區域

2018.12.1-2028.12.1

3,300.00

辦

公、

工業

廠房

蘇（2016）

崑山市不動

產權第

0030907號

司

東莞

和茂

膠粘

科技

有限

公司

聚明

電子

東莞市長安鎮

廈崗社區振安

西路9號振安

科技工業園振

園西路13號

2018.7.20-2028.7.20

18,378.96

廠

房、

辦

公、

宿舍

注2

東莞

市長

安企

業總

公司

聚明

電子

東莞市長安鎮

振安科技園內

ZS18（G棟）宿

舍一樓至三樓

2018.10.1-2023.11.30

2,526.00

宿舍

注3

注1、3：根據深圳市同富康實業發展有限公司及東莞市長安企業總公司出具的說明文

件，其擁有出租予

匯創達

/聚明電子的房屋的完整所有權，上述租賃物業不存在任何權屬爭

議或糾紛。

注2：根據東莞和茂膠粘科技有限公司提供的資料及其說明文件，截至本《律師工作報

告》出具之日，上述第4項租賃物業的房屋產權證書正在辦理中。

根據發行人及其子公司聚明電子提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律

師工作報告》出具之日，上述第2項及第4項租賃物業尚未辦理相關房屋產權證

書，屬於瑕疵物業。

根據發行人及聚明電子出具的說明文件，鑑於上述瑕疵物業僅作為宿舍用

途，並非發行人及聚明電子主要生產經營場所，如因上述瑕疵問題導致相關房屋

被拆除，基於發行人及其子公司聚明電子所處工業園區情況，發行人及聚明電子

可於較短時間內完成搬遷，對發行人及聚明電子的生產經營不會造成重大不利影

響。

2019年4月3日，深圳市寶安區城市更新和土地整備局出具《證明》，根

據該證明，發行人的租賃物業目前未納入城市更新改造範圍；且出租方深圳市同

富康實業發展有限公司已出具說明函：「本公司擁有上述租賃房屋的完整所有權，

上述租賃房屋不存在任何權屬糾紛或潛在糾紛；本公司未來五年內亦未有向相關

主管部門申請對上述租賃房屋及所用土地進行更新改造的計劃。」

2019年4月25日，東莞市長安鎮城市更新局出具《關於協助東莞市聚明電

子科技有限公司出具房屋不在拆遷範圍之內的證明的復函》（長更新[2019]14

號），根據該復函，聚明電子的租賃物業所在地塊未納入長安鎮「三舊」改造標

圖建庫範圍內；且出租方東莞市長安企業總公司已出具說明函：「我司預計未來

五年內不會對上述租賃房屋及所用土地提出拆遷、更新改造的計劃。」

發行人實際控制人李明、董芳梅對上述事項亦出具了承諾函：「未來

匯創達

及聚明電子如因上述瑕疵物業被強制拆除而遇搬遷事宜，本人將協助

匯創達

及聚

明電子在1個月內完成搬遷工作，並以現金補足

匯創達

及聚明電子因裝修、搬遷

等事項遭受的一切經濟損失。」

綜上，經核查，本所律師認為，發行人及其子公司正在履行的物業租賃合同

真實、合法、有效，上述租賃物業瑕疵問題不影響相關租賃合同的效力，對發行

人及聚明電子的持續生產經營不構成重大影響，對發行人本次發行上市亦不構成

實質性影響。

（七）根據發行人提供的材料，發行人及其子公司擁有所有權或使用權的房

屋、土地、專利、商標和生產設備等財產系通過自建、購買、租賃、自行研發等

方式取得，其中，國有土地使用權以出讓方式取得。經本所律師核查，發行人擁

有所有權或使用權的財產產權真實、合法，財產產權界定清晰，不存在產權糾紛

或潛在糾紛。

（八）根據發行人的承諾，並經本所律師核查，發行人及其子公司對其擁有

所有權或使用權的主要財產未設置抵押、質押等他項權利，亦不存在其他權利受

到限制的情形。

十一、發行人的重大債權債務

（一）本所律師核查了發行人提供的全部合同資料，查閱了合同原件，並就

有關事實詢問了發行人相關管理人員，從中確定了正在履行或將要履行的金額較

大的合同，或者雖未達到金額較大，但對發行人生產經營活動、未來發展或財務

狀況具有重大影響的合同如下：

1、正在履行的授信合同、借款合同及其擔保合同

根據公司提供的資料，並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具之

日，發行人正在履行的授信合同、借款合同及其擔保情況如下：

債權人

合同名稱

授信/借

款金額

授信/借款

期限

擔保合同

擔保人

中國農業銀

行股份有限

公司深圳龍

華支行

《流動資金借

款合同》

（編號：

81010120180001972）

1,000

1年

《擔保協議書》

（編號：

A201702428）

深圳市高新投

融資擔保有限

公司

《保證合同》

（編號：

81100120180012107）

李明、董芳梅

招商銀行

股

份有限公司

深圳分行

《借款合同》

（編號：

755HT2018083336）

1,000

2018.8.3-2019.7.1

《最高額不可

撤銷擔保書》

（編號：

755XY2018000019-01、

755XY2018000019-02）

李明、董芳梅

招商銀行

股

份有限公司

深圳分行

《授信協議》

（編號：

755XY2019006394）

2,000

2019.3.22-2020.3.21.

《最高額不可

撤銷擔保書》

（編號：

755XY201900639401、

755XY201900639402）

李明、董芳梅

2、正在履行的重大業務合同

（1）發行人正在履行的重大採購框架合同

序號

供應商名稱

籤署日期

傳藝香港貿易有限公司

2018.9.27

江西德朔電子科技有限公司

2018.10.13

深圳市中軟信達電子有限公司

2018.10.20

江門安迪科技工業有限公司

2019.1.1

深圳市依時包裝物流科技有限公司

2018.10.3

蘇州市華揚電子股份有限公司

2018.5.17

吳江高利橡塑製品有限公司

2018.10.13

同揚光電（江蘇）有限公司

2017.12.14

（2）發行人正在履行的重大銷售框架合同

序號

客戶名稱

籤署日期

群光電能科技（蘇州）有限公司

2015.9.1

光寶科技（常州）有限公司

2016.1.12

淮安達方電子有限公司

2019.3.7

常熟精元電腦有限公司

2018.1.1

富智康精密電子（廊坊）有限公司（注）

2016.8.5

註：根據發行人提供的資料及其與富智康精密電子（廊坊）有限公司籤署的《採購合約》，

FIH(HONG KONG)LIMITED與富智康精密電子（廊坊）有限公司系同一控制下的關聯企業，

報告期內均系由FIH(HONG KONG)LIMITED向發行人採購產品。

經本所律師核查，上述重大合同的主體合格，內容合法、有效，在當事人均

嚴格履行合同約定的前提下不存在潛在法律風險。

（二）根據發行人的承諾並經本所律師核查，發行人不存在已履行完畢但可

能存在潛在糾紛的重大合同。

（三）根據發行人的承諾並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具

之日，發行人不存在其他因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權

等原因產生的侵權之債。

（四）根據發行人的承諾並經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具

之日，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務，除公司接受李明、董芳梅為其

銀行借款提供保證擔保外，不存在其他為關聯方提供擔保或接受關聯方擔保的情

形。

（五）根據《審計報告》及發行人提供的說明，發行人截至2018年12月

31日前五大的其他應收款、其他應付款情況如下：

1、發行人截至2018年12月31日前五大的其他應收款詳細情況如下表：

序號

單位名稱

金額（元）

佔比（%）

性質

東莞和茂膠粘科技有限公司

4,000,000.00

48.77

保證金

深汕特別合作區土地儲備中心

2,222,500.00

27.10

保證金

深圳市同富康實業發展有限公司

564,900.00

6.89

房租押金

深圳市同富康物業管理有限公司

336,850.00

4.11

押金

崑山天重星光電科技有限公司

171,050.00

2.09

房租押金

合計

7,295,300.00

88.96

2、發行人截至2018年12月31日前五大的其他應付款詳細情況如下表：

序

號

單位名稱

金額（元）

佔比（%）

性質

深圳市旭生駿鵬建築工程有限公司

11,391,439.94

79.69

應付工程款

長江證券

股份有限公司

500,000.00

3.50

（往來款）定向

發行費

廣東裕安電力科技有限公司

241,800.00

1.69

應付工程款

東莞市佳冷空調淨化工程有限公司

221,537.77

1.55

應付工程款

東莞市東杭電子材料有限公司

196,191.64

1.37

應付設備款

合計

12,550,969.35

87.80

3、根據發行人提供的說明，並經本所律師核查，發行人上述金額較大的其

他應收款、其他應付款均因正常的生產經營活動發生，真實有效。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）合併、分立、增資擴股、減少註冊資本等行為

發行人自設立以來，共經歷了多次股權轉讓和增資擴股，未發生合併、分立

及減少註冊資本的情形。發行人的歷次股權轉讓、增資擴股情況，詳見本《律師

工作報告》第二部分「七、發行人的股本及其演變」所述。

發行人的上述股權轉讓、增資擴股事宜均分別由董事會（執行董事）、股東

（大）會審議通過，並完成了相關工商變更登記手續。

經核查，本所律師認為，發行人歷次股權轉讓、增資擴股符合法律法規和規

範性文件的規定，已履行必要的法律手續，合法有效。

（二）最近3年關於重大資產置換、收購、出售的計劃

經核查發行人有關董事會、股東大會決議並經發行人書面確認，發行人不存

在擬進行重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購的計劃或意向。

十三、發行人公司章程的制定與修改

（一）經本所律師核查，

匯創達

設立時的《公司章程》系由發起人依據《公

司法》、《證券法》等有關規定共同制定，業經2015年11月1日召開的創立大

會暨第一次股東大會審議通過，並已在深圳市市監局備案。

本所律師認為，

匯創達

設立時《公司章程》的制定履行了法定程序，內容符

合當時法律、法規和規範性文件的規定，合法、有效。

（二）公司章程最近3年的修改情況如下：

1、2016年3月2日，

匯創達

召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過

變更公司住所事宜，並相應修訂了《公司章程》。

2、2017年4月7日，

匯創達

召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過

定向發行股票等事項，並相應修訂了《公司章程》。

3、2017年7月3日，

匯創達

召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過

變更公司註冊資本及經營範圍等事項，並相應修訂了《公司章程》。

4、2017年12月27日，

匯創達

召開2017年第五次臨時股東大會，審議通

過資本公積金轉增股本等事項，並相應修訂了《公司章程》。

5、2018年5月10日，

匯創達

召開2017年年度股東大會，審議通過修改公

司經營範圍等事項，並相應修訂了《公司章程》。

6、2018年11月19日，

匯創達

召開2018年第二次臨時股東大會，審議通

過定向發行股票等事項，並相應修訂了《公司章程》。

7、2019年2月21日，

匯創達

召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過

修改經營範圍事項，並相應修訂了《公司章程》。

經本所律師核查，發行人最近3年對《公司章程》的上述修訂均經股東大會

審議通過，已履行法定程序，並依法在公司登記機關辦理了備案登記。因此，本

所律師認為，上述公司章程的修訂合法、有效。發行人現行有效的《公司章程》

的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（三）為滿足首次公開發行股票並上市的要求，發行人於2019年5月2日

召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了首次公開發行股票並在創業板上

市後適用的《公司章程（草案）》，待發行人首發及上市後實施。經本所律師核

查相關內容，本所律師認為，發行人本次股東大會審議通過首次公開發行股票並

在創業板上市後適用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《上

市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等法律、法規及規範性文件的要求。

本所律師認為，發行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，內容

符合現行法律、法規和規範性文件的規定，合法、有效。《公司章程（草案）》

約定了明確的股利分配研究論證及決策程序、利潤分配的具體規劃和計劃安排，

在發行人本次發行上市後，有助於維護髮行人中小股東的合法權益。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人具有健全的組織機構

經核查，發行人已建立了股東大會、董事會、監事會、高級管理人員等組織

機構，具備健全的法人治理結構。發行人的股東大會由全體股東組成，為發行人

最高權力機構；發行人的董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，不少於董

事總人數的三分之一；發行人的監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名，

不少於監事總人數的三分之一；發行人的高級管理人員由總經理及其他高級管理

人員組成，由總經理負責日常經營管理工作。經核查，發行人股東大會、董事會、

監事會、高級管理人員的組成符合《公司法》、《公司章程》的規定。

（二）發行人制定了股東大會、董事會、監事會議事規則等制度

根據相關法律、行政法規及規範性文件的要求，公司制訂了《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董

事會秘書工作制度》、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理辦法》、《對外

擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《獨立董事工作制度》、《投資者關

系管理制度》等內部管理制度。經本所律師核查，公司上述議事規則和內部管理

制度的內容符合現行法律、行政法規和其他規範性文件的規定。

（三）經核查公司股東大會、董事會、監事會的會議決議等文件資料，本所

律師認為，發行人自股份公司設立以來，歷次董事會、監事會、股東大會會議的

召集、召開、表決程序、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效；公司股東大

會或董事會做出的授權或重大決策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》及公司其他內部規章制度所規定的決策

程序，該等授權或重大決策行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人的董事、監事、高級管理人員及其變化

（一）發行人現任董事、監事、高級管理人員

1、根公司提供的資料，並經本所律師核查，發行人現有董事會成員7名，

分別為李明、董芳梅、黎啟東、陳煥鈿、彭玉龍、袁同舟、馬映冰，其中彭玉龍、

袁同舟、馬映冰為獨立董事，獨立董事人數不少於董事會人數的三分之一。發行

人現任董事的主要任職簡歷如下：

（1）李明

男，中國國籍，無境外永久居留權，1971年7月出生，北京大學高級工商

管理碩士（EMBA）。1996年3月至2003年8月，任青島松下電子部品（保稅

區）有限公司營業科長；2004年2月2日，李明作為創始人之一設立

匯創達

有

限；2005年6月至2015年6月，任

匯創達

有限副總經理；2015年7月至2015

年11月，任

匯創達

有限執行董事、總經理；2015年11月至今，任發行人董事

長兼總經理。

（2）董芳梅

女，中國國籍，無境外永久居留權，1978年4月出生，中專學歷。1996年

12月至2006年6月，任青島松下電子部品（保稅區）有限公司製造統計員；2015

年2月至今，任深圳格隆企業管理諮詢有限公司執行董事兼總經理；2015年9

月至今，任眾合通執行事務合伙人；2015年11月至2016年8月，任深圳前海

宏盛益多投資管理有限公司執行董事兼總經理；2015年11月至今，任發行人董

事。

（3）黎啟東

男，中國國籍，無境外永久居留權，1973年12月出生，大專學歷。1996年

7月至1998年8月，任青島

澳柯瑪

電器有限公司設備部技術員；1998年8月至

2008年8月，任青島松下電子部品（保稅區）有限公司模具部主事；2017年11

月至今，任湖南耕心自然農園科技股份有限公司董事；2008年9月至2015年10

月，任

匯創達

有限副總經理；2015年11月至今，任發行人董事、副總經理。

（4）陳煥鈿

男，中國國籍，無境外永久居留權，1984年3月出生，本科學歷。2007年

6月至2007年10月，任滙豐銀行（廣州）軟體技術中心系統分析員；2007年

10月至2008年6月，任華南理工大學科技園培訓中心培訓經理；2008年6月至

2016年1月，任北京大學滙豐商學院EMBA項目行政專員；2015年8月至今，

任深圳市融今遊樂設備科技有限公司監事；2016年1月至今，先後任綠益前海

（深圳）環境科技有限公司總經理助理、董事；2016年3月至今，任融今童趣

空間設計事務所（深圳）有限公司董事；2016年10月至2017年5月，任深圳

寶豐股權投資基金管理有限公司市場部總監；2017年6月至今，任深圳市誠道

天華投資管理有限公司總裁助理兼財富管理部總監，任深圳市誠隆投資股份有限

公司副總裁；2017年7月至今，任大象文化投資（深圳）有限公司執行董事、

總經理；2019年4月至今，任深圳達道網絡科技有限公司監事；2019年5月至

今，任深圳團圓網絡科技有限公司、深圳拓撲科技網絡有限公司監事；2017年7

月至今，任發行人董事。

（5）彭玉龍

男，中國國籍，無境外永久居留權，1973年10月出生，本科學歷，中國注

冊會計師、中級會計師、稅務師。1992年9月至2001年4月，任安徽省全椒縣

外經貿委會計；2001年5月至2006年1月，任安徽全柴集團有限公司會計；2006

年2月至2006年12月，任安徽華安會計師事務所高級審計助理；2006年12月

至2011年3月，任深圳大華天誠會計師事務所項目經理；2011年3月至2011

年12月，任天健會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所質量標準部質量覆核

經理；2011年12月至2015年9月，任立信會計師事務所（特殊普通合夥）審

計風險管理部質控業務經理；2015年10月至今，任致同會計師事務（特殊普通

合夥）深圳分所總監、質控部負責人；2017年7月至今，任發行人獨立董事。

（6）袁同舟

男，中國國籍，無境外永久居留權，1971年5月出生，本科學歷。1993年

6月至1996年9月，任職於中國

建設銀行

股份有限公司東莞市分行；1996年9

月至1999年7月，任職於君安證券有限責任公司，歷任君安證券有限責任公司

資金計劃部、計劃財務部、財務總部融資與資金調度主管；1999年8月至2007

年12月，任職於

國泰君安

證券股份有限公司，歷任

國泰君安

證券股份有限公司

研究所IT研究員、國際業務部董事、諮詢總裁；2000年6月至今，任北京京盛

恆創文化傳媒有限公司總經理；2008年1月至2010年1月，任聯想投資有限公

司執行董事；2010年1月至今，任惠州市

銀寶山新

科技有限公司董事；2010年

4月至2014年7月，任光大匯益偉業投資管理（北京）有限公司投資總監；2012

年6月至今，任北京億聯易成能源科技有限公司董事、總經理；2014年8月至

今，任深圳和善資產管理有限公司執行董事、總經理；2014年12月至今，任北

京優合養老投資有限公司執行董事、經理；2015年6月至今，任北京外譯佳科

技有限公司董事；2019年1月至今，任深圳星蘭圖創新孵化服務有限公司執行

董事、總經理；2017年7月至今，任發行人獨立董事。

（7）馬映冰

男，中國國籍，無境外永久居留權，1968年1月出生，碩士學歷。1990年

7月至1995年5月，任中北大學（華北工學院）團委書記；1995年6月至1998

年10月，任南方軟體園（珠海）發展有限公司對外合作部經理；1998年10月

至1999年10月，任廣州番禺雲光軟體有限公司總經理；2002年1月至2003年

5月，任廣州市

軒轅網絡

工程有限公司副總經理；2003年6月至2004年12月，

任廣州正道科技有限公司助理總經理；2005年1月至2006年10月，任科森信

息科技（亞洲）有限公司華南區總經理；2006年11月至2011年2月，任甲骨

文（中國）軟體系統有限公司工商企業應用軟體華南區區域經理；2011年3月

至2019年4月，任文思海輝技術有限公司廣州分公司副總裁；2014年11月至

今，任深圳市

證通電子

股份有限公司獨立董事。2017年7月至今，任發行人獨

立董事。

2、根據公司提供的資料，並經本所律師核查，發行人現有監事會成員3名，

分別為郝瑤、盧軍、朱啟昌，其中朱啟昌為由職工代表出任的監事，職工代表擔

任的監事不少於監事總人數的三分之一。發行人現任監事的簡歷如下：

（1）郝瑤

男，中國國籍，無境外永久居留權，1987年6月出生，碩士學歷。2013年

3月至2015年11月，任

匯創達

有限海外營銷部主管；2016年9月至今，任深圳

市睿壹世紀科技有限公司執行董事兼總經理；2017年1月至今，先後任

匯創達

產品事業部負責人、投資發展部負責人。2015年11月至今，任發行人監事會主

席。

（2）盧軍

男，中國國籍，無境外永久居留權，1974年5月出生，本科學歷。2003年

6月至2006年6月，任深圳市

欣旺達

電子有限公司品質部品質主管；2006年7

月至今，任

匯創達

銷售部經理。2016年8月至今，任發行人監事。

（3）朱啟昌

男，中國國籍，無境外永久居留權，1986年8月出生，大專學歷。2003年

9月至2007年2月，任青島松下電子部品（保稅區）有限公司模具工程師；2007

年3月至2014年8月，任上海格奇電子科技有限公司產品開發模具經理；2014

年9月至今，任

匯創達

製造部設備模具經理；2017年6月至今，任發行人職工

代表監事。

3、根據公司提供的資料，並經本所律師核查，發行人現任高級管理人員共

5名，總經理為李明，副總經理分別為黎啟東、和藹、許文龍，財務總監為任慶，

董事會秘書由許文龍擔任。經核查，該等高級管理人員由發行人董事會決議聘任；

兼任高級管理人員的董事未超過董事會人數的二分之一。發行人現任高級管理人

員的簡歷如下：

（1）李明

現任發行人董事長兼總經理，簡歷詳見本節現任董事部分所述。

（2）和藹

男，中國國籍，無境外永久居留權，1976年8月出生，本科學歷。1997年

7月至2004年5月，任

信息產業

部電信科學技術第四研究所結構設計室、數控

車間主任；2004年5月至2013年1月，任深圳市中興康訊電子有限公司，結構

設計工程師、認證經理、海外認證經理；2013年1月至2014年2月，任深圳格

隆國際貿易有限公司管理部副總經理；2014年2月至2015年10月，任

匯創達

有限副總經理；2015年11月至2017年7月，任

匯創達

董事、副總經理；2015

年11月至今，任發行人副總經理。

（3）黎啟東

現任發行人董事兼副總經理，簡歷詳見本節現任董事部分所述。

（4）許文龍

女，中國國籍，無境外永久居住權，1985年6月出生，本科學歷。2005年

7月至2007年10月，任安視佳科技（深圳）有限公司財務會計；2007年11月

至2013年12月，任恆業智能科技（深圳）有限公司財務會計主管；2014年1

月至2015年5月，任深圳昌茂粘膠製品有限公司董事長助理；2015年6月至2015

年10月，任

匯創達

有限財務主管；2015年11月至2016年8月，任

匯創達

財務

總監；2016年8月至2017年5月，任

匯創達

財務總監、董事會秘書；2017年6

月至今任發行人董事會秘書、副總經理。

（5）任慶

男，中國國籍，無境外永久居留權，1970年5月出生，本科學歷，註冊會

計師。1991年8月至2005年11月，任

中國石化

集團巴陵石油化工有限責任公

司經濟核算員、會計；2005年12月至2007年6月，任廣東盛路天線有限責任

公司財務部副經理；2007年7月至2015年1月，歷任廣東

盛路通信

科技股份有

限公司董事兼財務部經理、副總經理兼財務總監；2015年2月至2017年6月，

歷任佛山市

川東磁電

股份有限公司董事、財務總監；2015年12月至2019年5

月，任肇慶瑞信化工科技有限公司監事；2017年6月至今，任發行人財務總監。

根據發行人現任董事、監事、高級管理人員的簡歷和前述人員出具的聲明和

發行人的承諾，並經本所律師核查，發行人現任董事、監事、高級管理人員不存

在《公司法》第一百四十六條規定的情形，也不存在董事、高級管理人員兼任監

事的情形。本所律師認為，發行人現任董事、監事、高級管理人員的任職符合法

律、法規和規範性文件以及發行人《公司章程》的相關規定。

（二）發行人董事、監事及高級管理人員最近2年的變化情況

1、董事變化情況

2017年7月3日，

匯創達

召開2017年第三次臨時股東大會並作出決議，同

意選舉陳煥鈿為公司非獨立董事，彭玉龍、袁同舟、馬映冰為公司獨立董事；同

意免去和藹、丁進新原公司董事職務。

2019年1月4日，

匯創達

召開2019年第一次臨時股東大會並作出決議，同

意選舉李明、董芳梅、黎啟東、陳煥鈿為公司第二屆董事會非獨立董事，同意選

舉彭玉龍、袁同舟、馬映冰為公司第二屆董事會獨立董事，任期均為三年。

2、監事變化情況

2017年6月28日，

匯創達

召開2017年第一次職工大會會議，同意母錦城

辭去公司職工代表監事職務，並選舉朱啟昌擔任公司第一屆監事會職工代表監

事。

2018年12月19日，

匯創達

召開2018年第一次職工代表大會並作出決議，

同意選舉朱啟昌為公司第二屆監事會職工代表監事。

2019年1月4日，

匯創達

召開2019年第一次臨時股東大會並作出決議，同

意選舉郝瑤、盧軍為公司第二屆監事會非職工代表監事。

2019年1月28日，

匯創達

召開第二屆監事會第一次會議並作出決議，同意

選舉郝瑤為公司第二屆監事會監事會主席。

3、高級管理人員變動情況

2017年6月15日，

匯創達

召開第一屆董事會第十一次會議並作出決議，同

意聘任任慶為公司財務總監，同時免去許文龍原公司財務總監職務；同意聘任許

文龍為公司副總經理。

2019年1月28日，

匯創達

召開第二屆董事會第一次會議並作出決議，同意

聘任李明為公司總經理，黎啟東、和藹、許文龍為公司副總經理，許文龍為公司

董事會秘書，任慶為公司財務總監。

經本所律師核查，發行人董事、監事和高級管理人員最近2年的變化符合《公

司法》等法律、行政法規、規範性文件及發行人《公司章程》的規定，並履行了

必要的法律程序，發行人最近2年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，符

合《首發管理辦法》的有關規定。

（三）發行人的董事、監事和高級管理人員兼職和對外投資情況

截至本《律師工作報告》出具之日，

匯創達

的董事、監事和高級管理人員在

其他企業的任職及投資情況如下表：

姓名

在發行

人擔任

職務

其他投資/任職情況

投資/任職單位

經營範圍/主營業務

出資比

例（%）

擔任職

務

董芳

梅

董事

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

78.97

普通合

夥人/執

行事務

合伙人

深圳格隆企業

管理諮詢有限

公司

投資諮詢

70.00

執行董

事、總經

理

陳煥

董事

融今童趣空間

創意設計、策劃、諮詢與營銷；

董事

鈿

設計事務所（深

圳）有限公司

景觀規劃設計諮詢；從事文化交

流；企業形象策劃；文化活動策

劃；文化用品、工藝美術品、電

子產品、禮品的購銷及其他國內

貿易；裝潢設計；展覽展示；美

術設計、電腦動畫設計；商務信

息諮詢、商業信息諮詢、企業管

理諮詢、企業形象策劃、市場調

研、市場信息諮詢、市場營銷策

劃、禮儀服務、會務服務、公關

策劃、展覽展示策劃、承辦經批

準的商務文化交流活動、房地產

信息諮詢、房地產中介、投資信

息諮詢、投資項目策劃、財務管

理諮詢、經濟信息諮詢、翻譯、

列印及複印。

綠益前海（深

圳）環境科技有

限公司

汙泥焚燒技術開發；環保設備、

玻璃鋼製品的銷售；防腐工程施

工；機械設備租賃；自有房屋租

賃；有機肥料及微生物肥料的零

售；河道汙泥綜合治理工程施工；

汙水綜合處理工程設計與施工。^

餐飲業廢棄物、工業廢棄物的處

理、處置；飼料油、脂肪酸、塑

料助劑的加工、銷售；疏菜種植；

非食用植物油脂加工產品的加

工、銷售；未列入危險化學品名

錄的生物燃油的加工、銷售；肥

皂及合成洗滌劑的製造、銷售；

再生資源回收。

董事

大象文化投資

（深圳）有限公

司

投資文化休閒度假產業、投資文

化創意產業、投資文化體育產業

項目、投資教育文化產業、投資

40.00

執行董

事、總經

理

文化娛樂產業、投資文化旅遊景

區、投資遊樂設備、投資主題樂

園、投資兒童遊樂園區（以上具

體項目別行申報）

西藏遊次方遊

戲有限公司

遊戲軟體開發；軟體開發；網站

設計與開發、網頁設計；網絡、

計算機技術領域內的技術開發、

技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

動漫設計；動漫及衍生產品設計

服務；玩具設計開發；玩具的批

發與零售（許可審批類商品除

外）；圖文設計；廣告的設計、

製作、代理、發布；組織策劃文

化藝術交流活動。

20.00

深圳市方德時

空二號投資管

理合夥企業（有

限合夥）

投資管理、受託資產管理（不得

從事信託、金融資產管理、證券

資產管理等業務）；投資興辦實

業（具體項目另行申報）

7.41

有限合

夥人

上海沐動投資

管理中心（有限

合夥）

實業投資，投資管理及諮詢，資

產管理，企業管理諮詢，商務諮

詢。

3.12

有限合

夥人

深圳市融今遊

樂設備科技有

限公司

大型遊樂玩具、健身器材、拓展

訓練器材、體育用品、地墊、塑

膠跑道、園林設施、健身器材、

兒童遊樂設施、科技互動型遊樂

設備、體育場館設施的研發與銷

售；遊樂品牌設備的銷售；國內

貿易、經營進出口業務。主題遊

樂設備設計與研發、定製。

監事

深圳達道網絡

科技有限公司

網絡技術的研究、開發；計算機

網絡系統工程服務等

監事

深圳團圓網絡

科技有限公司

網絡技術的研究、開發；計算機

網絡系統工程服務等

監事

深圳拓撲科技

網絡有限公司

網絡技術的研究、開發；計算機

網絡系統工程服務等

監事

深圳市誠道天

華投資管理有

限公司

股權投資、受託管理股權投資基

金；投資諮詢、企業管理諮詢、

經濟信息諮詢（不含人才中介、

證券、保險、基金、金融業務及

其它限制項目)。

總裁助

理兼財

富管理

部總監

深圳市誠隆投

資股份有限公

司

投資興辦實業（具體項目另行申

報）、股權投資、受託管理股權

投資基金、受託資產管理;投資諮

詢、經濟信息諮詢及企業管理諮

詢（不含限制項目）；物業管理。

副總裁

黎啟

東

董事

湖南耕心自然

農園科技股份

有限公司

農業技術、生物技術、農作物種

子技術、林業技術、土壤改良技

術、環保技術、保健食品技術的

研究與開發、技術轉讓、技術服

務、技術諮詢、技術推廣；水稻、

水果、蔬菜、雜糧種植、銷售；

農產品

初加工、銷售；農副產品、

有機肥料、花卉、盆景、草皮批

發兼零售；對農業、高新技術項

目的投資；日用百貨、水產品、

調味品、非酒精飲料及茶葉；預

包裝食品批發兼零售；白酒製作

與銷售。

2.00

董事

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

3.19

有限合

夥人

袁同

舟

董事

深圳和善資產

管理有限公司

受託資產管理、投資管理、資本

管理（不得從事信託、金融資產

管理、證券資產管理及其他限制

項目）；企業管理諮詢；財務顧

問；受託管理股權投資基金（不

得從事證券投資活動；不得以公

99.00

執行董

事、總經

理

開方式募集資金開展投資活動；

不得從事公開募集基金管理業

務）。

深圳星蘭圖創

新孵化服務有

限公司

科技企業孵化服務；企業管理諮

詢；智慧財產權代理；會務服務；

市場營銷策劃；文化交流活動策

劃；物業管理。

99.00

執行董

事、總經

理

北京優合養老

投資有限公司

項目投資；投資管理；資產管理；

醫院管理；健康諮詢（須經審批

的診療活動除外）；技術開發、

諮詢、服務；產品設計；租賃機

械設備、電子產品；企業策劃、

設計；企業管理；貨物進出口、

技術進出口、代理進出口；工程

勘察設計。

50.00

執行董

事、經理

中能廣源（北

京）科技發展有

限公司

技術諮詢、技術服務、技術推廣、

技術開發；物業管理；房地產諮

詢；出租辦公用房；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品、文

化用品；軟體開發。

50.00

北京京盛恆創

文化傳媒有限

公司

組織文化藝術交流活動；承辦展

覽展示；設計、製作、代理、發

布廣告；會議服務；技術推廣、

服務；信息諮詢；銷售文具用品、

日用品、計算機軟體及輔助設備、

電子產品、機械設備。

40.00

總經理

惠州市銀寶山

新科技有限公

司

模具、塑膠、五金製品、電子產

品的開發、生產、裝配及相關技

術諮詢；貨物及技術進出口。

董事

北京外譯佳科

技有限公司

技術開發、技術推廣、技術諮詢、

技術服務；翻譯服務；軟體開發；

軟體諮詢；數據處理（數據處理

中的銀行卡中心、PUE值在1.5

董事

以上的雲計算數據中心除外）。

北京億聯易成

能源科技有限

公司

技術開發、技術推廣、技術服務、

技術諮詢；銷售化工產品（不含

危險化學品及一類易製毒化學

品）、潤滑油、計算機、軟體及

輔助設備、金屬材料、建材、五

金交電；信息諮詢；投資諮詢；

企業管理諮詢；貨物進出口、技

術進出口、代理進出口。

董事、總

經理

引擎（北京）科

技有限公司

道路貨物運輸；技術開發、技術

諮詢、技術服務、技術推廣、技

術轉讓；企業管理；投資管理；

資產管理；財務諮詢（不得開展

審計、驗資、查帳、評估、會計

諮詢、代理記帳等需經專項審批

的業務，不得出具相應的審計報

告、驗資報告、查帳報告、評估

報告等文字材料。）；基礎軟體

服務；應用軟體服務（不含醫用

軟體）；軟體開發；企業管理諮

詢；企業策劃；教育諮詢（不含

出國留學諮詢及中介服務）；設

計、製作、代理、發布廣告；商

標代理；版權貿易；計算機技術

培訓。

51%

寧波希戈股權

投資管理合夥

企業（有限合

夥）

股權投資管理

12.27

馬映

冰

獨立董

事

深圳市證通電

子股份有限公

司

金融電子業務、IDC 業務、LED

照明業務

獨立董

事

彭玉

獨立董

致同會計師事

審計

總監、質

龍

事

務所（特殊普通

合夥）深圳分所

控部負

責人

郝瑤

監事會

主席

深圳市睿壹世

紀科技有限公

司

天然氣分布式能源技術開發與應

用

100.00

執行董

事、總經

理

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

2.34

有限合

夥人

盧軍

監事

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

2.13

有限合

夥人

朱啟

昌

監事

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

0.82

有限合

夥人

和藹

副總經

理

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

2.66

有限合

夥人

許文

龍

董事會

秘書兼

副總經

理

眾合通

投資諮詢（不含限制項目）

0.77

有限合

夥人

任慶

財務總

監

肇慶瑞信化工

科技有限公司

研發、生產、銷售：工業漆、樹

脂、稀釋劑、固化劑、化工產品

（不含危險化學物品）、質檢技

術服務、物業

23.40

（四）發行人的獨立董事

經本所律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人設董事7名，

其中獨立董事3名，獨立董事不少於公司董事會成員的三分之一，其中獨立董事

彭玉龍為註冊會計師。發行人現任三名獨立董事的任職資格符合《公司法》、《關

於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、行政法規和規範性文

件的規定。

根據發行人現行《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關制度的規定並

經本所律師核查，發行人獨立董事的職權範圍未違反有關法律、行政法規和規範

性文件的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人獨立董事的任職資格和職權範圍符合有關

法律、行政法規和規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務和財政補貼

（一）發行人執行的稅種和稅率

根據大華會計師出具的《審計報告》及本所律師核查，發行人及其子公司最

近3年執行的主要稅種、稅率如下：

稅種

具體稅率情況

2018年度

2017年度

2016年度

增值稅

17%、16%、3%

17%、3%

17%

城市維護建設稅

7%、5%

教育費附加

地方教育附加

企業所得稅

詳見下表

發行人及其子公司最近3年執行的所得稅稅率如下表：

納稅主體名稱

所得稅稅率

匯創達

15%

香港

匯創達

16.50%

深汕

匯創達

25%

蘇州匯億達

25%

聚明電子

25%

經核查，本所律師認為，發行人及其子公司所執行的上述稅種、稅率符合法

律、法規及規範性文件的要求。

（二）稅收優惠

2016年11月21日，發行人取得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員

會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（證

書編號：GR201644203215），有效期為三年。發行人2016年至2018年適用15%

的企業所得稅優惠稅率。

（三）根據稅收徵管部門出具的證明文件，並經本所律師核查，發行人及其

子公司最近3年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。

發行人於2019年1月9日取得國家稅務總局深圳市寶安區稅務局出具的《稅

務違法記錄證明》（編號：深稅違證[2019]1521號、深稅違證[2019]1523號、深

稅違證[2019]1524號），根據上述證明，發行人在2016年度、2017年度、2018

年度未有重大稅務違法記錄。

深汕

匯創達

已取得稅務主管部門出具的證明文件，根據該等證明，深汕匯創

達自成立之日至2018年12月31日期間未有稅務違法違規記錄。

蘇州匯億達於2019年2月20日取得國家稅務總局崑山市稅務局出具的《稅

務事項證明》（昆稅（證）字[2019]308號），根據該證明，蘇州匯億達已依法

辦理稅務登記，自2017年9月15日至2018年12月31日，蘇州匯億達按規定

辦理申報納稅，暫未發現蘇州匯億達被稅務行政處罰的情形。

聚明電子於2019年3月1日取得國家稅務總局東莞市稅務局出具的《證明》，

根據該證明，2018年3月28日至2018年12月31日，聚明電子遵守稅務方面

法律、法規，依法納稅申報、繳納稅款，期間沒有稅務行政處罰記錄。

（四）根據《審計報告》及發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人

及其子公司最近3年享受的財政補貼如下表：

序號

補貼項目

依據

補貼金額

（元）

2016年度

中小企業

上市補助

《關於2016年第一批寶安區上市企業項

目資助公示》

600,000.00

中小企業

發展補貼

《深圳市經濟貿易和信息化委員會深圳

市財政委員會關於印發低於6500萬美元的企業提升國際化經營

能力資金管理實施細則>的通知》

220,360.00

2015、2016失業保險

深圳市人力資源和社會保障局深圳市財政

180,504.28

穩崗補助

委員會關於做好失業保險支持企業穩定崗

位工作的通知（深人社規[2016]1號）

信息化建設補貼

《深圳市寶安區扶持民營和

中小企業

發展

專項資金管理細則》（深寶規[2009]16號）

51,999.96

深圳市專利申請補助

《深圳市智慧財產權專項資金管理辦法》（深

財規〔2014〕18號）

《2016年深圳市第二批專利申請資助撥

款》公示

2,000.00

新能源

電動車補助

《深圳市財政委員會深圳市發展和改革

委員會關於印發新能源汽

車推廣應用的指導意見>的通知》及附件

《深圳市2016年

新能源

汽車推廣應用財

政支持政策》

972.22

合計

1,055,836.46

2017年度

新三板掛牌補助

《深圳市民營及

中小企業

發展專項資金管

理辦法》（深經貿信息規〔2017〕8號）

《深圳市

中小企業

服務署關於2017年度

專項資金全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌

補貼項目資助計劃公示》

500,000.00

企業研發資助補助

《深圳市科技研發資金管理辦法》（深財

科〔2012〕168號）

《深圳市科技創新委員會關於2016年企

業研究開發資助計劃第二批資助企業的公

示》

418,000.00

循環經濟與節能減排

專項補助

《寶安區循環經濟與節能減排專項資金管

理暫行辦法》（深寶規〔2014〕8號）

《寶安區2017年第一批循環經濟與節能

減排專項資金扶持計劃初步通過名單公

示》

166,666.62

提升國際化經營能力

補貼

《市經貿信息委關於2016年度提升國際

化經營能力支持資金第十一至十七批公示

的通知》（深經貿信息預算字〔2017〕48

162,956.00

號）

新型超薄大尺寸背光

模組技術研發及產業

化補助

《寶安區貫徹落實〈關於促進科技創新的

若干措施〉的實施方案》（深寶發〔2016〕

5號）

《寶安區2016年科技成果產業化、科技型

中小企業

技術創新項目擬立項項目公示》

74,999.97

經濟貿易境外展覽補

助

深圳市經濟貿易和信息化委員會深圳市

財政委員會關於印發《深圳市進出口額低

於6500萬美元的企業提升國際化經營能

力資金管理實施細則》的通知

《深圳市經濟貿易和信息化委員會關於

2016年度提升國際化經營能力支持資金

第十八至二十二批公示的通知》

60,000.00

失業穩崗補貼

《深圳市人力資源和社會保障局深圳市

財政委員會關於做好失業保險支持企業穩

定崗位有關工作的通知》（深人社規〔2016〕

1號）

47,283.79

背光模具組技術裝備

及管理提升項目補助

《深圳市產業轉型升級專項資金管理辦

法》（深財規〔2016〕9號）

《市經貿信息委關於2017年產業專項升

級專項資金企業技術裝備及管理提升項目

擬資助計劃公示的通知》（深經貿信息預

算字〔2017〕174號）

18,888.88

新能源

電動車補貼

《深圳市2016年

新能源

汽車推廣應用財

政支持政策》

11,666.64

其他零星補助

17,333.52

合計

1,477,795.42

2018年度

企業研發資助補助

《深圳市科技研發資金管理辦法》（深財

科〔2012〕168號）

《深圳市科技創新委員會關於2017年企

業研究開發資助計劃第二批資助企業的公

示》

711,000.00

節能減排資助款

《寶安區循環經濟與節能減排專項資金管

理暫行辦法》（深寶規〔2014〕8號）

《寶安區2018年第一批循環經濟與節能

減排專項資金扶持計劃初步通過名單公

示》

615,400.00

導光膜生產線節能改

造

《寶安區循環經濟與節能減排專項資金管

理暫行辦法》（深寶規〔2014〕8號）

《寶安區2017年第二批循環經濟與節能

減排專項資金扶持計劃初步通過名單公

示》

333,333.36

循環經濟與節能減排

專項補助

《寶安區循環經濟與節能減排專項資金管

理暫行辦法》（深寶規〔2014〕8號）

《寶安區2017年第二批循環經濟與節能

減排專項資金扶持計劃初步通過名單公

示》

333,333.24

背光模具組技術裝備

及管理提升項目補助

《寶安區循環經濟與節能減排專項資金管

理暫行辦法》（深寶規〔2014〕8號）

《市經貿信息委關於2017年產業專項升

級專項資金企業技術裝備及管理提升項目

擬資助計劃公示的通知》（深經貿信息預

算字〔2017〕174號）

226,666.56

失業穩崗補貼

《深圳市人力資源和社會保障局深圳市

財政委員會關於做好失業保險支持企業穩

定崗位有關工作的通知》（深人社規〔2016〕

1號）

102,707.57

新型超薄大尺寸背光

模組技術研發及產業

化補助

《寶安區貫徹落實〈關於促進科技創新的

若干措施〉的實施方案》（深寶發〔2016〕

5號）

《寶安區2016年科技成果產業化、科技型

中小企業

技術創新項目擬立項項目公示》

99,999.96

工商業用電資助

《深圳市工商業用電降成本暫行辦法》（深

經貿信息規字〔2018〕12號）

88,811.14

新能源

電動車補貼

《深圳市2016年

新能源

汽車推廣應用財

11,666.64

政支持政策》

其他零星補助

85,096.31

合計

2,608,014.78

經對發行人最近3年享受的財政補貼的政府撥款部門出具的文件依據、入帳

單據等的核查，本所律師認為，發行人享受的財政補貼合法、合規、真實、有效。

十七、發行人的環境保護、產品質量技術等標準及合規性

（一）環境保護

1、發行人報告期內受到的環保處罰

2016年2月2日，深圳市寶安區環境保護和水務局出具《行政處罰決定書》

（深寶環水罰字[2016]032號），對發行人在未編制環境影響評價文件情況下擅

自在廠房三樓增設曬版、洗版工藝，在廠房四樓增設絲印、曬版、洗版工藝處以

警告處罰。

經核查，本所律師認為，鑑於

匯創達

已停用違規增設工藝的生產並積極整改，

並承諾今後將嚴格依照環保相關的法律法規開展生產經營活動，本次違規行為情

節輕微，且未被處以罰款以上的行政處罰，不屬於重大環境違法違規行為，未對

本次發行構成實質性障礙。

2、根據發行人出具的承諾，並經本所律師核查，報告期內發行人的生產經

營活動嚴格執行國家環境保護法律、行政法規的規定，除前述環保違規及行政處

罰外，未發生其他違反國家環境保護法律、行政法規的情況，未受過主管部門的

行政處罰。

（二）產品質量和技術監督標準

2019年2月1日，深圳市市場和質量監督管理委員會出具《違法違規記錄

證明》（編號：深市監信證〔2019〕000885號），根據該證明，發行人自2016

年1月1日至2019年1月31日沒有違反市場和質量（包括工商、質量監督、知

識產權、食品藥品、醫療器械、化妝品和價格檢查等）監督管理有關法律法規的

記錄。

綜上所述，本所律師認為，發行人在環境保護、產品質量等方面符合國家相

關法律、行政法規和規範性文件的規定。

十八、發行人募集資金的運用

（一）根據發行人2019年5月2日審議通過的2019年第四次臨時股東大會

決議，發行人本次發行上市所募集資金擬用於以下項目：

序號

項目名稱

建設單位

項目總投資（萬元）

擬投入募集資金（萬元）

深汕特別合作區匯

創達科技有限公司

生產基地建設項目

深汕

匯創達

40,679.33

深汕特別合作區匯

創達科技有限公司

研發中心建設項目

深汕

匯創達

5,110.70

合計

45,790.03

在本次發行新股募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌

資金、銀行貸款或其他途徑進行部分投入，並在募集資金到位後予以置換。如實

際募集資金低於項目投資總額，不足部分公司將通過銀行貸款或其他途徑解決。

（二）經本律所律師核查，上述項目已取得以下《廣東省企業投資項目備案

證》：

1、2019年3月11日，深汕

匯創達

取得深汕特別合作區發展規劃和國土資

源局核發的《廣東省企業投資項目備案證》（備案項目編號：

2017-441500-39-03-008939），項目名稱為深汕特別合作區

匯創達

科技有限公司

生產基地建設項目（以下簡稱「生產基地建設項目」），項目建設期為2017年

9月至2020年9月，該備案證有效期為兩年。

2、2019年3月11日，深汕

匯創達

取得深汕特別合作區發展規劃和國土資

源局核發的《廣東省企業投資項目備案證》（備案項目編號：

2017-441500-39-03-012190），項目名稱為深汕特別合作區

匯創達

科技有限公司

研發中心建設項目（以下簡稱「研發中心建設項目」），項目建設期為2017年

12月至2020年9月，該備案證有效期為兩年。

（三）經本律所律師核查，上述項目已取得以下環評批覆及備案：

2018年5月30日，汕尾市環境保護局出具《關於深汕特別合作區

匯創達

科

技有限公司生產基地建設項目環境影響報告表的批覆》（深汕農環批[2018]20

號），同意深汕

匯創達

生產基地建設項目及研發中心建設項目。

2019年3月26日，深汕

匯創達

對研發中心建設項目依照規定填報《環境影

響登記表》並完成備案手續（備案號：201944152100000229）。

2019年3月28日，深汕

匯創達

對生產基地建設變更項目依照規定填報《環

境影響登記表》並完成備案手續（備案號：201944152100000243）。

（四）發行人2019年第四次臨時股東大會通過的《募集資金管理制度（草

案）》對募集資金專項存儲作了明確規定，根據該制度的規定，募集資金將存放

於發行人董事會開立的專項帳戶。

（五）根據發行人說明，發行人的募集資金投資項目為發行人獨立進行，不

存在與他人合作的情況。

（六）根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人本次募集資金投

資項目將投資建設於深汕特別合作區。2017年6月，發行人子公司深汕

匯創達

與汕尾市國土資源局籤署《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：深汕地

合字（2017）0011號），汕尾市國土資源局依照合同約定向公司出讓位於深汕

特別合作區鵝埠鎮宗地編號為「E2017-0010」、面積為31,052.30平方米的工業

土地，出讓價格為889萬元，出讓年限為50年。截至本《律師工作報告》出具

之日，深汕

匯創達

已支付全部土地出讓款，相關土地使用權證書正在辦理中。

（七）經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，根據發行人的募集資金

投資項目的進展和審批情況，本所律師認為：

1、本次發行的募集資金將全部用於發行人的主營業務，具有明確的用途；

2、募集資金使用項目不是為了持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、

借予他人、委託理財等財務性投資，不存在直接或者間接投資於以買賣有價證券

為主要業務的公司的情形；

3、募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術

水平和管理能力等相適應；

4、募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理

以及其他法律、法規和規章的規定；

5、募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產

生不利影響；

6、發行人已制定《募集資金管理制度（草案）》，將建立募集資金專項儲

存制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。

十九、發行人業務發展目標

（一）根據《招股說明書》及發行人出具的說明，發行人未來整體發展戰略

及總體經營目標為：

「公司專注於導光結構件及組件、精密按鍵開關結構件及組件的研發、生產

和銷售，為客戶提供定製化的消費電子零部件產品。公司秉承『誠信、務實、創

新、高效』的企業文化精神，遵循市場指導研發、研發提升產品、產品促進銷售

的發展模式，在現有系列產品的基礎上，通過持續提升技術創新能力，不斷優化

公司的產品結構，並通過本次募集資金投資項目的實施，增大產能、擴大研發投

入，使核心競爭力不斷提升。」

（二）根據《招股說明書》及發行人出具的說明，發行人未來三年業務發展

規劃為：

「為了實現企業的總體經營目標，公司將加快制定和實現以下各項業務規

劃：

1、產品研發與創新計劃

（1）導光結構件及組件

公司立足微納熱壓印技術，致力於研發透光率高、量輕、所需能耗小的導光

產品。公司將不斷完善產品品質、提高生產能力、降低生產成本，進一步鞏固和

提升輸入設備背光模組的市場份額，並通過持續的技術創新，不斷拓寬產品的應

用領域，在照明設備背光模組、中大尺寸顯示設備背光模組等領域尋求新的利潤

增長點。

（2）精密按鍵開關結構件及組件

智能終端、智能穿戴設備是未來的發展趨勢，越來越廣泛的應用場景對消費

電子產品的按鍵性能提出了更高要求。公司在原有產品安全性、可靠性的基礎上，

開發出的超小型防水開關，目前正致力於更小尺寸的防水開關的研發與設計，並

不斷提升產品的使用壽命、防水防塵性能，打破日本廠商的市場壟斷，在下遊產

品更新換代的過程中獲取競爭優勢。

2、市場開拓計劃

公司未來將堅持「以銷定產」的經營模式，鞏固並推進與客戶的良好關係，進

一步加大宣傳力度，以提高公司在業內的品牌知名度和市場佔有率：

隨著市場的快速發展，公司將持續加大銷售與技術支持力度，逐步擴大公司

市場營銷網絡。目前，公司已經與群光電子、達方電子、精元電腦、光寶科技、

諾基亞、OPPO、VIVO、小米等筆記本電腦鍵盤廠商及手機廠商形成了良好的合

作關係，未來將會進一步加強與全球消費類電子產品及家用電器企業的合作，根

據消費電子及家用電器行業未來的發展趨勢進行提前布局。公司將繼續加強與上

下遊廠商之間的戰略合作，發揮在質量、產能、交貨期、服務和性價比等方面的

優勢，並通過與臺灣、美國、日本等地企業開展國際合作，進一步開拓國際市場，

提升公司的品牌知名度和競爭力。

3、人才培養計劃

人才是公司賴以生存和發展的基礎，是公司產品創新和技術升級的根本，公

司將從以下幾個方面加強人才培養，加強人才團隊建設。

（1）人員招聘

公司重視對員工的培養，為新進員工提供入職培訓、管理培訓以及相關的專

業培訓，為公司的人才培養夯實基礎。同時，公司也建立了人才引進機制，任何

員工為公司引薦人才並錄用，可按評級獲得獎勵。此舉也為公司招攬賢才拓寬道

路。其次，公司與國內知名院校合作，建設實習和體驗基地，吸引更多的優秀人

才加盟。

（2）人員培訓

公司將結合自身特點，進一步優化員工的入職培訓、專業技能培訓、綜合素

質培訓和相關的管理培訓，加大在業務技術、晉級培訓、項目技術交流等方面的

人才培訓和再教育，建立現代人力資源管理機制，形成輕鬆、和諧而又富有創新

精神的工作氛圍。公司對工作業績突出的人員給予繼續教育的機會，建立個體成

長機制，使他們與企業共同成長。

4、管理提升計劃

隨著公司經營規模的不斷發展，公司將進一步完善公司的法人治理結構，建

立適應現代化企業管理需求的企業內部控制制度，以保證管理制度化、決策科學

化及運營規範化。公司將充分發揮股東大會、董事會和監事會在重大決策、經營

管理和監督方面的作用，強化各項決策的科學性及透明度，全面提升公司的管理

機制。」

（三）經核查，本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務一致，符合

國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）經持有發行人5%以上（含5%）股份的主要股東及實際控制人書面

承諾並經本所律師核查，持有發行人5%以上（含5%）股份的主要股東及實際

控制人均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）經發行人董事長、總經理書面承諾並經本所律師審核，發行人的董事

長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（三）根據發行人出具的承諾，經本所律師核查，發行人不存在尚未了結的

或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師已審閱了上報中國證監會之《招股說明書》，並著重對引用本所律

師出具的《法律意見書》和《律師工作報告》相關內容進行了審閱，確認《招股

說明書》中引用本所律師出具的《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致的法律風險。

二十二、結論

綜上所述，本所律師根據《首發管理辦法》、《編報規則》及其他法律、行

政法規、規範性文件的規定，對

匯創達

作為發行人符合《首發管理辦法》、《編

報規則》規定的事項及其他任何與本次發行上市有關的法律問題進行了核查和驗

證。本所律師認為，發行人在上述各方面均已符合股份有限公司公開發行股票並

在創業板上市的資格和條件；截至本《律師工作報告》出具之日，在本所律師核

查的範圍內，發行人不存在因重大違法違規行為被政府主管部門處罰的情況；《招

股說明書》引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當。

本《律師工作報告》一式六份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關於深圳市

匯創達

科技股份有限公

司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》之專用籤章頁）

北京市康達律師事務所（公章）

單位負責人：喬佳平經辦律師：康曉陽__________________

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匯創達:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板...

匯創達:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告（2019年6月）

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