廣東奧普特科技股份有限公司章程
二〇二一年一月
目 錄
第一章 總 則............................................................................................................3
第二章 經營宗旨和範圍............................................................................................4
第三章 股 份............................................................................................................4
第四章 股東和股東大會............................................................................................8
第五章 董事會..........................................................................................................27
第六章 總經理及其他高級管理人員......................................................................38
第七章 監事會..........................................................................................................40
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計..............................................................43
第九章 通知和公告..................................................................................................49
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算..................................................50
第十一章 修改章程..................................................................................................54
第十二章 附 則......................................................................................................54
第一章 總 則
第一條 為維護廣東奧普特科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)、股東和債權
人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司
法》(以下簡稱《公司法》)、《上海證券交易所科創板上市規則》(以下
簡稱《上市規則》)、《中華人民共和國證券法》和其他有關規定，制訂
本章程。
第二條 廣東奧普特科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)系依照《公司法》和
其他有關規定成立的股份有限公司。公司是以發起設立的方式，由東
莞市奧普特自動化科技有限公司整體變更設立的股份有限公司，在東
莞市市場監督管理局註冊登記。
第三條 公司經上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）審核並經中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於2020年11月21日同意註冊，
首次向社會公眾發行人民幣普通股2,602.00股，並於2020年12月31
日在上交所科創板上市。
第四條 公司註冊名稱：廣東奧普特科技股份有限公司
英文名稱：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd
第五條 公司住所：東莞市長安鎮錦廈社區河南工業區錦升路8號
郵政編碼：523853
第六條 公司註冊資本為人民幣8247.567萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 總經理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股
東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東
可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管
理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經
理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書及財
務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條公司的經營宗旨：遵守國家法律、法規，採用規範化的股份公司運作
模式，以誠實信用為基礎，以合法經營為原則，發揮股份制、多元化
的經營優勢，不斷提高公司經營管理水平，促進公司全面發展，努力
使全體股東的投資安全、增值，獲得滿意的收益，並創造良好的社會
效益。
第十三條公司的經營範圍：研發、產銷：自動化系統、自動化軟體、機器配件、
影像系統、工業控制設備；貨物進出口、技術進出口（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條公司的股份採取股票的形式。公司股票採用記名方式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位
或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條公司發行的股票，全部為普通股，以人民幣標明面值，每股面值人民
幣1元。
第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下
簡稱「證券登記機構」)集中存管。
第十八條公司系由原東莞市奧普特自動化科技有限公司以截至2016年5月31日
經審計的淨資產按一定比例折股整體變更設立。公司在發起設立時的
發起人、認購的股份數額、持股比例及出資方式如下：
序號 發起人姓名/名稱 認購股份數量(萬股) 持股比例 出資方式
1 盧治臨 2,457 40.95% 淨資產
2 盧盛林 2,402.4 40.04% 淨資產
3 許學亮 600.6 10.01% 淨資產
4 李茂波 60 1.00% 淨資產
5 東莞千智股權投資合 480 8.00% 淨資產
夥企業（有限合夥）
合計 6,000 100.00% /
第十九條公司股份總數為8247.567萬股，全部為人民幣普通股股票。
第二十條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補
償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一) 公開發行股份；
(二) 非公開發行股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，收購本公司的股份：
(一) 減少公司註冊資本；
(二) 與持有本公司股份的其他公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司
收購其股份；
(五) 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法
規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的
情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購
本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第23條第一款第(三)
項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章
程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會
議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第(一)
項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項情
形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第(三)項、第(五)項、第(六)
項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份
總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司
公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之
日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股
份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公
司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公
司的股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月
內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩
餘股票而持有5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的
其他情形的，賣出該股票不受6個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其
他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股 東
第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，
承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
股東名冊至少應記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東所持股份數；
（三） 股東取得股份的日期。
股東名冊由公司董事會保管，董事會秘書具體負責。
公司應當與證券登記機構籤訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料
以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的
股權結構。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日
收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，
並行使相應的表決權；
(三) 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有
的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董
事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產
的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司
收購其股份；
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股
東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或
者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起
60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執
行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損
失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者
自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴
訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了
公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東
可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的合法利益；不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、
資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司其
他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的
利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監
事的報酬事項；
(三) 審議批准董事會的報告；
(四) 審議批准監事會的報告；
(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八) 對發行公司債券作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批准本章程第四十一條規定的擔保事項；
(十三)審議批准本章程第一百一十二條規定的應由股東大會審議通過
的交易；
(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
總資產30%的事項；
(十五)審議批准變更募集資金用途事項；
(十六)審議股權激勵計劃；
(十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決
定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，應當在董事審議通過後提交股東大會審議：
(一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；
(二) 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計
淨資產50％以後提供的任何擔保；(三) 為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；(四) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
(五) 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審
計總資產30％的擔保；(六) 根據法律、行政法規、規範性文件的規定應由股東大會審批的其
他對外擔保。董事會審議擔保事項時，應由出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
股東大會審議前款第(五)項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。
公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議
通過後，須提交股東大會審議。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公
司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害上市公司利益
的，可以豁免適用第一款第(一)至(四)項的規定。公司應當在年度報告
和半年度報告中匯總披露前述擔保。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實
際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東
大會：
(一) 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二
時；(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；(三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(四) 董事會認為必要時；
(五) 監事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中載明的其
他地點。發出股東大會後，無正當理由，股東大會現場召開地點不得
變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公
告並說明原因。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票
的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的
規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出
召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理
由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收
到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反
饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事
會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法
律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發
出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反
饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召
開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大
會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主
持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派
出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司住所
地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日
前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發
出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第52條規定的提案，股東大會
不得進行表決並作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時
股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起
始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東大會，並可
以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公
司的股東；(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；(五) 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體
內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網
絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票
的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於
現場股東大會召開當日上午9:30，結束時間不得早於現場股東大會結束
當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記
日一旦確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三) 持有本公司股份數量；
(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以
單項提案提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召
集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採
取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股
東大會，並依照有關法律、行政法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示
本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法
定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、
法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票
的指示；(四) 委託書籤發日期和有效期限；(五) 委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印
章。
第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，
和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的
其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊
共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履
行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行
的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推
舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議
決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事
會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程
的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解
釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高
級管理人員姓名；(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公
司股份總數的比例；(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；(六) 律師及計票人、監票人姓名；
(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上
籤名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊、代理出席的委託書、
網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施
儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，
召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少註冊資本；
(二) 公司的分立、合併、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司購買、出售資產交易、對外擔保，涉及資產總額或者成交金
額連續12個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%；(五) 股權激勵計劃；
(六) 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定
會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決
應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東
投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議關聯交易事項或與股東有關聯關係的事項(以下簡稱
「關聯事項」)時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決
權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露
非關聯股東的表決情況。
第八十條股東大會審議關聯事項時，關聯股東的迴避表決程序如下：
(一) 股東大會召集人在發出股東大會通知之前，應當對擬提交股東大
會審議表決的事項是否構成關聯事項進行審查；如構成關聯事項，
召集人應當在會議通知中予以披露，並提示關聯股東迴避表決；(二) 公司股東與股東大會審議事項存在關聯關係的，關聯股東應當在
股東大會召開前向會議召集人披露其關聯關係，並在股東大會就
關聯事項進行表決時主動迴避表決；
關聯股東未主動申請迴避表決的，出席股東大會的其他股東或股
東代理人有權請求關聯股東迴避表決；如其他股東或股東代理人
提出迴避請求時，被請求迴避的股東認為自己不屬於關聯股東的，
應由會議主持人根據情況與現場董事、監事、高級管理人員及相
關股東等會商討論並作出決定；(三) 股東大會在審議關聯事項時，會議主持人宣布關聯股東及其與關
聯事項之間的具體關聯關係，並告知該事項由其他非關聯股東參與
表決，關聯股東迴避表決；應予迴避表決的關聯股東可以參與討論
關聯交易事項，並就該等事項是否公平、合法及產生的原因等向股
東大會作出解釋和說明，但關聯股東無權就該事項進行表決；(四) 股東大會審議關聯事項時，如屬普通決議事項，應由出席股東大
會的非關聯股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過；如
屬特別決議事項，應由出席股東大會的非關聯股東(包括股東代理
人)所持表決權的三分之二以上通過；
關聯股東參與了對關聯事項的表決的，主持人應當宣布該等表決
無效。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東
大會提供便利。
第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事候選人提名的具體方式和程序如下：
（一）董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，現任董事會、單
獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人
數，提名由非職工代表擔任的下一屆董事會的董事候選人或者增補董
事的候選人；
（二）獨立董事由現任董事會、監事會、單獨或合計持有公司發行在
外股份1％以上的股東提名；
（三）監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，現任監事會、單
獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人
數，提名由非職工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監
事的候選人；
（四）監事會中的職工監事由職工代表大會、職工大會或其他方式民
主產生；
（五）股東應向現任董事會提交其提名的董事、獨立董事或非職工監
事候選人的簡歷和基本情況，由現任董事會進行資格審查，經審查符
合董事或者監事任職資格的提交股東大會選舉；
（六）董事候選人或者監事候選人應根據公司要求作出書面承諾，包
括但不限於：同意接受提名，承諾提交的其個人情況資料真實、完整，
保證其當選後切實履行職責等。
第八十四條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股
東大會的決議實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁
有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集
中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
累積投票制的操作細則如下：
(一) 股東大會選舉兩名及以上董事或監事時，實行累積投票制；股東
大會僅選舉或變更一名董事或監事時，不適用累積投票制；(二) 通過累積投票制選舉董事、監事時，可以實行等額選舉，即董事、
監事候選人的人數等於擬選出的董事、監事人數；也可以實行差
額選舉，即董事、監事候選人的人數多於擬選出的董事、監事人
數；(三) 採用累積投票制的議案表決意向不設同意、反對、棄權選項；股
東可以自由地在表決票中對具體的董事、監事候選人之間分配其
表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人；(四) 按照董事、監事候選人得票多少的順序，從多到少根據擬選出的
董事、監事人數，由得票較多者當選；(五) 當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相當，且其得票數在
董事、監事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事、監事
人數超過該次股東大會應選出的董事、監事人數時，股東大會應
就上述得票相當的董事、監事候選人再次進行選舉；如經再次選
舉後仍不能確定當選的董事、監事人選的，公司應將該等董事、
監事候選人提交下一次股東大會進行選舉。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對
提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、
監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同
負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記
錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投
票系統查驗自己的投票結果。
第九十條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣
布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉
及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易
互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報
的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東
代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即
要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間自股東大會通過之日起計算。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董 事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟
秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權
利，執行期滿未逾5年；(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日
起未逾3年；(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表
人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起
未逾3年；(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事
在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其
職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、
行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其
他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
公司暫不設職工代表董事。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一) 維護公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本
人或者其他第三方的利益損害公司利益；(二) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；(三) 不得挪用公司資金或將公司資產或者資金以其個人名義或者其他
個人名義開立帳戶存儲；(四) 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資
金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同
或者進行交易；(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應
屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；(七) 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八) 保守商業秘密，離職後履行與公司約定的競業禁止義務；
(九) 不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能
產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權
其他董事代為出席的，應當審慎選擇受託人，授權事項和決策意
向應當具體明確，不得全權委託；(二) 關注公司經營狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，
不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責
任；(三) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業
行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商
業活動不超過營業執照規定的業務範圍；(四) 積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正
和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；(五) 應公平對待所有股東；
(六) 及時了解公司業務經營管理狀況；
(七) 應當對公司定期報告籤署書面確認意見，保證公司所披露的信息
真實、準確、完整；(八) 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監
事行使職權；(九) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。第一百零一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事人數低於法定最低人數時，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程
規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。離任
董事對公司商業秘密的保密義務在其離任後仍然有效，直至該秘密成
為公開信息為止；其他忠實義務的持續期間應當根據公平原則，結合
有關事項的具體情況而定，董事與公司就忠實義務的履行達成協議的，
按照協議約定履行。
第一百零四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方
會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應
當事先聲明其立場和身份。
第一百零五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零六條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零七條 公司設董事會，對股東大會負責。
公司董事會設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和戰略委
員會。董事會各專門委員會的設立及組成由股東大會決定，其成員由
董事會以選舉方式確定。
專門委員會對董事會負責，按照本章程和董事會授權履行職責，提案
應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任
召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門
委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百零八條 董事會由九名董事組成，其中五名為獨立董事。董事會設董事
長一人，暫不設副董事長。
第一百零九條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方
案；(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變
更公司形式的方案；(八) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；(九) 決定公司內部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘
任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；決定公
司高級管理人員的報酬和獎懲事項；(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程或股東大會授予的其他職
權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則為本章程的附件，由
董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委託理財、關聯交易等交易的權限，建立嚴格的審查和決策
程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股
東大會批准。
本條所稱「交易」包括下列事項：購買或出售資產；對外投資（購
買銀行理財產品的除外）；轉讓或受讓研發項目；籤訂許可使用協議；
提供擔保；租入或租出資產；委託或者受託管理資產和業務；贈與
或受贈資產；債權或債務重組；提供財務資助或上海證券交易所認
定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料
和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的交易行為。
(一) 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當經
董事會審議通過並及時披露：1. 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；2. 交易的成交金額佔公司市值的10%以上；
3. 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的
10%以上；4. 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且超過1,000萬元；5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％
以上，且超過100萬元；6. 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過100萬元。
(二) 公司發生的交易（公司提供擔保以及公司單方面獲得利益的交
易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等除外）
達到下列標準之一的，除應當提交董事會審議並及時披露外，還
應當提交股東大會審議：1. 交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；2. 交易的成交金額佔公司市值的50％以上；3. 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的
50%以上；4. 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且超過5,000萬元；5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％
以上，且超過500萬元；6. 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的50％以上，且超過500萬元。上述交易指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
上述規定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。
交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者
根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。公司提供財
務資助的，應當以交易發生額作為成交金額；公司連續12個月滾動
發生委託理財的，以該期間最高餘額為成交額。
公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的兩個交易時，應
當按照其中單向金額，適用上述規定。
除提供擔保、委託理財等本章程及上交所另有規定事項外，公司進
行同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續12個月累計計算
的原則，適用上述規定；已經按照上述規定履行義務的，不再納入
相關的累計計算範圍。
(三) 公司發生日常經營範圍內的交易，達到下列標準之一的，應當提
交董事會審議並及時披露：
1. 交易金額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額
超過1億元；2. 交易金額佔公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本
的50%以上，且超過1億元；3. 交易預計產生的利潤總額佔公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的50%以上，且超過500萬元；4. 其他可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的
交易。
第一百一十三條 除本章程第四十一條規定的應提交股東大會審議的對外擔保
外，公司其他對外擔保行為均由董事會批准；對於董事會權限範圍內
的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事
會會議的三分之二以上董事同意。
第一百一十四條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，
與關聯法人發生的成交金額超過300萬元且佔公司最近一期經審計總
資產或市值0.1%以上的交易，應當經董事會審議後及時披露。
公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審
計總資產或市值1%以上，且超過3000萬元的交易經董事會審議通過後，
應當提交股東大會審議。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事或者高級管理人員提供借
款。
第一百一十五條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計
算的原則，適用本章程第一百一十四的規定。已按此履行相關義務的，
不再納入相關的累計計算範圍：
(一) 與同一關聯人進行的交易；
(二) 與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一實際控制人控制，或者存在
股權控制關係，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或
其他組織。
第一百一十六條 公司制定關聯交易管理制度，針對關聯交易的管理作出明確規
定。
第一百一十七條 董事會設董事長一人，暫不設副董事長。公司董事長由董事會
以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十八條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 董事會授予的其他職權。
第一百一十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同
推舉一名董事履行董事長職務。
第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10
日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十一條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事
會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，
召集和主持董事會會議。
第一百二十二條 董事會召開臨時會議的通知可以採用專人送達、傳真、信函、
微信或者電子郵件等方式送達，通知時限為會議召開5日以前。但是，
情況緊急需儘快召開董事會臨時會議的，可以通過電話、微信或者其
他口頭方式發出會議通知，且會議通知時間可不受前述5日以前的限
制，但召集人應在會議上作出說明。
第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期。
第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會
會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議
須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數
不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十六條 董事會會議以記名方式投票表決。每名董事有一票表決權。
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的
前提下，經召集人同意，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件等方
式召開。董事會會議非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、
在電話會議系統中顯示參會的董事、規定期限內實際收到傳真或者電
子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的有效參會證明文件等計算
出席會議的董事人數。在通訊表決時，董事應當將其對審議事項的書
面意見和投票意向在籤字確認後通過傳真、電子郵件等方式發送至董
事會，董事會據此統計表決結果，並形成董事會會議決議。
第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、
授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事
應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委
託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓
名；(三) 會議議程；(四) 董事發言要點；(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄
權的票數)。
第一百三十條 董事應在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事
會決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭
受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決
時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十一條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經
理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十二條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級
管理人員。
本章程第九十九條關於董事的忠實義務和第一百第(三)至(八)項關於勤
勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十四條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事
會報告工作；(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制訂公司的具體規章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管
理的人員；(八) 本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議，非董事的總經理在董事會上沒有表決權。第一百三十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十七條 總經理工作細則包括下列內容：
(一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監
事會的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體
程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同約定。
第一百三十九條 副總經理人選由總經理提名後，由公司董事會召開會議決定聘
任或者解聘。副總經理對總經理負責，按照總經理授予的職權各司其
職，協助總經理開展工作。
第一百四十條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監 事
第一百四十二條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務
和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公
司的財產。
第一百四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十五條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法
律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百四十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百四十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人，
暫不設副主席。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席
召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會包括股東代表兩名和公司職工代表一名。監事會中的職工代表
由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十一條 監事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意
見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法
律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員
提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集
和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計
師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百五十二條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。
監事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障監事充分表達意見的
前提下，經召集人同意，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件等方
式召開。監事會會議非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的監事、
在電話會議系統中顯示參會的監事、規定期限內實際收到傳真或者電
子郵件等有效表決票，或者監事事後提交的有效參會證明文件等計算
出席會議的監事人數。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書
面意見和投票意向在籤字確認後通過傳真、電子郵件等方式發送至監
事會，監事會據此統計表決結果，並形成監事會會議決議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十三條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則應作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百五十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事
應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監
事會會議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百五十五條 監事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
財務會計制度。
第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和上交
所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在
每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的一個月內向中國證監會
派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編
制。
第一百五十八條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取
法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅
後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比
例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司注
冊資本的25%。
第一百六十一條 公司的利潤分配原則如下：
（一）公司應實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重
視投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發
展；
（二）利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續
經營能力。
（三）公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證
過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；
第一百六十二條 公司利潤分配形式為：公司可以採取現金、股票或二者相結合
的方式分配利潤。公司應當優先採用現金分紅的方式利潤分配，採用
股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當
股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實
合理因素。
第一百六十三條 公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
（一）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提
取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅
不會影響公司後續持續經營；
（二）公司累計可供分配利潤為正值；
（三）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計
報告(半年度利潤分配按有關規定執行)；
（四）公司無重大投資計劃或重大資金支出等事項發生(募集資金項目
除外)。重大投資計劃或重大資金支出是指：公司未來十二個月內擬對
外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一
期經審計淨資產的30%以上；
（五）法律法規、規範性文件規定的其他條件。
本條所述的「可供分配利潤」是指母公司報表數。
第一百六十四條 公司發放股票股利須同時滿足下列條件：
（一）公司經營狀況良好；
（二）公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公
司全體股東整體利益；
（三）發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定。
第一百六十五條 除本章程載明的例外情況，保證公司正常經營和長遠發展的前
提下，公司結合經營性現金流淨值狀況且在當年盈利且累計未分配利
潤為正的情況下，原則上每會計年度進行一次利潤分配。必要時，公
司董事會也可根據盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期現金分
紅或發放股票股利。
第一百六十六條 公司每年以現金分紅方式分配的利潤不低於當年實現的可分配
的利潤的10%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的
利潤不少於彌補虧損後的可供分配利潤額的10%；公司每連續三年以現
金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
本條所述的「可供分配利潤」是指母公司報表數。
第一百六十七條 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，
並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
(一) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
(二) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(三) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定
處理。
第一百六十八條 公司每年利潤分配預案由董事會根據公司的盈利情況、資金需
求和股東回報規劃並結合公司章程的有關規定提出、擬定，董事會在
制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、
條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事
會審議。
獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。
董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董
事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成
書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第一百六十九條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過網絡、
電話、郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，
充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以
公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百七十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十一條 若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司可在實施現金分紅
時扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。
第一百七十二條 公司符合現金分紅條件但不提出現金分紅預案，或利潤分配比
例低於本章程規定時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未
進行現金分紅或現金分紅低於規定比例的原因，以及公司留存收益的
確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見
後提交股東大會審議。
第一百七十三條 公司對本章程規定的既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作
出調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所
的有關規定；且有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事
及監事會的意見，經公司董事會審議通過後，方可提交公司股東大會
審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權三分之二以上通過。
為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公
眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東
投票權。
第一百七十四條 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情
況，並對下列事項進行專項說明：
(一) 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
(二) 分紅標準和比例是否明確和清晰；
(三) 相關的決策程序和機制是否完備；
(四) 獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
(五) 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權
益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序
是否合規和透明等進行詳細說明。
第二節 內部審計
第一百七十五條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支
和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十六條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實
施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十七條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行
會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，
可以續聘。
第一百七十八條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天通知會計師
事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師
事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十二條 公司的通知以下列形式發出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以電子郵件、傳真、電話、微信或公告方式進行；
(四) 本章程規定的其他形式。
第一百八十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第一百八十四條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、傳真、信函、微信
或者電子郵件等方式發出。
第一百八十六條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、傳真、信函、微信
或者電子郵件等方式發出。
第一百八十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋
章)，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、微信、電子郵件等方
式送出的，發送當日為送達日期。
第一百八十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百八十九條 公 司 指 定 中 國 證 監 會 認 可 的 媒 體 和 上 交 所 網 站
（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百九十條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公
司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百九十一條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並
於30日內在公司所在地工商行政管理機關認可的報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45
日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
第一百九十三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決
議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司所在地工商行政管理
機關認可的報紙上公告。
第一百九十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30
日內在公司所在地工商行政管理機關認可的報紙上公告。債權人自接
到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設
立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十七條 公司因下列原因解散：
(一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出
現；(二) 股東大會決議解散；(三) 因公司合併或者分立需要解散；(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損
失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以
上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十八條 公司有本章程第一百九十七條第(一)項情形的，可以通過修改
本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
第一百九十九條 公司因本章程第一百九十七條第(一)(二)(四)(五)項規定而解散
的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算
組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百條清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知、公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在公
司所在地工商行政管理部門認可的報紙上公告。債權人應當自接到通
知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組
申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算
組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補
償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持
有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產
在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民
法院。
第二百零四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司
終止。
第二百零五條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第二百零六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第十一章 修改章程
第二百零七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修
改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
(二) 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百零八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意
見修改本章程。
第二百一十條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十二章 附 則
第二百一十一條 釋義：
(一) 控股股東，是指其持有的普通股股份佔公司股本總額50%以上的
股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二) 實際控制人，是指《公司法》及其他法律、法規、規範性文件認
定的，能夠實際支配公司行為的人。
(三) 關聯關係，是指《公司法》及其他法律、法規、規範性文件規定
的可能導致公司利益轉移的關係。
(四) 市值，是指交易前10個交易日收盤市值的算術平均值。
第二百一十二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章
程的規定相牴觸。
第二百一十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在宜春經濟技術開發區行政審批局最近一次備案的中文
版章程為準。
第二百一十四條 本章程所稱「以上」、「以內」均含本數；「低於」、「超過」、「超
過」不含本數。
第二百一十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
議事規則。
第二百一十七條 本章程經公司股東大會審議通過之日起生效並實施
(本頁無正文，下接本章程之籤字蓋章頁)
（本頁無正文，為《廣東奧普特科技股份有限公司章程》之籤字蓋章頁）
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法定代表人：
盧治臨
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