重要聲明
本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令【第113號】）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》（證監會公告【2015】2號）及其它現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本期債券的核准，並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。
受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、延遲履行或者其他未按照相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本次公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權利義務的相關約定。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。
重大事項提示
一、本期債券上市前，公司最近一期期末的淨資產為59.19億元（截止2016年6月30日合併報表中所有者權益）；本期債券上市前，公司最近三年會計年度實現的年均可分配利潤為7,675.94萬元（2013年、2014年、2015年合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤的平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及上市安排參見發行公告。
二、最近三年及一期，本公司合併報表口徑下經營活動產生的現金流量淨額分別為27,605.84萬元、13,417.36萬元、55,865.32元和-5,499.08萬元。發行人經營活動產生的現金流淨額整體呈增加趨勢，但波動較為明顯，其經營活動產生的現金流淨額的波動，可能給公司帶來一定的流動性風險。
三、最近三年及一期，發行人的淨利潤分別為7,064.61萬元、7,256.66萬元、7,696.66萬元和1,985.10萬元，近年來淨利潤呈整體下降的趨勢。如果發行人業務不能按照預期發展，盈利能力有進一步降低的風險。
四、受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家宏觀經濟政策，財政、貨幣政策和國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。公司債券屬於利率敏感性投資品種，其投資價值在其存續期內將隨市場利率的波動而變動，從而將給債券投資者的債券投資收益水平帶來一定的不確定性。
五、本公司將在本期債券發行結束後及時向上海證券交易所辦理上市流通事宜，但本公司無法保證本期債券能按照預期上市交易，亦無法保證本期債券能夠在債券二級市場有活躍的交易，可能會出現公司債券在二級市場交易不活躍甚至無法持續成交的情況，投資者可能會面臨流動性風險。
六、經中誠信證券評估有限公司評定，本公司的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+，說明本期債券償還債務的能力很高，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信證券評估有限公司將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。
七、遵照《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規的規定以及本募集說明書的約定，為維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利，發行人已制定《債券持有人會議規則》；為明確約定發行人、債券持有人及債券受託管理人之間的權利、義務及違約責任，發行人聘任了興業證券擔任本次公司債券的債券受託管理人，並訂立了《債券受託管理協議》。凡通過認購、購買或其他方式合法取得並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集說明書規定的《債券持有人會議規則》、《債券受託管理協議》等對本期債券各項權利和義務的規定。
八、在跟蹤評級期限內，中誠信證券評估有限公司將於本公司年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信將密切關注與本公司以及本期債券有關的信息，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，本公司應及時通知中誠信並提供相關資料，中誠信將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。中誠信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
九、發行人主要收入板塊分為租金收入、商業網點經營收入、舊區改造收入、商品銷售收入、貿易銷售收入、工程收入和其他收入等。由於商業網點的逐步處置，舊區改造的逐步進行以及在建項目逐步完成導致的貿易銷售收入將逐步減少，發行人的商業網點經營、舊區改造、貿易銷售等業務面臨不可持續的風險；
十、截至2016年6月30日，公司對外的擔保總額為19.99億元，佔發行人淨資產的33.77%。被擔保企業上海市北高新（集團）有限公司為閘北區國資委下屬重點管理大型企業，截至目前經營正常。如果被擔保公司在未來出現償付困難，發行人將履行相應的擔保責任，從而給發行人帶來一定的財務風險。
十一、截至2016年6月30日，公司受限資產總額為45.91億元。發行人上述資產的受限並不會給公司正常經營活動造成不利影響，但主要資產的抵押受限將在一定程度上限制發行人進一步獲取銀行授信額度，從而降低其間接融資能力。此外，如果發行人不能及時償還借款，銀行將可能採取強制措施對上述資產進行處置，從而可能對發行人正常生產經營造成風險。
十二、最近三年及一期末，公司短期借款餘額分別為65,300.00萬元、0萬元、0萬元和40,000.00萬元，從短期償債指標來看，最近三年及一期，公司流動比率分別為1.63、2.01、2.10和1.65，速動比率分別為1.62、2.00、2.09和1.64。最近三年及一期，受到公司調整債務結構的影響，其流動比率和速動比率均有所改善，但發行人將於2016年兌付上海大寧資產經營（集團）有限公司2015年度第一期短期融資券10億元，仍存在一定的短期償債壓力。
十三、2012年上海市閘北區國資委向發行人注入土地面積為65,819.00平方米的土地使用權，該項土地可以通過開發的方式為發行人帶來經濟效益，但不能直接通過轉讓為發行人帶來經濟效益，待依照法律法規規定辦理完相關手續並補繳土地出讓金之後方可轉讓。在本期債券存續期內，發行人將通過開發地下停車場等方式對該項土地進行開發，無轉讓計劃。
十四、最近三年及一期末，公司其他應收款餘額分別為125,361.81萬元、179,669.34萬元、179,635.57萬元和210,613.12萬元，分別佔當期流動資產的66.60%、70.56%、62.06%和72.89%，佔比相對較高，主要系支付給託管企業上海中亞商業（集團）有限公司用於員工安置和解決歷史遺留問題款項，該等款項將於相關房屋資產處置（出售、拆遷）後予以返還。若其他應收款不能按時收回，可能給公司的流動性帶來一定的不利影響；若處置收入不達預期，可能造成其他應收款無法完全回收的風險。
十五、最近三年及一期，公司營業收入分別為64,126.65萬元、63,456.73萬元、61,684.47萬元和26,652.85萬元，公司營業收入主要來自於租金收入、商業網點經營收入、舊區改造收入和貿易收入。隨著開發項目的陸續完工以及存量資產的減少，未來公司可能面臨收入和利潤結構發生變化的風險。
十六、2013年公司計入營業外收入的政府補貼淨額為11,384.82萬元，2014年公司計入營業外收入的政府補貼淨額為6,083.24萬元，2015年公司計入營業外收入的政府補貼淨額為12,752.55萬元。雖然目前來看閘北區政府對公司的發展給予很大的支持，政府的財政補助為公司的持續性經營進行了有效補充，一旦未來政府財政補助政策發生變化，政府補助將產生大幅波動，將對公司的盈利能力產生影響，帶來一定的財務風險。
十七、2015年11月，上海市委、市政府作出閘北、靜安兩區「撤二建一」的決定，發行人所在的閘北區與靜安區正式合併。2016年7月18日，發行人根據上海市靜安區人民政府《關於同意變更原閘北區國有資產監督管理委員會全資、控股及參股企業出資人的批覆》（靜府復[2016]2號）完成了股東變更工作，發行人股東由上海市閘北區國有資產監督管理委員會變更為上海市靜安區國有資產監督管理委員會，本次股東變更不影響《關於同意上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券的批覆》（閘國資〔2015〕97號）之效力。
十八、本期債券面向合格投資者發行，認購本期債券的投資者需要符合《管理辦法》規定的合格投資者條件。《管理辦法》所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）淨資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
十九、因本次債券申報、審核和發行階段涉及財務數據有效期屆滿事項，原證監會反饋稿募集說明書及其他公告文件所涉及的報告期為2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月。本期債券發行財務數據已進行更新，本募集說明書所涉及的報告期為2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月。本次更新後，發行人仍符合公司債券公開發行條件。
二十、證監會反饋稿募集說明書中本次債券名稱為「上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券」，本期債券為本次債券的第一次發行，公告募集說明書中明確債券名稱為「上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）」。本次債券名稱變更不改變原籤訂的與本次債券發行相關的法律文件效力，原籤訂的相關法律文件對更名後的本期債券繼續具有法律效力。前述法律文件包括但不限於：發行人與興業證券籤訂的《上海大寧資產經營（集團）有限公司2016年公司債券受託管理協議》和《上海大寧資產經營（集團）有限公司2016年公司債券持有人會議規則》。
二十一、2016年1-6月發行人的營業收入為26,652.85萬元，相較2015年1-6月的34,306.59萬元下降22.31%，2015年度的營業收入為61,684.47萬元。2016年1-6月營業收入的下降主要系貿易銷售收入下降較大所致，2016年1-6月貿易銷售收入為1,960.53萬元，而2015年度為16,508.53萬元。由於貿易板塊毛利率較低，2016年1-6月貿易板塊毛利率僅為1.42%，故貿易板塊銷售收入的下降不會影響發行人的盈利水平。
2016年1-6月發行人的淨利潤為1,985.10萬元，與2015年1-6月的1,975.13萬元基本持平，2016年1-6月發行人的淨利潤相較2015年度出現了一定的下滑，主要系發行人營業外收入減少所致，2016年1-6月營業外收入為1,870.86萬元，相較2015年度的12,907.35萬元下滑較大，營業外收入主要系確認為政府補助的財政扶持資金，財政扶持資金一般於每年的下半年度返還給公司，故2016年1-6月發行人的淨利潤相較2015年有所下滑。由於報告期內發行人各項主營業務收入板塊保持穩定，待下半年財政扶持資金到帳，發行人將會保持與2015年度基本相同的盈利水平。
釋 義
在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規定，下列詞語具有以下含義：
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本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）公司基本情況
中文名稱：上海大寧資產經營（集團）有限公司
英文名稱：SHANGHAI DANING ASSET MANAGEMENT (GROUP) CO.,LTD
法定代表人：史方
註冊資本：人民幣300,000萬元
註冊地址：上海市閘北區廣中西路158號101室
聯繫地址：上海市閘北區萬榮路373號6號樓409室
聯繫人：張雋傑
聯繫電話：021-66314861
傳真：021-66314861
郵政編碼：200072
統一社會信用代碼：913100006778417841
經營範圍：資產經營管理，實業投資，房產開發經營，園林經營，停車場，市政工程及公共設施的配套設備安裝及諮詢服務，裝飾工程，建築工程，公園自有設備租賃，綠地開發建設，五金工具、輕工機械、機電設備、起重機配件、建築裝潢材料、金屬材料的銷售，礦產品（除煤炭），焦炭（除煤炭），鋼材的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）核准情況和核准規模
2015年10月22日，公司董事會2015年第1次會議審議通過了《關於公司符合發行公司債券條件的議案》、《關於公司發行公司債券的議案》，上述議案於2015年11月12日經公司唯一股東上海市閘北區國資委審批通過，並出具了《關於同意上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券的批覆》（閘國資〔2015〕97號）。
2016年7月18日，發行人根據上海市靜安區人民政府《關於同意變更原閘北區國有資產監督管理委員會全資、控股及參股企業出資人的批覆》（靜府復[2016]2號）完成了股東變更工作，發行人股東由上海市閘北區國有資產監督管理委員會變更為上海市靜安區國有資產監督管理委員會，本次股東變更不影響《關於同意上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券的批覆》（閘國資〔2015〕97號）之效力。
經中國證監會於2016年9月9日籤發的「證監許可【2016】2083號」文核准，公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過20億元（含20億元）的公司債券。
（三）本期債券的主要條款
1、債券名稱：上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）。
2、發行總額：本期債券的發行總額為人民幣12億元。
3、票面金額和發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。
4、債券期限：7年期，附第5年末發行人贖回選擇權、調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
5、發行人贖回選擇權：發行人將於本期債券第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否行使贖回選擇權的公告，若決定行使贖回權利，本期債券將被視為第5年全部到期，發行人將以票面面值加最後一期利息向投資者贖回全部公司債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付相同，將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。若不行使贖回，則本期債券將繼續在第6年、第7年存續。
6、調整票面利率選擇權：若發行人在本期債券第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於放棄行使贖回權的公告，將同時發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。發行人有權決定是否在本期債券存續期的第5年末調整本期債券後2年的票面利率，調整幅度為-100至100個基點（含本數），其中一個基點為0.01%。若發行人未行使利率調整選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
7、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券第5個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券第5個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上海證券交易所和中國證券登記公司相關業務規則完成回售支付工作。
8、回售申報：自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日後的3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售申報日不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
9、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額分別與債券對應的票面年利率的乘積之和；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時各自所持有的本期債券到期最後一期利息及等於債券票面總額的本金。
10、起息日：2016年10月20日。
11、利息登記日：按照上證所和中國證券登記公司的相關規定辦理。在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就其所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。
12、付息日：2017年至2023年每年的10月20日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。若發行人行使贖回選擇權，則本期債券的付息日為自2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為自2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。
13、兌付登記日：按照上證所和中國證券登記公司的相關規定辦理。在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。
14、本金兌付日：2023年10月20日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）；若發行人行使贖回選擇權，則本期債券的本金支付日為2021年10月20日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的本金支付日為2021年10月20日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。
15、債券利率確定方式：本次公司債券票面利率通過薄記建檔方式確定。本次公司債券票面利率在債券存續期的前5年保持不變；如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券在存續期限後2年票面年利率為債券存續期限前5年票面年利率加調整基點，在債券存續期限後2年固定不變。本期債券採用單利按年計息，不計複利。
16、擔保情況：本期債券為無擔保債券。
17、募集資金及償債保障金專項帳戶銀行:國家開發銀行股份有限公司上海市分行。
18、信用級別及資信評級機構：經中誠信證評綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+。
19、主承銷商、債券受託管理人：興業證券股份有限公司。
20、發行方式：具體定價與配售方案參見發行公告。
21、發行對象及配售安排：面向合格投資者公開發行。
22、債券形式：實名制記帳式公司債券。
23、承銷方式：本次發行由主承銷商興業證券負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。
24、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充營運資金。
25、新質押式回購：本公司的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+，本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件，發行人擬向上海證券交易所及證券登記機構申請新質押式回購安排。如獲批准，具體折算率等事宜按上證所及證券登記機構的相關規定執行。
26、擬上市交易場所：上海證券交易所。
27、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
二、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2016年10月14日。
發行首日：2016年10月18日。
網下發行期限：2016年10月18日至2016年10月20日。
（二）本期債券上市安排
本次發行結束後，本公司將儘快就本期債券向上海證券交易所提出上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
三、本期債券發行的有關機構
（一）發行人：上海大寧資產經營（集團）有限公司
住所：上海市閘北區廣中西路158號101室
聯繫地址：上海市閘北區萬榮路373號6號樓409室
法定代表人：史方
聯繫人：張雋傑
聯繫電話：021-66314861
傳真：021-66314861
郵編：200072
（二）主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人：興業證券股份有限公司
住所：福州市湖東路268號
聯繫地址：上海市浦東新區民生路1199弄證大五道口廣場1號20樓
法定代表人：蘭榮
項目負責人：王靜靜、劉俊岑
項目組成員：郝華傑、張光晶
聯繫電話：021-38565879、38565568、38565893
傳真：021-38565905
郵編：200135
（三）律師事務所：北京市嘉源律師事務所
住所：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408
聯繫地址：上海市黃浦區西藏中路18號港陸廣場2703室
負責人：郭斌
經辦律師：王元、傅揚遠
聯繫電話：021-60452660
傳真：021-61701189
郵編：200001
（四）會計師事務所：
名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市海澱區車公莊西路19號68號樓A-1和A-5區
聯繫地址：上海市浦東新區陸家嘴東路161號招商局大廈35層
負責人：陳永宏
經辦人員：葉慧、郭海龍
聯繫電話：021-51028018
傳真：021-58402702
郵編：200120
名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：上海市南京東路61號新黃浦金融大廈4樓
聯繫地址：上海市南京東路61號新黃浦金融大廈4樓
負責人：朱建弟
經辦人員：翟小民、徐從禮
聯繫電話：021-63391166
傳真：021-23281788
郵編：200002
（五）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司
住所：青浦區新業路599號1幢968室
聯繫地址：上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈8樓
法定代表人：關敬如
經辦人員：張丹、邵新惠
電話：021-51019090
傳真：021-51019030
郵編：200011
（六）募集資金及償債保障金專項帳戶銀行：國家開發銀行股份有限公司上海市分行
住所：上海市浦東新區浦明路68號
聯繫地址：上海市浦東新區浦明路68號
負責人：郭濂
經辦人員：王婷
聯繫電話：021-38784999
傳真：021-58883490
郵編：200120
（七）本次公司債券申請上市的證券交易所：上海證券交易所
總經理：黃紅元
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
聯繫電話：021-68808888
傳真：021-68804868
（八）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
總經理：高斌
住所：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
聯繫電話：021-38874800
傳真：021-58754185
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至2016年6月30日，本公司與本次發行有關的中介機構及其法定代表人、負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。
五、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為做出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
六、發行人相關承諾
本公司承諾：
（一）本次發行公司債券不涉及新增地方政府債務；
（二）本次發行公司債券的募集資金用途不用於償還地方政府債務或不產生經營性收入的公益性項目。
第二節 發行人及本期債券的資信狀況
一、資信評級機構及信用評級情況
經中誠信證券評估有限公司（以下簡稱「中誠信證評」）綜合評定，本公司主體信用等級為AA+，本期債券的信用級別為AA+。中誠信證評出具了《上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）信用評級報告》，該評級報告在中誠信證券評估有限公司網站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信證評評定「上海大寧資產經營（集團）有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）」的信用級別為AA+，該級別反映了本期債券信用質量很高，信用風險很低。
中誠信證評授予發行人主體信用級別為AA+，評級展望為穩定。該級別反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響很小，違約風險很低。
（二）評級報告的內容摘要
1、優勢
（1）區域經濟及財政實力強，區位優勢顯著。公司隸屬於原閘北區，隨著閘北與靜安合併為新靜安區，公司目前實際控制人為新靜安區國資委。新靜安區地處上海中心城區，經濟及財政實力較強，2015年，新靜安區實現地區生產總值1,480.0億元，較上年兩區合併前總和增加13.42%；實現區級一般公共預算收入194.37億元，較上年兩區合併前總和增加12.50%，為公司業務開展提供了良好的外部環境。
（2）公司業務地位重要，政府支持有力。公司承擔了靜安區城市建設發展戰略中的重要職能，主要負責靜安區中北部大寧國際區域範圍內的商業、商務及城市綜合體項目的建設任務，在資產注入、財政資金補貼等方面得到了區政府的有力支持。
（3）公司發展前景良好，收入增長空間較大。公司未來經營重點聚焦於大寧板塊內新建經營性物業的經營，隨著各在建項目完工並投入運營，公司物業出租的租金收入將有較大的增長空間，這將提升公司整體盈利能力以及業務獲現能力。
2、關注
（1）公司經營性業務自主性較弱，業務收入不穩定。公司的舊區改造等業務主要按照區政府的年度規劃開展，公司自主性相對較弱，相應收入易受政府規劃的影響，此外房地產市場的波動也增大了土地市場的不確定性，同時也增加了公司舊區改造業務收入的不確定性。
（2）受限資產規模較大。截至2016年6月末，公司受限資產帳面價值45.91億元，在當期淨資產中佔比為77.56%，規模較大，對公司資產整體流動性影響較大。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的信息，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知中誠信證評並提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。
中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
（四）其他重要事項
2012年10月31日，中誠信國際信用評級有限責任公司在對發行人的首次信用評級中，評定發行人主體信用等級為AA，評級展望為穩定。
2014年5月9日，中誠信國際信用評級有限責任公司在對發行人2013年度第一期10億元中期票據和2014年度第一期中期票據信用狀況的跟蹤評級中，基於：閘北區很強的區位優勢和穩步增長的經濟和財政實力；公司在閘北區內的地位更加凸顯；隨著項目陸續完工，公司未來業務結構將以經營性物業為主且增長空間較大等因素，將發行人主體信用等級調升至AA+，評級展望為穩定。
三、公司資信情況
（一）發行人銀行授信情況
截至2016年6月末，發行人共獲得各銀行及其他機構授信額度共計人民幣43.43億元，已使用額度為20.93億元，其中尚未使用22.50億元，發行人與國內多家銀行合作關係穩固，間接融資渠道暢通，以下是主要銀行授信以及使用情況。
發行人主要銀行授信及使用情況
單位：億元
■
截至本募集說明書籤署日，發行人主要銀行授信情況未發生重大變化。
（二）發行人近三年業務往來違約情況
發行人近三年與主要客戶發生業務往來時，均嚴格執行相關的業務約定，無嚴重違約事項發生。
（三）發行人債務違約情況
截至本募集說明書籤署日，發行人各項貸款均按時還本付息，未出現逾期未償還銀行貸款及延遲付息的情況。通過人民銀行信貸徵信系統查詢，發行人無未結清不良信貸信息，無欠息信息。
（四）發行人債務融資工具發行及償還情況
發行人於2013年5月27日發行了上海大寧資產經營（集團）有限公司2013年度第一期中期票據10億元，期限5年，該中期票據尚在存續期並按期償付各期利息。
發行人於2014年9月30日發行了上海大寧資產經營（集團）有限公司2014年度第一期短期融資券10億元，期限365天，已於2015年9月30日按時兌付本息。
發行人於2014年3月14日發行了上海大寧資產經營（集團）有限公司2014年度第一期中期票據10億元，期限5年，該中期票據尚在存續期並按期償付各期利息。
發行人於2015年10月12日發行了上海大寧資產經營（集團）有限公司2015年度第一期短期融資券10億元，期限365天，該短期融資券尚在存續期。
截至本募集說明書籤署日，發行人未發生公司債券及其他債務違約或延遲支付本息事項，發行人資信情況保持良好。
（五）本次發行後累計公司債券餘額
本期債券經中國證監會核准並全部發行完畢後，本公司的累計公司債券餘額為12億元，佔公司2015年12月31日經審計的合併報表淨資產的比例為20.34%，佔公司2016年6月30日未經審計的合併報表淨資產的比例為20.27%，未超過本公司淨資產的40%。
（六）近三年及一期合併報表主要財務指標
■
註：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
（5）EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+列入財務費用的利息支出+固定資產折舊+無形資產及其他資產攤銷）/（列入財務費用的利息支出+當期資本化利息）
（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本信息
公司名稱：上海大寧資產經營（集團）有限公司
法定代表人：史方
設立日期：2008年7月22日
註冊資本：人民幣300,000萬元
實繳資本：人民幣300,000萬元
住所：上海市閘北區廣中西路158號101室
郵編：200072
信息披露事務負責人：張雋傑
聯繫電話：021-66314861
傳真：021-66314861
統一社會信用代碼：913100006778417841
所屬行業：《上市公司行業分類指引》：S90綜合
經營範圍：資產經營管理，實業投資，房產開發經營，園林經營，停車場，市政工程及公共設施的配套設備安裝及諮詢服務，裝飾工程，建築工程，公園自有設備租賃，綠地開發建設，五金工具、輕工機械、機電設備、起重機配件、建築裝潢材料、金屬材料的銷售，礦產品（除煤炭），焦炭（除煤炭），鋼材的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
二、發行人設立及變更情況
（一）發行人的設立及最近三年實際控制人變化情況
1、發行人的設立及歷史沿革
2008年6月，上海市閘北區國資委決定成立上海大寧資產經營有限公司，公司類型為國有獨資有限責任公司，註冊資本為人民幣10,000萬元。2008年6月26日,上海市閘北區國資委籤發了《上海大寧資產經營有限公司章程》，2008年6月30日，上海申北會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》，確認已收到股東上海市閘北區國資委以貨幣方式注入的註冊資本10,000萬元。2008年7月22日，大寧資產在上海市工商行政管理局閘北分局註冊成立，登記並領取了註冊號「310108000435991」的企業法人營業執照。
根據上海市閘北區國資委以閘國資（2010）45號《關於同意上海大寧綠地開發建設有限公司100%國有股權無償劃撥至上海大寧資產經營有限公司名下的批覆》、《關於對閘國資（2010）45號文件的補充說明》和閘國資（2010）89號《關於同意向上海大寧資產經營有限公司股權增資的批覆》、《關於對閘國資（2010）89號文件的補充說明》同意將上海市閘北區商業資產經營有限公司、上海金貿實業有限公司、上海金貿資產投資有限公司三家公司的100%股權及貨幣資金向大寧資產進行增資，其中股權出資額為719,805,298.26元，現金出資為310,194,701.74元，共計人民幣1,030,000,000.00元。發行人的註冊資本經上海榮業會計師事務所有限公司出具「滬榮業會驗字（2010）第2086號」《驗資報告》驗證，發行人的註冊資本於2010年9月19日增至11.3億元人民幣。2010年9月25日發行人於上海市工商行政管理局閘北分局換領取《企業法人營業執照》。
2011年10月，公司根據上海市閘北區國資委《股東決定書》對公司章程進行修訂，將公司名稱由上海大寧資產經營有限公司變更為上海大寧資產經營（集團）有限公司。
2012年7月上海市閘北區國資委向上海大寧資產經營（集團）有限公司增加註冊資本金人民幣18.7億元。根據上海市閘北區國資委出具的《關於同意對上海大寧資產經營（集團）有限公司增資的批覆》（閘國資[2011]122號）及《股東決定書》，新增註冊資本金由上海市閘北區國資委以貨幣資金、非貨幣資產注入方式認繳，其中貨幣資金人民幣567,475,786.00元，注入非貨幣資產部分作價人民幣1,302,524,214.00元。非貨幣資產部分包括總建築面積為46,253.89平方米79項房屋建築物（含相應土地使用權），總建築面積為23,563.01平方米的85項房屋使用權，土地面積為65,819.00平方米的土地使用權一項（該土地位於共和新路2440號的地下空間，土地用途為綜合、社會車輛停車庫，土地使用權性質為劃撥，該項土地可以通過開發的方式為發行人帶來經濟效益，但不能直接通過轉讓為發行人帶來經濟效益。在本期債券存續期內，發行人將通過開發地下停車場等方式對該項土地進行開發。）。根據上海東洲資產評估有限公司出具的編號為「滬東洲資評報字【2012】第0564077號」《資產評估報告書》，閘北區國資委本次增資的非貨幣資產價值為1,302,524,214.00元。本次增資注入的資產均已辦理完畢產權變更手續。上海東洲政信會計師事務所有限公司出具「滬東洲政信會所驗字[2012]第2080號」《驗資報告》驗證，發行人的註冊資本於2012年7月27日增至30億元人民幣。2012年8月7日發行人於上海市工商行政管理局換領取《企業法人營業執照》。
2012年7月25日，公司根據上海市閘北區國資委《關於同意向上海大寧資產經營有限公司股權增資的批覆》（閘國資[2011]122號）對公司章程進行修訂，將公司註冊資本由11.3億元增至30億元。
2016年7月18日，根據上海市靜安區人民政府《關於同意變更原閘北區國有資產監督管理委員會全資、控股及參股企業出資人的批覆》（靜府復[2016]2號），公司股東由上海市閘北區國有資產監督管理委員會變更為上海市靜安區國有資產監督管理委員會，現已完成章程修訂及工商登記手續。
2、最近三年實際控制人變化情況
截至募集說明書籤署日，發行人實際控制人為上海市靜安區國有資產監督管理委員會。
2016年7月18日，發行人根據上海市靜安區人民政府《關於同意變更原閘北區國有資產監督管理委員會全資、控股及參股企業出資人的批覆》（靜府復[2016]2號）完成了股東變更工作，發行人實際控制人由上海市閘北區國有資產監督管理委員會變更為上海市靜安區國有資產監督管理委員會。
（二）發行人的近三年重大資產重組情況
發行人報告期內未發生導致發行人主營業務發生實質變更的重大資產購買、出售和置換的情況。
（三）發行人前十大股東情況
截至本募集說明書籤署日，上海市靜安區國有資產監督管理委員會為發行人出資人和實際控制人，出資比例為100%，是發行人的唯一股東。
截至本募集說明書籤署日，發行人股權結構圖如下：
■
三、發行人對其他企業的重要權益投資情況
（一）重要權益投資情況
截至2016年6月30日，發行人納入合併報表範圍的一級子公司12家、二級子公司8家，基本情況如下：
主要子公司情況（截至2016年6月30日）
■
附註：1、上海大寧資產經營（集團）有限公司根據閘國資[2014]88號《關於同意將上海閘北安居房產開發有限公司股權無償劃轉給上海大寧資產經營（集團）有限公司》的文件，本期新增子公司-上海閘北安居房產開發有限公司。
2、上海大寧資產經營（集團）有限公司是上海大寧廣榮投資有限公司第一大股東，同時佔該公司董事會成員二分之一以上，對該公司的經營決策有主導權，故根據會計準則規定列入合併範圍。
持股比例小於50%但納入合併範圍
■
附註：發行的全資子公司上海大寧建設投資管理有限公司對上海大寧商業資產管理有限公司持股比例為40%，對該公司具有實際控制權。按照《企業會計制度》先關規定，以及該企業目前經營管理狀況，經三方股東協商一致同意，將其納入合併報表的範圍。
（二）重要子公司情況
1、上海雷勃貿易有限公司
雷勃貿易成立於2004年1月，註冊資本466.46萬元，註冊地址在柳營路200號6樓606室。主要經營範圍是文化用品、商務諮詢、日用百貨、體育用品及器材、機電產品、建材、化工產品、機械設備、五金交電、電子產品、商業用房的開發、經營、租賃、物業管理。雷勃貿易是（集團）公司集中採購和貿易的總代理。
截至2015年末，資產總額為6,906.03萬元，淨資產3,104.85萬元；2015年度實現營業總收入11,165.41萬元，淨利潤85.11萬元。
截至2016年6月末，資產總額為16,876.39萬元，淨資產3,134.69萬元；2016年1-6月實現營業收入1,239.54萬元，淨利潤29.84萬元。
2、上海雙盾勞防製品有限公司
上海雙盾勞防製品有限公司成立於2002年8月7日，註冊資本100萬元，註冊地址在上海市靜安區天通庵路494號。主要經營範圍是商業網點開發。
截至2015年末，資產總額為1,168.38萬元，淨資產524.34萬元；2015年度實現營業總收入1,577.67萬元，淨利潤35.64萬元。
截至2016年6月末，資產總額為802.31萬元，淨資產300.11萬元；2016年1-6月實現營業收入140.23萬元，淨利潤-224.23萬元。由於該公司大量經營性費用在年初發生，因此第一季度淨利潤為負。
3、上海大寧建設投資管理有限公司
大寧建投成立於2008年11月，註冊資本9,000.00萬元，註冊地址在廣中西路777弄88號501-6室。主要從事投資管理、資產管理、實業投資（除股權投資和股權投資管理），房產開發經營，建築工程，裝飾工程，綠化工程，停車場。主要職能為集中管理集團工程建設。
截至2015年末，資產總額為35,811.29萬元，淨資產29,711.48萬元；2015年度實現營業總收入171.08萬元，淨利潤269.44萬元。
截至2016年6月末，資產總額為44,152.69萬元，淨資產29,122.69萬元；2016年1-6月實現營業收入105.83萬元，淨利潤-593.45萬元。由於該公司大量經營性費用在年初發生，因此第一季度淨利潤為負。
4、上海大寧商業資產管理有限公司
上海大寧商業資產管理有限公司成立於2010年8月26日，註冊資本12,500萬元，註冊地址在上海萬榮路700號7幢A81室，主要從事市場管理服務。
截至2015年末，資產總額為55,796.18萬元，淨資產7,418.54萬元；2015年度實現營業總收入11,305.89萬元，淨利潤793.91萬元。
截至2016年6月末，資產總額為52,186.43萬元，淨資產8,043.76萬元；2016年1-6月實現營業收入5,915.98萬元，淨利潤625.22萬元。
5、上海林林市政養護工程有限公司
上海林林市政養護工程有限公司成立於2000年1月26日，註冊資本1186萬元，註冊地址上海林林市政養護工程有限公司，主要從事市場管理服務。
截至2015年末，資產總額為3,101.13萬元，淨資產2,115.80萬元；2015年度實現營業總收入2,944.47萬元，淨利潤-236.73萬元。由於該公司部分員工提前結束勞動合同，導致人員費用增加。
截至2016年6月末，資產總額為3,586.14萬元，淨資產2,143.14萬元；2016年1-6月實現營業收入1,933.45萬元，淨利潤27.34萬元。
6、上海大寧綠地開發建設有限公司
大寧綠地成立於1997年9月，註冊資本10,000.00萬元，註冊地址在滬太路883弄9號。主要經營範圍為綠地開發建設，房產開發經營，市政工程及公共設施的配套諮詢服務，公園自有設施租賃，園林經營，停車場經營，電子產品組裝（上述經營範圍涉及許可經營憑許可證或資質經營）。目前大寧綠地主要管轄權屬的大寧靈石公園，該公園佔地近千畝，是上海浦西地區最大的生態景觀公園。大寧綠地公司還是多媒體工業園區的主要股東之一，股權佔比30%。
截至2015年末，資產總額為283,394.32萬元，淨資產133,586.08萬元；2015年度實現營業總收入1,003.95萬元，淨利潤2,369.32萬元。
截至2016年6月末，資產總額為279,022.05萬元，淨資產133,553.97萬元；2016年1-6月實現營業收入420.06萬元，淨利潤-32.10萬元。由於該公司一季度零星改造較為集中，費用支出增大。
7、上海宇軒房地產開發有限公司
上海宇軒房地產開發有限公司成立於2003年3月31日，註冊資本333.50萬元，註冊地址在上海市靜安區萬榮路700號7幢A608室，主要從事項目經營。
截至2015年末，資產總額為1,182.69萬元，淨資產1,152.03萬元；2015年度實現營業總收入0萬元，淨利潤-8.95萬元。
截至2016年6月末，資產總額為1,198.39萬元，淨資產1,167.74萬元；2016年1-6月實現營業收入0萬元，淨利潤15.70萬元。
8、上海大寧靈石公司管理有限公司
上海大寧靈石公司管理有限公司成立於2004年11月13日，註冊資本2000萬元，註冊地址上海廣中西路288號，主要從事公園管理。
截至2015年末，資產總額為2,296.78萬元，淨資產1,215.38萬元；2015年度實現營業總收入988.76萬元，淨利潤-76.52萬元。該公司2015年承辦第一期鬱金香花博會，導致費用增加。
截至2016年6月末，資產總額為1,848.28萬元，淨資產768.79萬元；2016年1-6實現營業收入985.55萬元，淨利潤-432.76萬元。該公司2016年一季度承辦第二期鬱金香花博會，規模較上年度擴大三倍，導致費用增加。
9、上海麗水寶貝文化發展有限公司
上海麗水寶貝文化發展有限公司成立於2010年9月8日，註冊資本3100萬元，註冊地址芷江西路234、254號1幢201-6室，主要從事文化經營。
截至2015年末，資產總額為3,996.89萬元，淨資產2,984.87萬元；2015年度實現營業總收入470.20萬元，淨利潤-81.65萬元。該公司負責大寧小城項目的運營，該項目於2015年8月正式營業，由於項目處於運營初期，運營成本支出與管理費用較多。
截至2016年6月末，資產總額為3,940.55萬元，淨資產3,031.59萬元；2016年1-6月實現營業收入447.51萬元，淨利潤46.72萬元。該公司本期淨利潤為負，原因同上。
10、上海閘北區商業資產經營有限公司
閘北商資成立於2001年12月，註冊資本3,000.00萬元，註冊地址在俞涇港路6號。主要經營範圍是實業投資、開發。閘北商業原隸屬靜安區（原閘北區）商委系統，主要管轄區屬三百多處商業網點的經營。
截至2015年末，資產總額為18,526.79萬元，淨資產13,316.85萬元；2015年度實現營業總收入73.94萬元，淨利潤-81.78萬元。該公司本期淨利潤為負，主要因為商業網點經營收入減少所致。
截至2016年6月末，資產總額為45,519.26萬元，淨資產13,297.42萬元；2016年1-6月實現營業收入4.41萬元，淨利潤-19.43萬元。該公司本期淨利潤為負，原因同上。
11、上海閘北區商業建設投資總公司
上海閘北區商業建設投資總公司成立於1994年7月30日，註冊資本3000萬元，註冊地址在共和新路619弄25號，主要從事市場管理服務。
截至2015年末，資產總額為37,298.87萬元，淨資產29,786.09萬元；2015年度實現營業總收入483.04萬元，淨利潤361.13萬元。
截至2016年6月末，資產總額為37,536.71萬元，淨資產29,909.98萬元；2016年1-6月實現營業收入479.03萬元，淨利潤123.90萬元。
12、上海申北副食品市場經營管理有限公司
上海申北副食品市場經營管理有限公司成立於2007年8月22日，註冊資本70萬元，註冊地址上海市平順路30號，主要從事菜場管理。
截至2015年末，資產總額為593.72萬元，淨資產553.46萬元；2015年度實現營業總收入213.13萬元，淨利潤108.35萬元。
截至2016年6月末，資產總額為582.06萬元，淨資產551.87萬元；2016年1-6月實現營業收入0萬元，淨利潤-1.59萬元。
13、上海金貿實業有限公司
金貿實業成立於2003年3月，註冊資本12,770.00萬元，註冊地址在靈石路896弄20號109室。主要經營範圍是五金工具，輕工機械，機電設備，起重機配件，建築裝璜材料，金屬材料（除專控），計算機軟硬體，銷售，房地產開發，物業管理，企業管理諮詢（除中介代理），室內裝璜，機械（加工：限分支機構經營）。金貿實業目前主要職能是集中管理（集團）公司範圍內全部的存量房屋資產的出租、處置、動拆遷等以及商業貿易。
截至2015年末，資產總額為91,902.25萬元，淨資產74,224.75萬元；2015年度實現營業總收入10,306.38萬元，淨利潤1,273.88萬元。
截至2016年6月末，資產總額為94,384.65萬元，淨資產73,609.45萬元；2016年1-6月實現營業收入2,355.28萬元，淨利潤-615.30萬元。由於該公司大量舊區改造收入集中發生在下半年，且上半年人員費用較高，因此淨利潤為負。
14、上海大寧廣榮投資有限公司
廣榮投資成立於2011年7月，註冊資本65,400.00萬元，註冊地址在廣中西路1207號601室。主要經營範圍是實業投資、資產管理、園林綠化工程、停車場管理、市政工程、機電設備安裝、物業管理、商務信息諮詢、房地產開發經營。目前大寧廣榮是發行人投資建設的大寧中心廣場四期的項目公司，建成後將擁有9萬平米的優質商業辦公樓宇。該項目正在建設當中，項目公司尚未實際運營。
截至2015年末，資產總額為112,522.82萬元，淨資產65,400萬元；2015年度實現營業總收入0萬元，淨利潤0萬元。
截至2016年6月末，資產總額為133,940.42萬元，淨資產65,400.00萬元；2016年1-6月實現營業收入0萬元，淨利潤0萬元。
15、上海大寧商業投資有限公司
大寧商投成立於2012年9月，註冊資本500.00萬元，註冊地址在萬榮路700號7幢A726室。主要經營範圍是實業投資，投資諮詢，投資管理；企業管理諮詢，市場營銷策劃，向國內企業提供勞務派遣服務，停車場管理，園林綠化工程、建築裝修裝飾建設工程專業施工、房屋建設工程施工、市政公用建設工程（工程類項目憑許可資質經營），機電設備安裝（除特種設備），物業管理，自有設備租賃（不得從事金融租賃），商務信息諮詢，日用百貨、通訊器材、五金交電、珠寶首飾、辦公用品、工藝禮品、針紡織品、家具、計算機及軟硬體、花鳥魚蟲、文化用品、陶瓷製品、玩具、化妝品、建築裝潢材料的銷售、攝影服務（除擴印）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
截至2015年末，資產總額為5,895.68萬元，淨資產5,414.17萬元；2015年度實現營業總收入15.88萬元，淨利潤185.87萬元。
截至2016年6月末，資產總額為7,761.56萬元，淨資產5,507.78萬元；2016年1-6月實現營業收入1,044.08萬元，淨利潤93.61萬元。
16、上海閘北安居房產開發有限公司
上海閘北安居房產開發有限公司成立於1998年2月16日，註冊資本559.09萬元，註冊地址上海市靜安區滬太路655弄1號215室，主要從事資產經營管理。
截至2015年末，資產總額為14,562.77萬元，淨資產560.21萬元；2015年度實現營業總收入575.43萬元，淨利潤0.28萬元。
截至2016年6月末，資產總額為42,585.08萬元，淨資產575.39萬元；2016年1-6月實現營業收入75.00萬元，淨利潤15.18萬元。
（三）主要參股公司
主要合營、聯營公司情況表（截止2016年6月30日）
單位：萬元
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1、上海多媒體谷投資有限公司
上海多媒體谷投資有限公司註冊資本10,000.00萬元，註冊地址在廣中西路777弄88號501-1室。主要經營範圍是投資管理，企業管理，房地產開發經營，基礎設施建設開發，多媒體領域內從事技術開發、技術諮詢、技術服務，自有房屋出租，園林綠化，停車場管理，電子產品組裝。
截至2015年末，該公司資產總額為84,571.90萬元，淨資產為18,262.81萬元；2015年度實現營業收入12,043.13萬元，淨利潤2.29萬元。
截止2016年6月末，該公司資產總額為85,342.73萬元，淨資產為19,564.91萬元；2016年1-6月實現營業收入5,136.05萬元，淨利潤1,302.10萬元。
2、上海寧匯資產管理有限公司
上海寧匯資產管理有限公司成立於2012年5月23日，註冊資本10,000.00萬元，註冊地址在萬榮路700號7幢A754室。主要經營範圍是資產管理、實業投資，房地產開發經營，園林綠化，建築裝修裝飾建設專業施工，房屋建設工程施工，市政公用建設工程施工（工程類項目憑許可資質經營），機電設備安裝（除特種設備），物業管理，商務信息諮詢。
截至2015年末，資產總額為92,714.66萬元，淨資產8,445.26萬元；2015年度實現營業總收入660.17萬元，淨利潤-924.57萬元。該公司承建大寧中心廣場三期項目，項目北區尚在建設中，項目南區處於運營初期，營運費用較大。
截至2016年6月末，該公司資產總額為119,411.60萬元，淨資產11,021.33萬元；2016年1-6月實現營業收入4,686.57萬元，淨利潤2,576.07萬元。
3、上海新蘇房地產開發有限公司
上海新蘇房地產開發有限公司成立於1998年6月16日，註冊資本5,000.00萬元，註冊地址在普善路239弄13號。主要經營範圍是房地產開發經營、物業管理、建築材料、室內裝潢、設計。
截至2015年末，資產總額為4,886.63萬元，淨資產2,439.52萬元；2015年度實現營業總收入159.20萬元，淨利潤1.78萬元。
截至2016年6月末，該公司資產總額為64,895.12萬元，淨資產2,451.24萬元；2016年1-6月實現營業收入0.00萬元，淨利潤-0.82萬元。
四、發行人控股股東及實際控制人的基本情況
截至募集說明書籤署日，發行人為國有獨資有限責任公司，控股股東及實際控制人均為上海市靜安區國有資產監督管理委員會。
五、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
截至2016年6月30日，發行人董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
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註：由於公司監事長楊力敏退休，發行人暫缺監事一名。目前監事缺任不會對公司日常運營管理造成重大不利影響，發行人將會在適當時候提請上級機構補選監事。
（二）發行人董事、監事、高級管理人員從業簡歷
1、董事
史方先生，1963年1月出生，中共黨員，研究生學歷，政工師、經濟師。曾任閘北區司法局宣教科副科長、閘北區委組織部主任科員、閘北區財貿黨委副書記、紀委書記、工會主席、閘北區經委副主任、上海金貿資產經營有限公司總經理、黨委副書記、閘北區政府辦公室副主任、協作辦主任、招商中心主任、閘北區大寧商業文化中心建設指揮部副總指揮、大寧綠地公司董事長、宇軒房地產公司董事長、上海金貿資產經營有限公司黨委書記、董事長、大寧綠地公司黨支部書記、董事長、上海大寧資產經營有限公司黨委副書記、董事長、上海大寧資產經營有限公司黨委書記、董事長。現任本公司黨委書記、董事長。
陳潔莉女士，1975年3月出生，中共黨員，研究生學歷，註冊資產評估師。曾任閘北區國資辦業務科副科長、閘北區國資辦產權管理監督科科長、閘北區國資辦秘書科科長、國資委辦公室主任、閘北區國資委副主任、上海大寧資產經營有限公司黨委副書記、總經理。現任本公司黨委副書記、總經理。
陳宏祥先生，1959年8月出生，中共黨員，大專學歷，助理工程師。曾任上海精美服裝鞋帽公司團總支書記、閘北區商業建設投資總公司工程部經理、工會副主席、總經理助理、上海大寧綠地開發建設有限公司副總經理、上海大寧資產經營有限公司副總經理。現任本公司董事、副總經理。
劉軍華先生，1957年6月出生，中共黨員，大專學歷，經濟師、高級政工師。曾任上海鐘錶配件三廠黨總支副書記、廠長、閘北區經委劃轉企業辦公室黨委副書記、上海天翼勞防製品有限公司黨委副書記、上海金貿資產經營有限價公司黨委辦公室、副主任、上海金貿資產經營有限公司黨委辦公室主任、上海金貿資產經營有限公司黨委組織科科長、上海金貿資產經營有限公司黨委委員、黨群部主任、上海大寧資產經營有限公司黨委委員、黨群工作部主任、工會主席、黨群部主任。現任本公司董事、黨委委員、工會主席、綜合黨委副書記、黨群部主任。
胡菲先生，1970年11月出生，中共黨員，大學學歷，助理工程師。曾任閘北區商業資產經營有限公司團委副書記、上海金貿資產投資有限公司總經理、黨支部書記、上海大寧資產經營有限公司投資部經理、上海大寧資產（集團）有限公司運營總監。現任上海大寧資產經營（集團）有限公司董事、總經理助理。
張羽祥先生，1962年10月出生，中共黨員，研究生學歷。曾任上海市蔬菜（集團）有限公司子公司財務科長、總經理助理、副總經理、上海傑寶大王企業管理有限公司財務總監、上海市北高新（集團）有限公司總會計師。現任本公司董事。
曾廣星先生，1971年7月出生，中共黨員，大學學歷，工程師、國家一級註冊建築師。曾任北京首都工程公司高級建築師、肯威克（國際）工程公司高級建築師、北京天域新城房地產開發有限公司總工程師、清華科技園啟迪控股股份有限公司經營發展部副總經理。現任上海多媒體谷投資有限公司副總經理、總工程師、上海啟迪置業有限公司總經理、上海清啟信息科技發展有限公司副總經理、本公司董事。
2、監事
孫良珍女士，1969年9月出生，中共黨員，大專學歷。曾任上海金光電視機廠專職團支部書記、工會委員、閘北區集體事業管理局團委專職幹部、閘北區集管局勞動服務公司勞資員、工會委員、聯合支部委員、閘北區託幼中心專職工會幹部、上海金貿資產經營有限公司工會女工委主任、委員、上海大寧資產經營有限公司工會女工委主任、委員、上海大寧資產經營有限公司本部工會主席。現任公司監事。
何光明先生，1960年11月出生，群眾，中專學歷。曾任上海市北工業新區駕駛員、上海大寧綠地建設有限公司駕駛員、上海大寧資產經營有限公司行政辦公室主辦科員、現任公司行政辦公室主辦科員兼公司監事。
鄭鼎利女士，1970年8月出生，群眾，大學本科學歷。曾任蘇州市汽車貨運公司迅達商場主辦會計、蘇州陽光紙業有限公司財務主管、上海閘北區商業建設投資總公司主辦會計、現任上海大寧資產經營（集團）有限公司內審主管兼公司監事。
顧迎春先生，1976年4月出生，群眾，本科學歷，會計中級職稱。曾擔任寶鋼集團企業開發總公司下屬寶鋼小額站主辦會計和財務主管、上海首易金屬加工有限公司財務經理、上海蘇河灣投資控股有限公司財務總監、現任上海大寧資產經營（集團）有限公司財務總監兼公司監事。
3、高級管理人員
陳潔莉女士，現任公司總經理，簡歷詳見前文「董事」部分。
陳宏祥先生，現任公司副總經理，簡歷詳見前文「董事」部分。
周蓓莉女士，現任公司總會計師，1971年5月出生，中國民建黨，研究生學歷，高級會計師。曾任中國建設銀行上海中山路支行行長、中國民生銀行上海盧灣支行副行長、上海誠立保險經紀公司副總經理、自2006年起歷任上海大寧綠地開發建設有限公司財務部副經理兼上海金貿資產經營有限公司財務部經理、上海大寧資產經營有限公司財務總監。現任本公司總會計師。
胡菲先生，現任公司總經理助理，簡歷詳見前文「董事」部分。
盧醇先生，現任公司總經理助理，1980年11月出生，中共黨員，研究生學歷，助理政工師。曾任上海金貿資產經營有限公司資產管理部經理助理、上海大寧資產經營（集團）有限公司行政辦公室主任。
湯琛平先生，現任公司總經理助理，1987年6月出生，中共黨員，工程碩士學位。曾任上海大寧資產經營（集團）有限公司本部團支部書記、上海大寧建設投資管理有限公司辦公室主任、上海中亞商業（集團）有限公司副總經理。
（三）董事、監事及高級管理人員對外兼職情況
截至2016年6月30日，發行人現任董事、監事及高級管理人員對外兼職情況如下：
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（四）發行人董事、監事、高級管理人員持有本公司股票及債券情況
截至2016年6月30日，發行人董事、監事、高級管理人員不存在持有本公司股權及債券的情況。
六、發行人主營業務情況
（一）主營業務概況
發行人自成立以來經過不斷的業務梳理整合，目前主要收入板塊分為租金收入、商業網點經營收入、舊區改造收入、商品銷售收入、貿易銷售收入、工程收入和其他收入等。最近三年及一期，發行人分別實現營業收入64,126.65萬元、63,456.73萬元、61,684.47萬元和26,652.85萬元，主要來源於商業地產租賃、舊區改造、貿易銷售等業務。發行人經營狀況較為穩定，各業務板塊形成較好的補充。
最近三年及一期，發行人不同板塊營業收入、成本、毛利及毛利率情況如下：
公司最近三年及一期營業收入情況表
單位：萬元/%
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公司最近三年及一期營業成本情況表
單位：萬元/%
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公司最近三年及一期毛利潤
單位：萬元/%
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公司最近三年及一期毛利率
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（二）發行人主要所在行業狀況
1、商業地產租賃
據上海統計局，2014年上海GDP同比增長7%。雖然增速同比放緩0.7個百分點，但支撐本市寫字樓市場的經濟指標仍表現上揚。第三產業佔比較2013年上升2.6個百分點至64.8%；2015年，上海市生產總值24,946.99億元，按可比價格計算，比上年同期增長6.9%，增速比上年回落0.1個百分點，但第三產業增加值16.914.52億元，增長10.6%，增速比上半年提高3.0個百分點，第三產業增加值佔全市生產總值比重達67.8%。與這些指標相呼應，2015年上海甲級寫字樓市場繼續擴張，儘管有新增供應，整體空置率仍持續下降。投資市場表現活躍，平均租金仍隨著眾多業主鎖定續租而上漲。
高力國際研究表明，2015年第三季度在供應方面，上海核心區共有兩個新項目竣工：黃浦區的外灘SOHO（SOHO完整持有可租賃面積合計47,840平方米）以及坐落於浦東陸家嘴邊緣的新梅聯合廣場二期（33,000平方米），該項目在翻新前為服務式公寓。此外，靜安區晶品購物中心寫字樓（13,716平方米）的業主於季內開始將其物業對外租賃。因此，截至第三季度末，上海核心區甲級寫字樓市場總存量環比增加1.7%至約563萬平方米。上海核心區已連續十個季度新增供應。
在需求方面，對於上海市核心區優質寫字樓空間的需求保持大致穩定，2015年三季度淨吸納量約為101,281平方米。因此，儘管有新增供應竣工，整體空置率仍環比下降0.23個百分點至季末的6.0%。該百分比亦低於上年同期水平。近期租賃活動包括新設辦公、搬遷、擴張及整合。對於優質寫字樓空間的新增需求而言，源自金融行業的國內企業仍扮演重要角色。
在租金方面，截至2015年第三季度末，上海市核心區甲級寫字樓市場平均租金環比增長1.9%或同比增長7.3%至人民幣9.9元每天每平方米。鑑於穩定的需求以及有限的可供租賃空間，數個區域的租賃市場仍有利於業主方。此外，在建的若干超甲級寫字樓租金要價高於平均水平，亦促進了整體的漲租情緒。
據上海統計局統計，2015年1-10月份，上海市實現商品銷售總額75,836.60億元，比上年同期增長6.2%；實現社會消費品零售總額8,298.81億元，增長8.0%。與該類指標的積極增長相呼應，上海中高端購物中心物業市場首季平均租金上揚，2015年第三季度上海商鋪物業市場表現活躍，新增供應及淨吸納量雙雙上升。值得注意的是，雖有新項目入市，整體空置率仍微幅下降。
在供應方面，繼兩個季度無新增供應後，上海市場於2015年第三季度迎來三個新項目的正式開業。晶品、南豐城（北區）以及近鐵城市廣場（南座）為市場帶來總計136,654平方米的零售面積，帶動全市中高端購物中心物業市場總存量環比增長3.4%至約410萬平方米。其中，晶品是唯一一個位於核心零售區域的項目，該區域供應仍有限。
在需求方面，由於新項目延長了試營業期（晶品於2014年第四季度試營業），因而其對整體空置率帶來的影響甚微。此外，若干項目內業態及品牌組合調整的逐步完成令全市平均空置率環比下降0.3個百分點至季末的9.4%。按細分市場，核心及非核心零售區域的空置率分別環比下降0.6及0.1個百分點至8.6%和9.7%。
在租金方面，新增供應低於平均水平的租金導致上海中高端購物中心首層平均固定租金環比下跌1.0%至人民幣39.6元每天每平方米，剔除新項目的影響，全市平均租金環比增長0.3%至人民幣40.1元每天每平方米，主要由於調整中項目的租金有所提升。
2、商業網點經營和舊區改造
根據商務部商流通發[2012]27號文，「十二五」期間的主要任務是優化商業網點布局，引導商業網點向總量適度、布局合理、結構優化、便民便利方向發展。適度發展大型商業網點，加強社區配套商業設施建設，引導專業市場及物流配送中心集聚發展，形成以城市中心商業區為核心、城市區域商業中心為骨幹、社區商業為基礎的商業格局。同時促進業態協調發展。增強中低端百貨店競爭力，拓寬品牌商業銷售渠道，滿足不同層次消費需求。支持社區商業中心加快發展，完善服務功能，保障社區居民消費安全。引導零售業企業合理集聚，形成層次清晰、各具特色的商業街區，增強企業集聚、業態融合發展的帶動輻射效應。
（面向合格投資者）
（上海市閘北區廣中西路158號101室）
主承銷商
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（福建省福州市湖東路268號）
籤署日期： 2016年10月14日
(下轉30版)