中國經濟網北京12月21日訊 12月18日，上交所發布了關於對北京大豪科技股份有限公司（以下簡稱「大豪科技」，603025.SH) 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函。
12月8日，大豪科技披露了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。本次交易大豪科技擬向一輕控股發行股份購買其持有的資產管理公司100%股權，向京泰投資發行股份購買其持有的紅星股份45%股份，向鴻運置業支付現金購買其持有的紅星股份1%股份，並募集配套資金。本次交易完成後，大豪科技將直接持有資產管理公司100%股權，直接和間接持有紅星股份100%股份。
本次交易前，大豪科技主要業務為各類智能裝備的擁有完全自主智慧財產權電腦控制系統的研發、生產和銷售。通過本次交易，大豪科技將獲得資產管理公司及紅星股份的控股權，除上市公司原有業務外，上市公司業務將擴充至酒類、食品飲料、樂器等大消費領域，及應用於集成電路封裝、光電功能等新材料領域。交易完成後，大豪科技將擁有 「紅星」品牌系列白酒、「北冰洋」品牌系列飲料、「義利」品牌系列食品、「星海」品牌系列鋼琴等，多維度豐富上市公司業務線。
11月25日，大豪科技披露關於籌劃重大資產重組停牌公告。因有關事項尚存不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據有關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票已於2020年11月24日（星期二）開市起停牌，公司承諾停牌時間不超過10個交易日，即承諾在2020年12月8日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》要求的重組預案，並申請復牌。
而在停牌的前一日，即11月23日，大豪科技開盤大約半小時後，盤面直線拉升封上漲停板。
大豪科技公告顯示，公司關注到，2020年11月23日公司股票價格觸及漲停，公司對此高度重視，經公司初步自查，未發現公司、公司控股股東、本次交易對方內幕信息知情人及其直系親屬利用內幕信息交易公司股票的情形。
上交所在問詢函中要求大豪科技補充在交易進程備忘錄中，明確本次交易的具體籌划過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；說明公司董監高、持股5%以上的大股東及其董監高在公司股票停牌前6個月、復牌後至今是否存在買賣公司股票情況；提交本次交易的內幕知情人名單，並說明名單的真實、準確和完整性。
以下為原文：
關於對北京大豪科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函
北京大豪科技股份有限公司：
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司作出說明並補充披露。
一、關於本次交易方案
1、預案披露，本次交易前公司主要從事縫製及針紡機械設備電控系統的研發、生產和銷售。公司本次擬通過發行股份及支付現金購買一輕資產管理公司及紅星股份的控股權，業務將拓展至酒類、食品飲料、樂器、新材料等多個不同領域，與公司原主營業務有較大差異，完成後公司資產和經營規模將顯著擴張。請公司補充披露：（1）結合公司相關產業布局、戰略發展計劃，以及標的資產各主營業務之間的協同性、與公司原主營業務的協同性等，說明公司一次性注入多個不同業務及資產的主要考慮；（2）公司對標的資產後續整合及安排，說明對標的資產能否實施有效控制；（3）公司對原有業務後續的發展規劃，是否已有相應的處置計劃和安排；（4）結合公司組織架構、管理體系等方面，說明公司後續將採取何種措施應對經營規模擴張和跨界經營帶來的相關管理風險。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，本次交易對方為控股股東一輕控股、京泰投資和鴻運置業。其中，控股股東持有一輕資產管理公司100%股權並間接持有紅星股份54%股權。請公司補充披露：（1）說明本次擬注入的標的資產是否具備業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性；（2）結合控股股東及關聯方的主營業務情況，說明本次交易是否會導致控股股東及關聯方與公司存在同業競爭或潛在同業競爭，是否違反控股股東作出的避免同業競爭的承諾；（3）結合標的資產與控股股東及關聯方近三年的交易往來等情況，說明本次交易完成後是否涉及新增關聯交易情形。請財務顧問發表意見。
3、預案披露，控股股東一輕控股正在對一輕資產管理公司進行相關股權的無償劃轉及下屬企業改制等事項。控股股東擬將酒類、食品及飲料等主業相關資產進行整合後注入一輕資產管理公司，並將其現有業務剝離。請公司補充披露上述資產劃轉及相關子公司企業改制事項的進展情況，說明尚需履行的程序及相關時間安排，並說明相關事項是否對本次交易推進構成障礙或影響，並提示風險和不確定性。請財務顧問發表意見。
二、關於標的資產經營及財務情況
4、預案披露，本次交易標的資產為一輕資產管理公司及紅星股份。其中一輕資產管理公司系一家控股型公司，包括紅星股份和一輕食品等多家下屬公司，主營業務涵蓋酒類、食品飲料、樂器等大消費領域，及應用於集成電路封裝、光電功能等新材料領域。請公司補充披露：（1）一輕資產管理公司及各下屬公司的主要產品或服務、經營模式、上下遊情況、主要應用領域，以及對應營業收入、營業成本、淨利潤、毛利率等財務數據；（2）一輕資產管理公司及各下屬公司所處行業發展趨勢、進入門檻、競爭格局等，並說明其在細分市場所處的地位、市場份額及核心競爭優勢；（3）披露上述集成電路封裝、光電功能等新材料的具體業務內容及經營情況、主要實施主體、具體經營情況以及核心競爭力。請財務顧問發表意見。
5、預案披露，本次交易標的之一紅星股份主營業務為白酒的研發、生產和銷售，是著名的中華老字號企業和國家級非物質文化遺產保護單位，形成了以「紅星」為主、「古鐘」和「六曲香」為輔的品牌架構。目前紅星股份主要採取經銷的銷售模式。請公司補充披露：（1）結合紅星股份主要產品或服務，分業務或產品列示其營業收入、營業成本、淨利潤、毛利率等財務數據，以及各產品的定價及定位、分銷渠道和分銷模式、經銷商數量和區域布局、報告期內前五大客戶及其銷售收入和佔比、市場佔有率等；（2）結合前述情況，並對比同行業可比公司數據說明紅星股份主營業務的經營情況和核心競爭力；（3）本次股權轉讓後，紅星股份原股東是否仍保留了相關品牌商標、核心研發團隊、經營資產等關鍵資產及生產要素，後續是否會產生相關授權或使用費用等。請財務顧問發表意見。
6、預案披露，紅星股份2018年、2019年和2020年1—9月分別實現營業收入24.54億元、26.38億元、18.24億元，歸母淨利潤分別為3.29億元、4.91億元、2.54億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為3.68億元、4.17億元、5.48億元。請公司補充披露：（1）報告期內業績波動較大的原因及合理性；（2）結合公司收入確認、貨款支付結算政策等，分析說明2020年1—9月現金流量淨額大幅高於淨利潤的原因及合理性。請財務顧問發表意見。
三、其他
7、預案未披露標的資產預估值情況。為明確市場預期，請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排；（2）是否已有標的資產的預估值金額或範圍區間，如有，請披露，並進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。
8、公司股票在停牌公告前一交易日漲停。請公司補充：（1）在交易進程備忘錄中，明確本次交易的具體籌划過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）說明公司董監高、持股5%以上的大股東及其董監高在公司股票停牌前6個月、復牌後至今是否存在買賣公司股票情況；（3）提交本次交易的內幕知情人名單，並說明名單的真實、準確和完整性。請財務顧問發表意見。
請你公司收到問詢函後立刻披露，並在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，並對重大資產重組預案作相應修改。」
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十二月十八日