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原標題:帝國集團環球控股:有關購回NOVA ESPORTS INTERNATIONAL LIMITED之30%已發行股份之須予披露及關連交易
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Imperium Group Global Holdings Limited
帝國集團環球控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：0776）
有關購回
NOVA ESPORTS INTERNATIONAL LIMITED
之30%已發行股份
之須予披露及關連交易
回購協議
於二零二零年十二月二十二日（聯交所交易時段後），本公司間接擁有
70%
權益的附屬公司
Nova eSports與Bravery Ace訂立回購協議，據此，
Nova eSports
同意購回，而
Bravery Ace同意出售回購股份（佔
Nova eSports已發行股份的
30%），代價為
Nova eSports向Bravery Ace作出參賽及轉讓協議之轉授及約務更
替。
由於完成時本集團於Nova eSports的相對股權將從70%增加至100%，因此回購
事項將構成本公司之視作收購事項。Nova eSports以參賽及轉讓協議之轉授及
約務更替的方式向
Bravery Ace支付代價，將構成本公司之出售事項。緊隨完
成後，Nova eSports將成為本公司之間接全資附屬公司，Nova eSports集團之財
務業績將繼續綜合計入本公司的綜合財務報表。
– 1 –
上市規則之涵義
根據上市規則第14.22條，回購事項、前轉讓事項及前認購事項合併為一項交
易，因為回購事項、前轉讓事項及前認購事項均於十二個月期間內完成或在
其他方面相關。
由於上市規則項下有關回購事項的一項或多項適用百分比率單獨計算，以及
回購事項與前轉讓事項及前認購事項合併計算的適用百分比率多於
5%但少
於25%，根據上市規則第十四章，回購事項構成本公司一項須予披露交易，
因此須遵守上市規則第十四章下的申報及公告規定。
緊接完成前，
Nova eSports由本公司全資附屬公司盈業及Bravery Ace分別擁有
70%及30%權益。由於
Bravery Ace為本公司一間附屬公司的主要股東，其在附
屬公司層面屬於本公司的關連人士，因此根據上市規則第十四
A章，回購事
項構成本公司之關連交易。董事會（包括獨立非執行董事）已考慮、確認及批
準回購事項乃按一般商業條款或更佳條款進行，回購事項之條款為公平合理，
且符合本公司及整體股東之利益。根據上市規則第
14A.101條，回購事項作為
本公司的關連交易，僅須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財
務建議及股東批准之規定。
茲提述本公司日期為二零二零年五月十二日及二零二零年五月二十一日有
關前認購事項之公佈。於二零二零年五月十二日，本公司全資附屬公司
Apex
Empire（作為認購人）及楊先生（作為擔保人）與Nova eSports訂立認購協議，根據
該協議，Nova eSports同意配發及發行，而
Apex Empire同意認購70股Nova eSports
的普通股，總認購價為
15,000,000港元。
於二零二零年十二月二十二日（聯交所交易時段後），本公司間接擁有
70%權益
的附屬公司Nova eSports與Bravery Ace訂立回購協議，據此，
Nova eSports同意購
回，而
Bravery Ace同意出售回購股份（佔
Nova eSports已發行股份的30%），代價
為Nova eSports向Bravery Ace作出參賽及轉讓協議之轉授及約務更替。
– 2 –
由於完成時本集團於Nova eSports的相對股權將從70%增加至100%，因此回購事
項將構成本公司之視作收購事項。
Nova eSports以參賽及轉讓協議之轉授及約
務更替的方式向Bravery Ace支付代價，將構成本公司之出售事項。回購協議之
主要條款載列如下：
回購協議
日期：二零二零年十二月二十二日（聯交所交易時段後）
訂約方：
(i) Nova eSports International Limited，作為買方
(ii) Bravery Ace Limited，作為賣方
Nova eSports為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，主要業務為電
子競技。
Bravery Ace為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限責任公司。
Bravery
Ace的最終實益擁有人為楊先生。
購回回購股份
根據回購協議，
Nova eSports同意購回，而
Bravery Ace同意出售回購股份，佔
Nova eSports已發行股份的30%。
代價
作為Bravery Ace向Nova eSports出售回購股份之代價，
(i) Nova eSports已同意轉授，
而Bravery Ace已同意收購與參賽及轉讓協議有關的全部權利、所有權、利益及
權益；及(ii) Nova eSports已同意轉讓，而
Bravery Ace已同意以約務更替的方式承
擔Nova eSports於參賽及轉讓協議項下之所有責任，且
Bravery Ace已同意受參賽
及轉讓協議的約束，並代替
Nova eSports遵守及履行Nova eSports應遵守之參賽及
轉讓協議之條款、條件及契諾。
– 3 –
代價乃由本集團與
Bravery Ace參考
Nova eSports於二零二零年九月三十日之資產
淨值之30%約4,180,000港元，以及參賽及轉讓協議之賬面值總額約
340,000美元（相
當於約2,635,000港元），根據
Nova eSports的原始收購成本，經公平磋商後釐定。
回購事項之代價金額與參賽及轉讓協議之轉授及約務更替代價之差額約1,545,000
港元，主要反映
Bravery Ace持有之Nova eSports少數股權之市值折讓。作為
Nova
eSports的少數股東，
Bravery Ace對Nova eSports的董事會並無控制權或管理控制
權。因此，
Bravery Ace較難另覓潛在買家收購其持有之Nova eSports少數股權。
基於上文所述，
Bravery Ace同意按Nova eSports於二零二零年九月三十日之資產
淨值折讓30%出售回購股份。
回購股份售予楊先生之原收購成本約為
7,300,000港元，已計及商標於二零二
零年四月三十日之估值約7,300,000港元（按照獨立專業估值師以成本法編製
日期為二零二零年五月二十九日之估值報告）。前認購事項下，楊先生先前
已促成將商標以名義代價轉讓予Nova eSports，相當於楊先生貢獻資產予
Nova
eSports，交換
Nova eSports之30%已發行股份。
完成
完成於緊隨回購協議簽署後落實。
緊隨完成後，
Nova eSports將成為本公司之間接全資附屬公司，
Nova eSports集團
之財務業績將繼續綜合計入本公司的綜合財務報表。
後續條件
根據回購協議，
Nova eSports及Bravery Ace同意於二零二一年一月三十一日（或
Nova eSports與Bravery Ace可能同意的其他日期）或之前完成參賽及轉讓協議之
轉授及約務更替。
– 4 –
有關NOVA ESPORTS集團之資料
Nova eSports為一間於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司，主要業務為電
子競技。作為本集團內部重組的一部份，
Apex Empire於二零二零年八月前後將
其持有的70股Nova eSports普通股轉讓予盈業。緊接完成前，
Nova eSports由本公
司全資附屬公司盈業及Bravery Ace分別擁有70%及30%權益。
Bravery Ace的最終
實益擁有人為楊先生。
Nova eSports為頂尖貿易（於香港註冊成立之有限責任投資控股公司）全部已發
行股份之實益擁有人。頂尖貿易為
(i)海南萬輝全部股本權益之實益擁有人，海
南萬輝是一間在中國成立之有限責任公司，主要從事電腦技術開發、設計及開
發電腦軟體、手機軟體及網路遊戲、信息科技諮詢、電腦及網際網路技術諮詢、
技術服務、技術轉移、商業管理諮詢及商業信息諮詢；及
(ii)萬輝蘇州（於中國
成立之有限責任投資控股公司）之70%股本權益之實益擁有人。
海南萬輝則透過可變權益實體安排直接控制海南七元素及海南易幻，據此，海
南七元素及海南易幻各自之財務業績乃作為「可變權益實體」（定義見香港及國
際財務報告準則）綜合計入海南萬輝之財務業績內。海南七元素及海南易幻均
為於中國成立之有限責任公司，主要從事線上遊戲程式開發及設計以及線上
遊戲之營運。
– 5 –
下文載列Nova eSports集團截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二
月三十一日止兩個年度以及截至二零二零年九月三十日止九個月之未經審核
綜合財務資料：
截至截至
截至二零一九年二零一八年
二零二零年十二月十二月
九月三十日三十一日三十一日
止九個月止年度止年度
（未經審核）（未經審核）（未經審核）
港元港元港元
收益
2,086,058 — —
除稅前虧損
(9,417,387) — —
除稅後虧損
(9,417,387) — —
Nova eSports集團於二零二零年九月三十日之未經審核綜合淨資產為約
13,900,000港元。
Nova eSports集團之架構
下圖顯示Nova eSports集團於(i)緊接完成前；及(ii)緊隨完成後之集團架構：
緊接完成前
70%
30%
盈業Bravery Ace
Nova eSports100%
頂尖貿易
100%
70%
海南萬輝
萬輝蘇州
（附註）
（附註）
海南七元素
海南易幻
– 6 –
緊隨完成後
盈業
100%
頂尖貿易
萬輝蘇州
Nova eSports
100%
100%
70%
海南萬輝
（附註）
（附註）
海南七元素
海南易幻
附註：
海南萬輝透過可變權益實體安排直接控制海南七元素及海南易幻，據此，海南七元素及海南
易幻各自之財務業績乃作為「可變權益實體」（定義見香港及國際財務報告準則）綜合計入海
南萬輝之財務業績內。詳情請參閱本公司日期為二零二零年九月十四日之公佈及本公司日期
為二零二零年十月七日之通函。
進行回購事項及參賽及轉讓協議之轉授及約務更替之理由及裨益
本公司之主要業務為投資控股。本公司之附屬公司主要從事製造及銷售傢俱
及家居產品、線上遊戲業務、物業投資及放債業務。
– 7 –
誠如本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報所載，本集團於截至
二零一九年十二月三十一日止年度來自線上遊戲業務的收益約為44,029,000港
元，較截至二零一八年十二月三十一日止年度之
5,081,000港元增加約
766.5%。
董事認為，本集團線上遊戲業務之商業前景可觀。鑑於
(i)「NOVA ESPORTS」
品牌；及
(ii)和平精英職業聯賽（名為《和平精英》之手機遊戲之官方電子競技比
賽舉辦方）所舉辦專業電子競技比賽具有大量支持者基礎及追隨者，本集團已
分別完成前認購事項及前轉讓事項，因為此舉為本集團進入中國市場上利潤
豐厚之網路遊戲板塊以及向更大客戶群推廣其線上遊戲提供平臺，藉此對本
集團線上遊戲業務有協同效益。自前認購事項及前轉讓事項完成以來，
Nova
eSports集團擁有的電子競技隊在各項官方專業電競比賽中一直表現出色，並在
上海舉行的2020年皇室戰爭職業賽東方賽區秋季賽及2020年度和平精英國際冠
軍杯中奪冠。
董事認為，回購事項乃本集團鞏固其於
Nova eSports集團的控制權及增加對電子
競技遊戲業務投資的良機。於完成後，
Nova eSports將成為本公司的間接全資附
屬公司。這將有助於更好地執行本公司有關
Nova eSports集團的業務戰略及業務
擴張計劃。尤其是，鑑於本集團進入中國市場上利潤豐厚之網路遊戲板塊之商
業策略，加上
Nova eSports集團擁有的電子競技隊最近取得成功，本集團有意透
過注資或股東貸款增加於Nova eSports集團的投資，以發展及擴展
Nova eSports集
團的電子競技業務。
– 8 –
另一方面，由於其財務資源有限，楊先生並不同意本集團提出的
Nova eSports集
團擴張計劃。此外，楊先生已向本集團表示，彼希望專注於組織及╱或管理自
己的專業電子競技隊，根據參賽及轉讓協議參加《英雄聯盟》
太平洋系列錦標
賽（涵蓋東南亞、香港、澳門及臺灣賽區）及《絕地求生》網絡視頻遊戲南亞賽區
的官方電競比賽。由於雙方對業務策略及
Nova eSports集團業務擴張計劃的看法
存在根本差異，本集團與楊先生同意，終止關於
Nova eSports集團的業務合作對
雙方均有利，而作為參賽及轉讓協議之轉授及約務更替代價，
Nova eSports向
Bravery Ace購回回購股份亦對雙方有利。
由於有關交易之代價相當於其賬面值，即
340,000美元（相當於約
2,635,000港元），
預期不會因參賽及轉讓協議之轉授及約務更替而產生任何未經審核損益。
回購協議的條款（包括代價）乃由本集團與Bravey Ace經公平磋商後釐定。基於
上述理由，董事（包括獨立非執行董事）認為，回購協議之條款屬公平合理，回
購協議乃按一般商業條款進行，並符合本公司及股東之整體利益。由於董事概
無於回購協議中擁有重大權益，故概無董事須就批准回購協議之決議案及據
此擬進行之交易放棄投票。
完成後，
Nova eSports將繼續由高級管理團隊管理，該團隊成功帶領電子競技隊
取得上文所披露的比賽成績。
上市規則之涵義
根據上市規則第
14.22條，回購事項、前轉讓事項及前認購事項合併為一項交易，
因為回購事項、前轉讓事項及前認購事項均於十二個月期間內完成或在其他
方面相關。
由於上市規則項下有關回購事項的一項或多項適用百分比率單獨計算，以及
回購事項與前轉讓事項及前認購事項合併計算的適用百分比率多於5%但少於
25%，根據上市規則第十四章，回購事項構成本公司一項須予披露交易，因此
須遵守上市規則第十四章下的申報及公告規定。
– 9 –
緊接完成前，
Nova eSports由本公司全資附屬公司盈業及Bravery Ace分別擁有
70%及30%權益。由於
Bravery Ace為本公司一間附屬公司的主要股東，其在附屬
公司層面屬於本公司的關連人士，因此根據上市規則第十四
A章，回購事項構
成本公司之關連交易。董事會（包括獨立非執行董事）已考慮、確認及批准回購
事項乃按一般商業條款或更佳條款進行，回購事項之條款為公平合理，且符合
本公司及股東之整體利益。根據上市規則第
14A.101條，回購事項作為本公司
的關連交易，僅須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務建議及
股東批准之規定。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「Apex Empire」指
Apex Empire International Limited，一間於英
屬處女群島註冊成立之有限責任公司，為本
公司之全資附屬公司
「參賽及轉讓協議之指
(i) Nova eSports將參賽及轉讓協議之一切相
轉授及約務更替」關權利、所有權、利益及權益轉授予
Bravery
Ace；及
(ii)以約務更替方式將參賽及轉讓協
議下Nova eSports之全部義務及法律責任轉讓
予Bravery Ace之統稱
「董事會」指
董事會
「Bravery Ace」指
Bravery Ace Limited，一間於英屬處女群島註
冊成立之有限責任公司
「本公司」指帝國集團環球控股有限公司，一間於開曼群
島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯
交所主板上市
「完成」指
根據回購協議之條款及條件完成回購事項
「關連人士」指
具有上市規則所賦予之涵義
– 10 –
「控股股東」指
具有上市規則所賦予之涵義
「代價」指
回購事項之代價
「頂尖貿易」指頂尖貿易（香港）有限公司，一間於香港註冊
成立的公司，為本公司之間接全資附屬公司
「董事」指
本公司董事
「GodLike Esports」指
GodLike Esports PVT Limited，一間於印度共
和國註冊成立之有限責任公司，屬獨立第三
方
「本集團」指
本公司及其附屬公司
「海南七元素」指海南七元素網絡科技有限公司，一間於中國
成立之有限責任公司，並透過與海南萬輝的
可變權益實體安排成為本公司之間接附屬
公司
「海南萬輝」指海南萬輝網路科技有限公司，一間於中國成
立之有限責任公司，為本公司之間接全資附
屬公司，透過可變權益實體安排直接控制海
南七元素及海南易幻
「海南易幻」指海南易幻網路科技有限公司，一間於中國成
立之有限責任公司，並透過與海南萬輝的可
變權益實體安排成為本公司之間接附屬公
司
「香港」指
中國香港特別行政區
「獨立第三方」指於作出一切合理查詢後，就董事所深知、熟
悉及確信，屬獨立於本公司及其關連人士（定
義見上市規則）之第三方之任何人士或公司
及彼等各自之最終實益擁有人
– 11 –
「上市規則」指
聯交所證券上市規則
「楊先生」指
楊俊偉
「Nova eSports」指
Nova eSports International Limited，一間於英
屬處女群島註冊成立之有限責任公司
「Nova eSports集團」指
Nova eSports、頂尖貿易、海南萬輝、萬輝蘇
州、海南七元素及海南易幻
「參賽及轉讓協議」指
參賽協議及轉讓協議之統稱
「參賽協議」指
Nova eSports（作為隊伍所有人）與Riot Games（作為聯賽舉辦人）所訂立日期為二零一九
年十二月十八日之協議，據此，
Riot Games
向Nova eSports授出參賽權，參加
Riot Games
就《英雄聯盟》網絡視頻遊戲舉辦的比賽、競
賽或對賽，年期由二零二零年一月一日起至
二零二零年十二月三十一日止為期一年
「中國」指中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香
港、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣
「前認購事項」指按照Apex Empire、楊先生及
Nova eSports所訂
立日期為二零二零年五月十二日之認購協
議，Apex Empire以總認購價15,000,000港元認
購70股Nova eSports普通股，詳情載於本公司
日期為二零二零年五月十二日及二零二零
年五月二十一日之公佈
「前轉讓事項」指廈門慶壽堂文化傳媒有限公司之權益轉讓
協議以代價人民幣16,000,000元（相當於約
17,600,000港元）轉讓
PEL電競隊伍及相關職
員予萬輝蘇州，詳情載於本公司日期為二零
二零年七月二十三日之公佈
– 12 –
「盈業」指盈業集團有限公司，一間於英屬處女群島註
冊成立之公司，為本公司之附屬公司
「回購事項」指
Nova eSports根據回購協議之條款及條件購
回回購股份
「回購協議」指
Nova eSports及Bravery Ace就回購事項所訂立
日期為二零二零年十二月二十二日之回購
協議
「回購股份」指
Nova eSports之30股普通股，佔其已發行股份
之30%
「Riot Games」指
Riot Games Services Pte. Ltd.，一間於新加坡
註冊成立之有限責任公司，屬獨立第三方
「股份」指
本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」指
股份持有人
「商標」指「NOVA ESPORTS」於香港及中國註冊並由
Nova eSports擁有之商標
「轉讓協議」指
Nova eSports（作為買方）與
GodLike Esports
（作為賣方）所訂立日期為二零二零年六月
二十六日之協議，據此，
GodLike Esports
同意出售而Nova eSports同意購入《絕地求
生》電競隊伍及相關隊員及教練、直播權及
GodLike Esports所擁有之智慧財產權，年期由
二零二零年六月二十六日起至二零二三年
六月二十三日止為期三年
「萬輝蘇州」指萬輝（蘇州）數碼科技有限公司，一間於中國
成立之公司，為本公司間接擁有
70%之附屬
公司
「港元」指
香港法定貨幣港元
– 13 –
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」指百分比
承董事會命
帝國集團環球控股有限公司
主席
鄭丁港
香港，二零二零年十二月二十二日
於本公佈日期，執行董事為鄭丁港先生、楊素梅女士、陸偉強先生及梁國賢先生；及獨立非
執行董事為馮子華先生、丁煌先生及謝庭均先生。
僅作說明用途，除非文義另有所指，否則本公告中所有以美元計值的金額已按
1美元兌
7.75港
元的匯率轉換為港元，以及所有以人民幣計值的金額已按人民幣
1元兌1.10港元的匯率轉換為
港元。
– 14 –
中財網